1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，整体经济形势持续低迷，食品行业也受到较大影响，猪肉价格持续下跌，给公司生产经营带来不利影响。报告期内，公司实现营业总收入162,238.48万元，同比下降20.93%；实现利润总额4,403.31万元，同比下降2.28%；实现归属于上市公司股东的净利润3,519.52万元，同比下降10.87%。

　2014年，公司根据年初的计划，有条不紊的推进各项工作。

　在管理方面，公司强化组织管理和内控体系建设，提升了公司经营水平。公司根据发展战略及年度经营目标，年初对公司架构进行了优化、梳理，推行了“条块结合”“扁平式”经营架构，特别是推行划小独立核算单元，推行独立核算的管理模式，取得一定成效；继续不断制定和完善各项管理规章制度，对公司相关部门及采购生产流程进行了梳理，并着重从体系和业务流程层面进行完善、优化，促进了各项业务管理质量及效率的提升；进一步提高公司各层面的执行力，有利保障了公司各项工作计划的顺利实施和推进。

　在市场方面，公司根据时代发展特点，适时调整营销思路，进行全面市场改革。对原有营销体系进行升级和改造，重新规划市场布局及营销方式，积极拓展全国市场终端体系；设立管理服务中心，对相关职能和岗位进行调整，从营销架构及模式上进行重大突破和提升；积极拓展电商体系平台建设，探索适合公司发展的互联网营销，并作为未来营销发展的重要内容之一；优化市场团队建设，提升营销团队整体综合素质；进一步加强费用支出的管控和梳理等；加强市场信息特别是生猪等重要原料价格的收集及预测，适时调整库存量，实现经营效益最大化；加强同重点客户的合作与业务拓展，与百胜、北京京铁、北京天福号、顶新等大客户进行了良好的合作；高端帕珞斯发酵火腿、骨素、骨汤等产品的市场拓展正逐步展开。

　在生产及研发方面，积极加强投入，引进先进技术和工艺，提升自身研发能力，并严格产品质量，确保产品品质。公司组织研发团队改进产品性能，积极研发新产品；出台各项研发奖励政策，鼓励研发人员积极进行产品研发；有计划的逐步增加研发投入，提高研发投入比例；继续强化安全生产意识，加强工艺流程的管控和监督，杜绝不合格产品流入市场。

　在人力资源方面，为适应企业长远发展需求，加强企业文化及先进管理的培训和推行，进一步提高管理人员综合素质，并提拔优秀年轻人才担任合适职务；加强基层员工的业务能力提升，充分的发挥广大员工的创造性，提高公司整体的员工素质。根据公司人才发展规划，大力加强复合型人才的培养，取得良好的效果。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列《企业会计准则》，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的 《企业会计准则》，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　（1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期内，新纳入合并范围的子公司情况如下：

　名称 变更原因 期末净资产 本期净利润

　北京鹏达制衣有限公司 同一控制下企业合并取得的子公司 14,502,705.85 -2,126,200.26

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于募集资金2014年度存放与使用

　情况的专项报告

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1354号文核准，并经深圳证券交易所同意，本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所, 采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行,本公司于2009年12月向社会公众公开发行普通股股票（A股）6300万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币13.18元。本次发行募集资金共计 83,034万元，扣除相关的发行费用3,101.78万元，实际募集资金79,932.22万元。

　截止2009年12月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，也经北京永拓会计师事务所以“京永验字[2009]第21007号”验资报告验证确认。

　截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入80,620.14万元，其中：募投项目累计使用金额为33,012.18万元。超募资金累计使用金额为47,607.96万元。前期投入资金20,381.09万元已经进行了置换，其中18,000万元已于2010年1月13日根据《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露要求进行了置换，另外2,381.09万元已于2010年5月10日根据2009年年度股东大会决议的要求进行了置换，实际置换了1,300万元，剩余1,081.09万元于2011年9月进行了置换。截至2014年12月31日募集资金账户余额为人民币492.74万元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报股东大会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理办法履行资金使用审批手续。

　根据本公司与保荐机构民生证券有限公司及中国农业银行诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊分行签订的《山东得利斯食品股份有限公司募集资金三方监管协议》规定：民生证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合民生证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券有限责任公司，开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1,000万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向民生证券有限责任公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

　截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2014年年度募集资金的使用情况

　2014年年度募集资金使用情况如下： 

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　六、公司不存在两次以上融资的情况

　山东得利斯食品股份有限公司

　董事会

　2015年3月12日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-008

　山东得利斯食品股份有限公司关于

　第三届监事会第八次会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月12日下午14：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届监事会第八次会议。本次会议已于2015年2月27日以电话、传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

　会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《2014年年度报告及其摘要的报告》。

　监事会认为：公司编制的《2014年度报告及摘要》程序合法有效，内容公允真实完整地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　二、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。同意将议案提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算》。认为公司2014年度财务决算客观公正地反映了公司2014年度的财务状况，2015年的财务预算报告各项指标也合理科学。同意提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　四、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　监事会对公司2014 年度内部控制评价报告进行了认真审议，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立了较为完整的风险评估体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，认为公司的内部控制是有效的。

　公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应进一步健全相关工作制度和责任追究机制。同意提交2014年度股东大会审议通过。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　五、审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度合并报表归属于母公司净利润3519.52万元，加上年初未分配利润27,389.02万元后，可供分配的利润为30,908.54万元，扣除应付股利1,506万元，可用于股东分配的利润为29,402.54万元。

　为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司原董事长郑和平先生提议，对公司净利润进行分配。拟以2014年末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），共计分配红利1506万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　六、审议通过了《关于审议<公司关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告>的议案》。

　山东得利斯食品股份有限公司2014年度已经结束，根据相关规定，《关于募集资金2014 年度存放与使用情况的专项报告》已经编制完成。

　表决结果：赞成票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月14日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-009

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易概述

　2014年4月15日，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会三次会议审议通过《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币400万元；拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油，总计不超过人民币130万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装等产品，总计不超过人民币120万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币300万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币300万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币300万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及电力，总计不超过人民币1000万元。

　公司于2015年3月12日召开的第三届董事会第九会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，公司董事郑和平先生、郑思敏女士属关联董事，回避表决。其余董事全部同意，会议表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事发表了事前认可和独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、预计关联

　（二）预计关联交易类别和金额

　单位：人民币万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　1、基本情况

　(1)山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

　截至2014年12月31日，生物科技的总资产为2,613万元，净资产为1,633万元，2014年实现营业收入688万元，净利润为50万元（以上数据未经审计）。

　(2)得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。

　截至2014年12月31日，得利斯集团的总资产为195,528万元，净资产为75,878万元，实现营业收入 110,356万元，净利润为4,603万元（以上数据未经审计）。

　（3)山东得利斯农业科技股份有限公司，企业注册地：诸城市昌城镇；法定代表人：郑和平；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；经营范围为许可证批准范围内的食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务；主营业务为大豆制品加工与销售；

　截至2014年12月31日，农业科技的总资产为2,820万元，净资产为1,936万元，2014年实现营业收入39,237万元，净利润为76万元（以上数据未经审计）。

　2、与公司的关联关系

　山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

　得利斯集团有限公司控股股东为公司实际控制人郑和平先生，与公司构成关联关系。

　山东得利斯农业科技股份有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

　3、履约能力分析

　根据上述关联方2014年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其经营状况良好，能够向公司提供优质产品及相关生产材料，亦能支付相关货款。

　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　1、关联交易主要内容

　交易按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按月结算。

　2、关联交易协议签署情况

　（1）合同标的物：调味品；食用油；服装；保健品；肉制品；包装物；蒸汽等。

　（2）合同期限：2015年1月1日－2015年12月31日；

　（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；

　（4）交易价格：按照市场价格交易；

　（5）结算方式：按照实际发生的金额按月结账；

　（6）合同生效条件：经公司董事会审议通过之日起签署并生效；

　（7）根据深圳证券交易所相关规则及公司实际情况，本次日常关联交易尚未达到提交股东大会审议标准，董事会通过后即可实施。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　独立董事对公司2015年度日常关联交易进行认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　2、公司独立董事事前认可及独立意见；

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月14日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-010

　山东得利斯食品股份有限公司关于

　召开二○一四年年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2015年3月12日召开，会议决定于2015年4月16日召开公司2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1．会议召集人：公司董事会。

　2．会议召开日期和时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月16日，下午14：00

　（2）网络投票时间：2015 年4月 15 日－2015 年 4 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 4 月 16 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 4 月 15 日15:00至2015年 4 月 16 日15:00期间的任意时间。

　3．会议召开的合法、合理性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4.会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5．出席对象：

　（1）截至2015年4月10日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师以及其他董事会邀请的人员。

　5．会议地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

　二、会议审议事项

　（一）审议事项

　1、《2014年年度报告》及其摘要

　2、《2014年度董事会工作报告》

　3、《2014年度财务决算和2015年度财务预算》

　4、《2014年度利润分配预案》

　5、《2014年度监事会工作报告》

　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　在本次会议独立董事刘海英女士、尤建新先生、高金华先生将作年度述职报告。

　以上议案已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2015年3月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议登记方法

　1．法定股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2．自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　3．出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记现场登记、传真登记、信函登记等方式。

　4．登记时间：2015年4月15日，上午9:00-11:30,下午13:00-15:30。

　5．登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“362330”。

　2.投票简称：“得利投票”。

　3.投票时间：2015年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“得利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　(4）如股东对议案1至议案6均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　(5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　(6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　7）投票举例：

　股权登记日持有“得利斯”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“得利斯”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 4 月 15 日下午 15：00，结束时间为 2015 年 4月 16 日下午 15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(1)申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　(2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　(1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东得利斯食品股份有限公司 2014 年年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1．本次会议会期半天。

　2．出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　3．会务联系方式：

　联系地址：山东省诸城市昌城镇驻地公司董事会办公室。

　邮政编码：262216

　联 系 人：王 松 刘 鹏

　联系电话：0536-6339032 6339137

　联系传真：0536-6339137

　六、备查文件

　1．第三届董事会第九次会议决议；

　2．第三届监事会第八次会议决议。

　特此通知。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月14日

　授权委托书

　兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东得利斯食品股份有限公司二○一四年年度股东大会，并代为对本次股东大会的所有议案行使表决权。

　■

　委托人： 委托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数量：

　受托人： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：本次股东大会

　注：对于可能纳入股东大会议程的临时提案，如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思进行表决。

　委托人签字（盖章）：

　回 执

　截至2015年 月 日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐号：

　股东名称（签章）：

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-011

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于召开年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东得利斯食品股份有限公司将于2015年3月18日（星期三）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将会采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http：//irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：董事长郑思敏女士、董事兼总经理于瑞波先生、独立董事高金华先生、董事兼财务总监杨松国先生、董事会秘书王松先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月14日

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-012

　山东得利斯食品股份有限公司

　关于第三届董事会第九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月12日上午9：00，山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第九次会议。本次会议已于2015年2月27日以电话、传真的方式，通知了各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

　因董事长郑和平先生请辞董事长职务，会议由公司代理董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《2014年年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　具体内容详见2015年3月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，2014年度各项制度得到了有效执行，保证了公司有效、规范运作。

　公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　三、审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　审议了总经理于瑞波所作的《2014年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司2014年度经营状况，并阐述了2015年工作目标，其措施切实可行。董事会同意其工作报告。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　四、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

　公司独立董事刘海英女士、尤建新先生、高金华先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会进行述职。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　五、审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

　2014年，公司实现营业收入162,238.48万元，较去年同期205,173.91万元下降20.93%；归属于上市公司股东的净利润为3,519.52万元，较去年同期3,949万元下降10.87%。2015年的整体经营目标：实现总产量增加10-20%；市场终端增加20%左右，销售收入力争实现增加10-20%；增加研发投入30-50%，研发具有市场竞争力的单品10个以上；生产成本降低1-5%。(请广大投资者注意：此经营目标不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素制约，存在很大不确定性。)

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　六、审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2014年度合并报表归属于母公司净利润3,519.52万元，加上年初未分配利润27,389.02万元后，可供分配的利润为30,908.54万元，扣除应付股利1,506万元，可用于股东分配的利润为29,402.54万元。

　公司董事会审议通过了《2014年度利润分配预案》，本年度为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经公司原董事长郑和平先生提议，对公司净利润进行分配。拟以2014年末总股本50,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），共计分配红利1,506万元，剩余未分配利润结转下一年度。

　上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司的利润分配预案符合招股说明书及公司章程中相关利润分配政策。

　独立董事对本议案发表了同意意见。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　七、审议通过了《关于公司2014年度财务报告的议案》。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提请股东大会审议。

　2014年度公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司审计机构，双方合作良好，出具的《审计报告》真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司2015年度审计机构。

　独立董事对本议案发表了同意意见。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　九、非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

　关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决，非关联董事均同意拟向山东得利斯生物科技有限公司采购调味品，总计不超过人民币600万元；拟向山东得利斯农业科技股份有限公司采购食用油，总计不超过人民币100万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位采购保健品、服装等产品，总计不超过人民币100万元。

　拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售肉制品，总计不超过人民币700万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售包装物，总计不超过人民币500万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售备品备件，总计不超过人民币150万元；拟向得利斯集团有限公司及其附属单位销售蒸汽及电力，总计不超过人民币800万元。

　公司独立董事对本议案发表了同意意见。

　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过了《关于审议<公司关于募集资金 2014 年度存放与使用情况专项报告>的议案》。

　具体内容详见2015年3月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。

　由于郑和平先生辞去公司董事长职务，经提名委员会提名，与会董事一致讨论，选举郑思敏女士为新任董事长，同时担任公司法定代表人，任期与本届董事会一致。简历附后。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　十二、审议通过了《关于补选第三届董事会专业委员会人员的议案》

　同意补选郑思敏女士担任战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期与本届董事会一致。

　增补高金华先生为公司战略委员会委员，任期与本届董事会一致。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　十三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。

　同意聘任王松先生担任公司副总经理、董事会秘书职务，任期与第三届董事会任期一致。简历附后。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　公司董事会秘书王松先生联系方式：

　电话：0536-6339032

　传真：0536-6339137

　邮箱：wssc007@126.com

　地址：山东省诸城市昌城镇得利斯工业园

　邮编：262216

　十四、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　决定于2015年4月16日上午召开公司2014年度股东大会。具体内容详见2015年3月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　山东得利斯食品股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月14日

　附：

　郑思敏，女，中国籍，汉族，1977年出生，中共党员，无永久境外居留权，毕业于山东大学历史文华学院，大学本科学历，三年德国留学经历，具有德国国家最高语言资格证书（KDS）。历任中央电视台科教节目制作中心导演助理、党办委员、中国传媒大学广告学院办公室主任。2010年起担任北京得利斯食品有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理、行政总监、董事会秘书、北京得利斯公司总经理。

　郑思敏女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人郑和平先生为父女关系。与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。郑思敏女士未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形。

　王松，男，中国籍，汉族，无永久境外居留权，1983年出生，山东诸城人，毕业于山东财经大学，本科学历，中共党员。2007年7月至2010年1月，曾任办公室秘书、科长、处长、证券事务代表。2010年1月至今，任证券部经理、证券事务代表等职务。

　王松先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。王松先生未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总经理、董事会秘书的情形。

　证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2015-006