一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对错综复杂的国内外经济环境和震荡运行的船舶市场，公司经理层坚决贯彻党的十八大精神和中船集团公司工作部署，在公司董事会的领导下，坚持稳中求进，深化改革创新，推进全面转型发展战略，以拼的勇气、闯的激情，转方式、调结构、战市场、抓管理，经济运行速度、质量和效益持续向好，全面实现了年初确定的“硬指标”与“硬要求”。

　公司的主要产品如先进的节能环保新船型继续引领市场需求，三大主力船型取得了设计自主化、船型系列化、订单批量化的成绩；高技术船型向系列化发展，船舶产品加快向高端转型。公司业务结构继续优化，船舶业务与其他业务收入比例持续优化；海工业务增长迅猛，交付3个钻井平台；动力业务国产低速机市场占有率达到70%。公司产融结合效果明显，产业板块协同效应逐步凸显。外高桥造船继续稳居世界船厂领先地位，外高桥造船参与研制并完成生产建造的“海洋石油981”获国家科技进步特等奖，该公司承接的CJ50自升式钻井平台，技术性能达到国际领先水平，已形成钻井平台批量化生产能力。中船澄西新船型82000吨散货船实现经营接单，进一步增强了中船澄西在国内中小型散货船建造领域的领先地位。沪东重机在军品动力装置与核电业务方面实现突破。

　2014年，公司全年完成营业收入283.24亿元，为年计划的104.91%。其中：船舶造修板块营业收入167.17亿元；海洋工程板块营业收入48.43亿元；动力板块营业收入 50.98亿元；机电板块营业收入 21.03亿元。

　（1）经营工作

　造船业务：公司通过准确把握难得的市场回暖机遇，创新商业模式，多种节能环保绿色船型获得市场认可，实现了接单突破。公司共承接新船订单61艘/899.32万载重吨。其中：外高桥造船承接了32艘/713.80万载重吨；中船澄西承接29艘/185.52万载重吨。

　修船业务：中船澄西承接船舶修理合同金额12.26亿元,其中，常规修船260艘，改装船7艘及新制项目3个。

　海洋工程业务：外高桥造船承接自升式钻井平台4座。

　动力业务：全年承接109.70亿元，同比增加130%，年度任务目标完成率163%，柴油机经营承接成效显著，全年累计承接389台/855万马力,其中，低速机353台/829万马力。

　机电设备业务：承接各类风塔334套。

　（2）生产工作

　公司全年完工交付船舶48艘/595.56万载重吨；修理船舶360艘；完工柴油机194台/410.00万马力。其中：

　造船业务方面：外高桥造船完工交船29艘/499.75万载重吨，圆满达成增产4艘的工作目标，造船完工总量继续位居国内同行业首位。中船澄西全年完成大节点124个，实现完工交船19艘/95.81万载重吨，在圆满完成公司交船17艘年度目标的基础上，超产2艘。

　修船业务方面：中船澄西全年完工出厂船舶270艘，澄西广州修理船舶90艘。

　柴油机方面：沪东重机柴油机完工194台/410万马力。

　海洋工程方面：外高桥造船按计划完工交付3座JU2000E型自升式钻井平台。

　机电设备方面：中船澄西共交付风塔277套。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:万元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2013年造船市场需求有较大幅度反弹，公司承接了大量造船、海工项目以及柴油机订单。2014年此部分订单项目陆续开工建造和交付；另一方面，船舶市场双过剩局面仍持续，船价上涨动力有限，2014年建造产品价格仍然偏低。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年公司造船完工48艘/595.56万载重吨，比上年减少2艘/52.36万载重吨；修船完工销售360艘，比上年减少36艘。海工平台完工交付3座，比上年增加3座；海工修理项目完成3艘，比上年增加2艘。柴油机完工194台/410万马力。2014年产品完工交付量普遍增加，尤其是海工项目交付增加明显，实现了2014年收入同比增长。

　(3)主要销售客户的情况

　单位：万元

　■

　(4)订单分析

　公司的主要产品如先进的节能环保新船型继续引领市场需求，三大主力船型取得了设计自主化、船型系列化、订单批量化的成绩；高技术船型向系列化发展，船舶产品加快向高端转型。公司共承接新船订单61艘/899.32万载重吨。其中：外高桥造船承接了32艘/713.80万载重吨，承接自升式钻井平台4座；中船澄西承接29艘/185.52万载重吨，承接船舶修理合同金额12.26亿元。柴油机经营承接成效显著，沪东重机全年累计承接389台/855万马力,其中，低速机353台/829万马力，国内市场占有率达70%。

　(5)新产品及新服务的影响分析

　公司产融结合效果明显，产业板块协同效应逐步凸显。外高桥造船继续稳居世界船厂领先地位，参与研制并完成生产建造的“海洋石油981”获国家科技进步特等奖，该公司承接的CJ50自升式钻井平台，技术性能达到国际领先水平，已形成钻井平台批量化生产能力。中船澄西新船型82000吨散货船实现经营接单，进一步增强了中船澄西在国内中小型散货船建造领域的领先地位。沪东重机在军品动力装置方面取得突破，并在核电业务方面实现突破。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

　■

　(2)主要供应商情况

　单位：万元

　■

　4费用

　报告期公司三项费用合计222,287万元，比上年度增加48,534万元，同比增长27.93%。2014年度所得税费用997万元，比上年度减少7,638万元，同比下降88.45%，各项费用明细如下（单位：万元）：

　■

　（1）报告期销售费用11,879万元，比上年度增加6,292万元，主要为运输费及产品保修费增加。

　（2）报告期管理费用215,460万元，比上年度增加35,876万元，主要为研究与开发费增加。

　（3）报告期财务费用-5,052万元，比上年度增加6,366万元，主要是银行存款平均余额降幅大于银行借款平均余额降幅，导致利息收入减少额大于利息支出减少额；报告期人民币贬值，产生美元借款汇率调整损失。

　（4）报告期所得税费用997万元，比上年度减少7,638万元，原因为报告期利润总额减少。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：万元

　■

　(2)情况说明

　公司研发支出主要是海工钻井平台、散货船、集装箱、柴油机等的研发项目支出，通过这些研发项目，可加快实现公司转型发展，持续提升公司生产制造技术，提高产品竞争力，加大公司对产品的升级研究，提高产品的综合竞争力，以获得更多的订单，形成新的精品船型。

　6现金流

　报告期公司现金及现金等价物净减少1,694万元，上年度现金及现金等价物净减少673,750万元，各主要经济活动现金流量明细如下（单位：万元）：

　■

　（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-89,034万元，比上年度增加170,275万元，主要原因为收到船舶、海工项目节点款及交付款同比增加。

　（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-109,640万元，比上年度增加89,005万元，主要原因为报告期委托理财到期收回。

　（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为188,153万元，比上年度增加400,142万元，主要原因为新增借款净额同比增加。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　（1）报告期海洋工程毛利率比上年增加9.35个百分点，主要原因为公司利用现有资源扩大产能，提高海工产品物量，提高生产效率。

　（2）报告期动力装备毛利率比上年减少5.53个百分点，主要是柴油机马力单价下降。

　2、主营业务分地区情况

　单位：万元币种：人民币

　■

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：万元

　■

　1公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　(一)核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在规模优势、产品结构优势、技术优势和品牌优势（详见《公司2012年度报告》）。

　报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

　(二)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　2014年度公司对外投资额36,088万元比上年度减少79,459万元，2014年对外投资明细如下（单位：万元）：

　■

　(1)证券投资情况

　无

　(2)持有其他上市公司股权情况

　无

　(3)持有非上市金融企业股权情况

　■

　(4)买卖其他上市公司股份的情况

　无

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:万元币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况

　单位:万元币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　上述委托贷款均为公司全资子公司为其子公司提供的委托贷款。

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　无

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用 单位:万元币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用 单位:万元币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　√适用 □不适用 单位:万元币种:人民币

　■

　(4)其他

　无

　4、主要子公司、参股公司分析

　（1）公司直接拥有全资子公司3家，参股公司1家，报告期内子公司、参股公司情况：

　单位：万元

　■

　（2）报告期公司主要子公司的取得和处置情况

　2014年度，为缓解中船澄西船舶（广州）有限公司因生产经营所亟需的资金压力，尽快助其走出困境，中船集团与香港华联船舶有限公司共同向其增资2.6亿元。增资后公司对中船澄西船舶（广州）有限公司投资比例降至49.66%，同时不再对其行使控制权，中船澄西船舶（广州）有限公司变更为公司联营公司。

　2014年度，根据当前船舶工业发展趋势与船用低速柴油机市场的实际情况，公司转让持有的广州中船船用柴油机有限公司51%股权。

　（3）来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况（单位：万元）：

　■

　（4）报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况（单位：万元）：

　■

　外高桥造船利润增加的主要原因为公司扩大产能，提高生产效率。中船澄西利润下降，主要是应收款项回收不确定性增加计提坏账损失以及部分产品出现亏损。

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　从整体环境看，世界经济增长基础很不稳固，区域发展极不平衡，总体复苏疲弱。从国内情况看，经济增长速度正从高速转入中高速区间，发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，结构调整正从增量扩能为主转向存量与增量并存的深度调整，发展动力正从传统增长点转向新产业领域。从行业市场看，虽然2013、2014年造船需求较大幅度反弹，但国际船舶市场双过剩局面仍将持续，船舶订单量和船价受航运低迷影响上涨动力有限，海工市场需求受国际油价大幅跌落影响明显萎缩，修船市场量价仍然低迷等结构性问题依然存在。从企业主体看，造船企业分化调整将进一步加剧，市场订单和优质资源将进一步向优势企业集中。

　公司管理层要认真学习、深化理解中央关于新常态的战略判断，把思想和行动统一到中央的认识和部署上来，抓住和用好新常态蕴含的新机遇，高度重视面临的风险和挑战，增强忧患意识和底线思维，坚定不移地走创新引领、管理提升的内涵式发展道路，开创全面转型发展新空间。

　(二)公司发展战略

　在新常态背景下，公司做好2015年工作的总体思路是：深入贯彻落实习近平总书记系列重要讲话精神和十八大、十八届三中、四中全会、中央经济工作会议以及中船集团公司年度工作会议部署，积极适应新常态，以价值创造为中心，强化执行抓落实，下大力气推进全面深化改革、加快转型升级步伐和做好管理提升，保持和提高盈利水平，推进依法治企、规范运作，打造融资平台，全力以赴完成公司全面转型发展任务要求。

　(三)经营计划

　计划完成营业收入337亿元。其中：船舶造修板块营业收入183亿元，海洋工程板块营业收入58亿元，动力装备板块营业收入69亿元，机电设备板块营业收入23亿元。

　公司2015生产完工计划为：造船69艘/801.76万载重吨；修船250艘；柴油机266台/567万马力；海洋工程2座。

　围绕目标任务，全年要重点抓好以下几方面工作：

　1、要加强经济运行管理，着力提升价值创造能力

　2015年，公司的新船型和高技术船型多、质量要求高、生产负荷大，在当前市场形势下，“交付难”将十分突出，按期交船是所有工作的重中之重。为此，要把提高经济增长质量和效益、加快提升价值创造能力作为今年各项工作的着力点。特别要做好生产总体策划，整合和优化资源，提升船坞周转率，缩短生产周期，实现船舶建造收入稳步提升。

　2、加大经营力度，着力突出价值营销。

　所属企业作为市场主体要敏锐把握船舶市场形势，变坐商为行商。要注重各业务板块的品牌优势，用技术创新引领市场，抓住“绿色低碳、节能减排”和“高技术、高附加值”为主攻方向，加强市场研究，加快研发优化步伐，大力拓展市场营销，在订单承接上有新的突破。

　船舶业务要进一步加强产品开发、经营承接力度，在保持现有产品市场份额的基础上，设法进入新的产品领域，努力实现公司的接单毛利目标。

　动力与机电业务要充分挖掘签订了战略合作协议的省市及其他央企的潜在市场空间，努力实现由单纯产品营销向集成打包供货和提供解决方案转变。

　修船业务要积极探索江阴、广州、广西等多点协同、统一营销的修船布局，着力打造“中船澄西”修船品牌。

　要以中船圣汇和外高桥锅炉公司为平台，进一步做大非船产业，持续优化产品结构，推进多元化发展，推动实施“走出去”战略。

　3、推进全面深化改革，加快结构调整和产业升级

　要加快结构调整和产业升级力度，注重处理好速度与质量、规模与效益的关系，坚持有所为有所不为。

　一是加快产业转型升级，做强做优主营业务。要以优化资源配置为重点，推进船舶造修、动力业务、海工业务的产业链纵向整合和企业内部横向协同，集中优质资源发展优势产业，做强做优船舶海工业务；要推动动力机电等业务向产业链价值链高端转型，加快产品升级换代和新产品研发，加快转型；要抓紧深化与国外知名企业合作，推进豪华邮轮、动力装备、海洋工程装备等项目取得实质进展。

　二是加快结构调整步伐，优化投资结构和区域布局。要积极贯彻全面转型发展要求，结合业务发展需要开展调结构工作，实现成效。

　三要坚持质量效率导向，调整投资结构。要严控固定资产投资规模，加大对已有设施资源统筹利用，支持企业进行必要的技术改造和填平补齐，提高投入产出效率，加快产品结构调整步伐。

　4、着力严控各类风险、发挥上市公司融资平台功能。

　上市公司尤其要强化内控体系建设，从“合规”内控向“管理”内控转变。要全面梳理各类风险，建立风险台账，推进风险管理从“静态”向“动态”转变，各经营活动和管理环节要全部受控。

　围绕全面转型发展战略要求，要本着对资本市场负责的精神，保持和提高公司盈利水平。特别要利用上市公司贴近资本市场、了解资本市场的优势，发挥好上市公司融资平台功能，打通融资通道，服务实体业务发展。做好信息披露、“三会”召开、投资者关系管理等上市公司治理工作。

　公司本部还要进一步贯通上市公司规范治理体系的执行渠道，加强对子公司规范运作的管理和监控，使公司的规范运作和内控制度更具可操作性。

　5、着力狠抓降本增效，强化安全质量技术创新。

　成本方面，要推进全价值链精细成本管理，确保利润增长高于收入增长，成本增幅低于收入增幅。继续抓好“效率提升工程”，梳理管理短板和效率短板，实现提效降本。

　质量方面，要围绕生产经营主线，完善质量管理制度和量化考核体系，增强质量管理体系的有效性，提高产品质量水平，杜绝重大质量事故，做好售后服务。

　安全方面，牢固树立安全生产的“红线”意识，扎实推进安全生产管理体系创建，加强安全生产教育、技能培训和量化考核，深入开展安全隐患排查治理，推进安全检查常态化，对重大隐患实行挂牌督办。

　技术创新方面，要围绕结构调整和战略转型，不断加大产品创新力度，高举绿色节能环保旗帜，加大船型研发与优化，突出研发的前瞻性，扩大高技术船舶产品类型，突破海工装备自主设计瓶颈，加紧推进重点项目研发。要加大推进数字化和智能化设计、先进制造技术应用力度，提高生产制造技术水平。

　6、稳步推进人才队伍建设，加大党风廉政和党建工作

　一是要稳步推进人才队伍建设。要按照中央关于组织人事工作的新要求和总书记提出的“好干部标准”以及“三严三实”要求，着力打造“三朗”人才队伍，加大对改革型、市场型、专业型、实干型人才的选拔使用力度。要积极推进企业文化建设，以一流的企业文化增强对建设海洋强国和推进转型发展的使命感、责任感，在全体员工中增强凝聚力和战斗力，促进各项工作迈上新的台阶。

　二是不断强化党建、党风廉政工作。要以钉钉子的精神抓好中央专项巡视工作的整改落实。要在公司上下组织深入学习习近平总书记关于巡视工作的重要讲话精神，坚决贯彻中央巡视组的要求，认真落实整改；要以“抓铁有痕、踏石留印”的态度抓好党风廉政建设和反腐败工作。认真学习贯彻十八届中央纪委四次、五次全会精神，加强纪律体制机制建设，强化日常监督和巡视监督，落实“八项”规定、纠正“四风”，回应干部职工关切。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　重要会计政策变更

　2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本公司在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述。相关报表项目的影响情况如下（金额单位：元）：

　■

　续：

　■

　说明1：在2014年以前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资302,735,319.38元，调增可供出售金融资产302,735,319.38元，资产总额无影响。

　说明2：在2014年以前，本公司全资子公司中船澄西根据《企业会计准则-职工薪酬》预计的该公司的离休干部生活费在“预计负债”中核算。根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》规定，本集团将其预计的离休干部生活费在“长期应付职工薪酬”核算。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减预计负债10,676,173.04元，调增长期应付职工薪酬10,676,173.04元，负债总额无影响。

　重要会计估计变更

　2014年度，本公司无需要披露的会计估计变更事项。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　√不适用

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围新增1家，系公司全资子公司外高桥造船的子公司上海中船船用锅炉设备有限公司出资设立全资子公司上海外高桥造船国际贸易有限公司。公司财务报表合并范围减少3家，系公司全资公司沪东重机转让其所持有的广州中柴51%股权，广州中柴年末不再纳入公司合并范围；公司子公司澄西广州因第三方增资，公司丧失对其控制权，年末澄西广州及其子公司广州市南方特种涂装有限公司不再纳入公司合并范围。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　√不适用

　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-10

　中国船舶工业股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国船舶工业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2015年3月12日在北京首体南路9号中国船舶大厦三楼会议室举行，应参加董事15名，实参加董事15名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。会议经表决，审议通过以下报告、议（预）案：

　1、《公司2014年年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　2、《公司2014年度董事会报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　3、《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　4、《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　5、《公司2015年度日常关联交易相关情况的预案》

　（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、黄永锡、张海森、殷学明已回避表决）

　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司2015年度日常关联交易的公告》临2015-11号）

　6、《关于公司全资子公司2015年度拟提供担保及其额度的框架预案》

　表决结果：经15位董事表决，同意15票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司全资子公司2015年度拟提供担保及其额度的公告》临2015-12号）

　7、《关于公司全资子公司2015年度委托中船财务有限公司开展资金管理业务的预案》

　（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、黄永锡、张海森、殷学明已回避表决）

　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司全资子公司2015年度委托中船财务有限公司开展资金管理及关联交易的公告》临2015-13号）

　8、《关于授权公司全资子公司2015年度实施委托贷款的议案》

　（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、黄永锡、张海森、殷学明已回避表决）

　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司全资子公司2015年度实施委托贷款的公告》临2015-14号）

　9、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　内容详见在上海证券交易所网站披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　10、《公司2014年内部控制审计报告》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　内容详见在上海证券交易所网站披露的《公司2014年内部控制审计报告》。

　11、《关于公司2014年度利润分配的预案》

　2014年度实现归属于母公司所有者的净利润44,189,149.36元。综合各方面的因素，董事会拟以公司总股本1,378,117,598股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），即派发红利总额为人民币13,781,175.98元，剩余部分结转以后年度分配。公司2014年不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　12、《关于公司执行<企业会计准则第9号－职工薪酬>事项的相关议案》

　本公司设定的受益计划主要为离退休职工的统筹外费用，根据国务院国资委《关于做好2014 年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价〔2014〕175 号）的有关规定，本公司未对这部分离退休职工的统筹外费用进行预提，将在实际发生时计入当期损益。

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　13、《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订<2015年度日常经营合作协议>的预案》

　（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、黄永锡、张海森、殷学明已回避表决）

　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司与中国船舶(香港)航运租赁有限公司签订<2015年度日常经营合作协议>的关联交易公告》临2015-15号）

　14、《关于公司全资子公司外高桥造船出售上海江南长兴造船有限责任公司14%股权暨关联交易的预案》

　（关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、黄永锡、张海森、殷学明已回避表决）

　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于公司全资子公司外高桥造船出售上海江南长兴造船有限责任公司14%股权暨关联交易的公告》临2015-16号）

　15、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　（内容详见《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》临2015-18号）

　以上报告、议（预）案中，第2、4、5、6、7、11、13、14项报告、预案还需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国船舶工业股份有限公司董事会

　2015年3月14日

　证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2015-11

　中国船舶工业股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本预案还需要提交公司股东大会审议；

　●中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的；在本预案项下发生的日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

　根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易指引》等相关规定，公司第六届董事会第二次会议对公司2014年度日常关联交易议案的执行情况进行检查，并就2015年度日常关联交易额度进行预计，并审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易相关情况的预案》，具体内容公告如下：

　一、日常关联交易基本情况

　（一）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元/人民币

　■

　（二）2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元/人民币

　■

　二、关联方介绍和关联方关系

　1、中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

　法人代表：胡问鸣

　注册资本：2,200,000万元

　成立日期：1999年6月29日

　主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。

　住所：上海市浦东大道1号

　履约能力：良好。

　关联关系：母公司。

　2、中船财务有限责任公司

　法人代表：曾祥新

　注册资本：300,000万元

　成立日期：1997年7月8日

　主要经营业务或管理活动：协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。

　住所：上海市浦东大道1号2306C室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）

　法人代表：孙伟

　注册资本：32,000万元

　成立日期：2012年8月1日

　主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；货物及技术的进出口业务等。

　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）

　法人代表：曾祥新

　注册资本：2,730,211,550港元

　成立日期：2012年6月25日

　经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。

　注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1802室

　履约能力：良好

　关联关系：集团兄弟公司

　5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）

　法人代表： 王勇

　注册资本：268,894.107万元

　成立日期：2001年3月26日

　主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。

　住所：上海市浦东大道2851号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　6、中船动力有限公司

　法人代表：张海森

　注册资本：34,422万元

　成立日期：2001年10月18日

　主要经营业务或管理活动：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸，仓储服务；在港区内提供货物装卸，仓储、物流服务。船用柴油机、增压器、其他机械及配件的制造、销售等。

　住所：江苏省镇江市长江路402号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　7、中船黄埔文冲船舶有限公司（含其成员单位）

　法人代表：陈忠前

　注册资本：155,162.9753万元

　成立日期：1981年6月1日

　主要经营业务或管理活动：设计、制造、加工、安装、维修：船舶及其辅机、船舶配套件、电站设备、集装箱、铸件、锻件、第一、二类压力容器、金属结构及其构件、起重机械、装卸机械、输送机械等。

　住所：广州市黄埔区长洲街

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　8、广州广船国际股份有限公司（含其成员单位）

　法人代表：韩广德

　注册资本：103,053.4651万元

　成立日期：1994年10月21日

　主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

　住所：广州市荔湾区芳村大道南40号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　9、江南造船（集团）有限责任公司 （含其成员单位）

　法人代表：黄永锡

　注册资本：292,457.011万元

　成立日期：1990年7月2日

　主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。

　住所：上海市崇明县长兴江南大道988号

　履约能力：良好。

　关联关系：集团兄弟公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　关联交易内容主要包括：（1）向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；（2）向中国船舶（香港）航运租赁有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；（3）委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；（4）委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；（5）接受关联方提供的服务；（6）向关联方提供服务；（7）在中船财务公司存贷款和开展其他金融服务项目；（8）其它关联交易。

　关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。

　公司代码：600150 公司简称：中国船舶

　（下转B038版）