证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：临2015-004

上海新南洋股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票于2015年3月10日、3月11日、3月12日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。

●本公司已采取书面方式向公司控股股东上海交大产业投资管理(集团)有限公司、实际控制人上海交通大学进行函证。 公司董事会、控股股东及实际控制人确认不存在公司应披露而未披露的重大信息。

一、 股票交易异常波动的具体情况

公司股票交易价格连续3个交易日内（2015年3月10日、3月11日、3月12日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、 关注及核实情况说明

针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司管理层、公司控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：

（一）公司前期披露信息不存在需要更正、补充之处。

（二）2015年1月30日,公司发布《2014年度业绩预增公告》（公司公告临2015-001）。经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比大幅增长，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润约为5,800万元以上，较上年同期增长280%以上（本期业绩预增数据为本公司根据经营情况的初步测算，未经注册会计师审计）。

(三）2015年2月11日,公司发布《关于董事兼高管辞职的提示性公告》（公司公告临2015-002）。公司原董事兼副总经理刘常科先生因个人原因申请辞去所任公司董事、副总经理及董事会相关专业委员会职务。

（四）2015年3月12日，公司召开八届四次董事会、八届三次监事会。会议审议了《关于公司共同参与发起设立教育产业投资基金的议案》、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》、《关于增补董事及任命高级管理人员的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》。 具体内容参见公司同日发布的董事会决议公告、监事会决议公告以及相关公告内容。

（五）公司近期经营情况稳定，内外部环境未发生重大变化。

（六）截止目前及未来三个月内，公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大信息（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项），并承诺未来三个月内不会策划上述重大事项。

（七）公司控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明

公司董事会确认，公司目前无任何根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定应披露而未披露的重大信息；董事会也未获悉本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2015年3月13日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-005

上海新南洋股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2015年3月12日召开。公司于2015年3月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人，委托出席的董事0人，缺席会议的董事0人。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

1、 审议通过《关于公司共同参与发起设立教育产业投资基金的议案》(具体内容参见公司《关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告》)

表决结果：出席本次会议的非关联董事共6人，赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、 审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》(具体内容参见公司《关于2015年度日常关联交易预计的公告》)

表决结果：出席本次会议的非关联董事共6人，赞成票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、 审议通过《关于对上海昂立教育科技有限公司增资的议案》(具体内容参见公司《关于对子公司增资的公告》)

表决结果：出席本次会议的董事共10人，赞成票10票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

4、 审议通过《关于增补董事及任命高级管理人员的议案》

经控股股东推荐，公司董事会审议，同意提名增补林涛先生为第八届董事会董事候选人，并提交公司股东大会进行审议。

根据吴竹平总经理的提名，并经公司董事会审议决定：聘任林涛为公司副总经理，聘任期限自2015年3月至2017年9月止。（简历附后）

表决结果：出席本次会议的董事共10人，赞成票10票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、 审议通过公司《关于修改公司章程部分条款的议案》(具体内容参见公司《关于修改公司章程部分条款的公告》)

表决结果：出席本次会议的董事共10人，赞成票10票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

附件：董事候选人简历

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

　　　　　　　　　　　   董事会

　　　　　　　　　　　 　2015年3月13日

附件

董事候选人简历

林涛，男，出生于1971年2月，硕士研究生学历，民革成员。历任上海交大昂立外语培训中心主任, 上海市昂立学院执行院长, 上海交大昂立科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技有限公司）董事兼副总经理。现任上海昂立教育科技有限公司总经理。

证券代码：600661 股票简称：新南洋 　 编号：临2015-006

上海新南洋股份有限公司

关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟出资 1.3亿元与上海交大产业投资管理（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业(有限合伙)以及上海创旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——上海交大赛领创业教育股权投资基金(有限合伙)（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）。

●除公司向包括上海交大企业管理中心（其为上海交通大学全资企业，与上海交大产业投资管理（集团）有限公司属于同一控制人下的关联企业）在内的48名交易对象以非公开发行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司100%股权并向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份并募集配套资金(以下简称“公司重大资产重组事项”)以外,公司过去12个月未与同一关联人发生过关联交易。

●公司过去12个月未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。

●交易风险：基金投资的项目可能存在因国家教育政策的变化，各地区教育产业开放度的不一等因素导致无法收购的风险；因教育行业的竞争度日趋激烈以及每个教育投资项目收益率的不确定性等导致影响基金总体收益水平的风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

公司拟与上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）、东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）及上海创旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“创旗投资”）共同发起设立教育产业投资基金——上海交大赛领创业教育股权投资基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）。

基金总规模10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年。公司、交大产业集团、东方创业和上海赛领作为有限合伙人出资：其中公司出资1.3亿元，交大产业集团出资1.2亿元，东方创业出资1.5亿元，上海赛领出资1亿元。基金的普通合伙人由上海旗正投资咨询有限公司（以下简称“旗正”）、上海旗致投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旗致”）及东方创业共同发起设立的合伙企业创旗投资担任。该合伙企业认缴出资金额为253万元，对外承担本基金的无限责任。

（二）关联关系

因交大产业集团是公司的第一大股东，占公司股权比例为25.77%，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）除公司重大资产重组事项以外,至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关，金额达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他投资方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市华山路1954号

办公地点：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼D座

法定代表人：彭颖红

注册资本：5亿元

经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

控股股东：上海交通大学

交大产业集团成立于1998年12月18日，是上海交通大学的唯一经营性资产投资管理平台。主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。目前公司不断优化资源配置，加快资本运作步伐，持续提升高科技成果孵化、转化效率，积极培育、扶持一批科技含量高、市场前景广阔的高新技术企业，逐步形成以教育培训产业、生物保健医药、信息软件及服务、科技园及科技地产、文化产业、先进制造产业等“产、学、研”一体化为主导的产业经营新格局。2013年主要财务指标：资产总额为42.44亿元， 净资产为13.54亿元，营业收入为16.61亿元，净利润为5915.78万元。

公司与交大产业集团在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

（二）其他合作方基本情况

1、东方国际创业股份有限公司基本情况

公司名称：东方国际创业股份有限公司

企业性质： 股份有限公司

住所： 上海市浦东大道1476号

办公地点： 上海市娄山关路85号A座

法定代表人： 吕勇明

注册资本：5.22亿元

经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工、生物、医药、化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易，批发（非实物方式）销售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方奶粉）

控股股东：东方国际（集团）有限公司（隶属于上海市国有资产监督管理委员会）。截至2014年12月31日东方国际（集团）有限公司持有本公司股票510.19万股，占股本1.97%。

东方创业上市日为2000年7月12日，为综合型主板上市公司（600278）。主营业务为自营和代理商品、技术进出口业务，生物医药化工产品的开发、生产、销售，国际货代和服务贸易。2013年经审计的总资产55.49亿元，归属于母公司所有者权益26.43亿元，2013年度实现营业收入达140.59亿元，归属于母公司所有者的净利润1.23亿元。东方创业拟于2015年3月25日披露2014年年度报告，故未披露2014年主要财务数据。

公司与东方创业在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

2、上海赛领资本管理有限公司及上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

上海赛领资本管理有限公司成立于2012年，注册资本3333.33 万元人民币,由上海国际、中信、上汽、光明、宝钢等企业出资设立，旗下的赛领国际投资基金总规模目前为500亿元人民币，是目前国内最大规模的人民币国际投贷基金，在监管部门沟通、基金管理、投后管理方面拥有丰富的经验，同时拥有多元化的资金渠道。其受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2013年，主营业务：股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。

公司与上海赛领在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

3、上海创旗投资管理中心（有限合伙）基本情况

注册资金253万元,由上海旗正投资咨询有限公司、上海旗致投资管理中心（有限合伙）及东方创业共同发起设立。

三、关联交易标的基本情况

公司与交大产业集团、东方创业、上海赛领及创旗投资共同发起设立教育产业投资基金——上海交大赛领创业教育股权投资基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称“基金”）。基金采用有限合伙制，总规模10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年，普通合伙人有权延期2年，首期出资比例为：

出资方名称	出资金额（亿元）	所占比例（%）	合伙人性质
东方国际创业股份有限公司	1.5	29.85	有限合伙人
上海新南洋股份有限公司	1.3	25.87	有限合伙人
上海交大产业投资管理（集团）有限公司	1.2	23.88	有限合伙人
上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1	19.90	有限合伙人
上海创旗投资管理中心（有限合伙）	0.025	0.5	普通合伙人
首期合计	5.025	100

基金主要从事境内外股权投资、债权投资、夹层投资及其他符合法律法规规定的投资，重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限于K12、国际教育、职业教育、互联网教育等领域。

基金投资方式包括直接投资，和引入外部资金设立子基金进行投资，利用资金杠杆，放大投资功能，提升基金收益。

四、协议主要内容

基金由本公司、交大产业集团、东方创业和上海赛领等共同设立，总规模为10.05亿元，首期认缴出资总规模为人民币5.025亿元，存续期5年，普通合伙人有权延期2次，每次12个月。首期认缴完成后设置12个月后续募集期，后期募集细节由各方协商一致确定。

各方均以现金方式认缴，作为有限合伙人，交大产业集团认缴1.2亿元，本公司认缴1.3亿元，东方创业认缴1.5亿元，上海赛领认缴1亿元。基金的普通合伙人由上海旗正投资咨询有限公司、上海旗致投资管理中心（有限合伙）与东方创业共同发起设立的合伙企业创旗投资担任，认缴金额253万元。基金设立后，各合伙人按照认缴出资金额一次性进行缴付。有限合伙人仅就出资额承担相应有限责任，并按照出资额享有表决权、收益分配权等权利。

基金重大事项由合伙人大会批准，包括：1、决定有限合伙协议条款的修订；2、变更合伙企业的投资领域、投资种类、投资业务；3、变更收益分配方式；4、变更合伙企业内部机构设置；5、变更合伙企业的财务收支计划；6、合伙协议约定的须由合伙人大会批准的其它重大事项。基金合伙人大会主席由交大产业集团提名。

基金优先配合公司从事境内外股权投资、债权投资、夹层投资、跨市场套利、并购及符合法律规定的其他投资，重点关注教育培训类的优秀企业，包括但不限于K12、国际教育、职业教育、互联网教育领域，并借助赛领综合优势参与上市公司定向增发、并购重组。同等条件下，公司对本基金投资的项目具有优先购买权。

基金按行业内通行的市场化模式运作。

五、本次关联交易对公司的影响

公司本次与交大产业集团及其他机构一起共同发起设立教育投资产业基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，搭建更大的资本运作平台，帮助公司并购符合发展战略和主营布局的项目和企业，有利于推动公司教育及教育培训主业的快速发展，实现公司主营业务产业链整合和扩张。

六、本次关联交易的审议程序

（一）本次关联交易经公司2015年3月12日第八届董事会第四次会议审议通过。关联董事刘玉文、吴竹平、朱敏骏、朱凯泳回避了本关联交易议案的表决，6位非关联董事全票表示同意。

（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，并发表独立意见如下：

1、本次关联交易事项因交大产业集团作为公司控股股东，与本公司共同出资发起设立教育产业投资基金，构成重大关联交易。

2、关联交易事项涉及与公司签订的《合作协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

3、本次关联交易事项意在推动公司教育及教育培训主业的快速发展，搭建更大的资本运作平台，交易各方按比例以现金出资，交易行为公开公正，互惠互利，基金的成立将对公司未来主营业务的发展壮大具有有利影响。没有损害本公司及非关联股东的利益，也不影响公司的独立性。

4、董事会审议时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于公司的持续经营和长期发展。

（三）公司审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为公司本次关联交易有利于推动公司教育及教育培训主业的快速发展，搭建更大的资本运作平台，对公司未来主营业务的发展壮大具有有利影响。

（四）根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7条：“如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定”，公司已向上海证券交易所申请了豁免对此次参与发起设立基金的议案提交股东大会审议。本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会进行审议。

七、历史关联交易情况

最近十二个月内，公司与实际控制人上海交大及其下属企业发生关联交易1笔，即公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的重大资产重组事项。截至2014年12月2日，公司已完成了相关重大资产重组工作。关于公司重大资产重组事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

八、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

3、审计委员会关于本次关联交易的审核意见。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2015年3月13日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-007

上海新南洋股份有限公司

关于2015年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项无需提交股东大会审议。

●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2015年3月12日，公司第八届董事会第四次会议审议了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》, 关联董事刘玉文、吴竹平、朱敏骏、朱凯泳对该议案回避表决，该议案由6位非关联董事表决通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，并发表如下独立意见：

(1)本次日常关联交易预计的交易各方为公司实际控制人——上海交通大学所属的相关部门以及本公司控股股东交大产业集团下属的相关子公司，交易事项为公司及所属各企业的日常经营活动，构成日常关联交易。

(2)关联交易事项涉及与公司签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

(3)公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公开公正。

(4)本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

(5)以上关联交易事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会在审议时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于公司的持续经营和长期发展。

3、审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

（二）2015年度主要日常关联交易事项

经公司七届十二次董事会审议，董事会同意公司接受上海交通大学（以下简称“上海交大”）之委托，对上海交大拥有房地产权的南洋大楼进行管理与运作，并与上海交大签署《南洋大楼委托管理与运作协议书》。（具体内容详见公司2013-055临时公告《关于受托管理南洋大楼的关联交易公告》）。公司全资子公司——上海住友物业有限公司（以下简称“物业公司”）于2014年度支付了相关的费用。为了有利于公司日后经营活动的延续性，自2015年度起拟由物业公司与上海交大签订相关委托管理协议，并作为公司日常关联交易事项进行管理。

上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）为公司2014年实施重大资产重组——非公开发行股份购买的标的公司，并于2014年9月纳入公司财务报表合并范围。昂立科技在2014年度日常经营活动中，与上海交大相关部门、上海交大慧谷科技街有限公司（以下简称“交大关联方”）发生了合计约388万元的场地租赁费用。为了有利于公司日后经营活动的稳定性和关联交易事项的管理，公司拟于2015年度起将昂立科技拟与上述交大关联方的租赁事项归入公司日常性关联交易事项进行管理。

公司旗下上海交通大学教育（集团）有限公司、上海交大海外教育发展有限公司2015年度将进一步快速发展教育培训业务，对教室和办公场所的租赁需求快速增长，为了有利于公司日后经营活动的稳定性和关联交易事项的管理，公司拟于2015年度起将上海交通大学教育（集团）有限公司及上海交大海外教育发展有限公司拟与上述交大关联方的租赁事项归入公司日常性关联交易事项进行管理。

（三） 2015年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联方	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例
接受关联方提供的劳务	教学场地租赁等费用	上海交通大学及其控制企业	1503	15.55%
	办公场地租赁费用	上海交大教育服务产业投资管理有限公司	522	5.40%
		上海交大慧谷科技街有限公司	277	2.86%
		上海交大科技园有限公司	40	0.41%
	小计		2342	24.22%
向关联方提供劳务	管理费、维修费	上海交通大学	475	93.77%
	小计		475	93.77%

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

(1) 上海交通大学

办公地址：上海市闵行区东川路800号

法定代表人：张杰

企业性质：事业单位

举办单位：教育部

业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流

关联关系：为公司实际控制人

(2) 上海交大教育服务产业投资管理有限公司

住 所 ：上海市徐汇区华山路1954号

注册资本：人民币7000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）

关联关系：为公司第二股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。

(3)上海交大科技园有限公司

住 所 ：上海市虹桥路333号209室

注册资本：人民币14200万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、医药专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政行政许可证，凭许可证经营）。

关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股55.42%的子公司。

(4) 上海交大慧谷科技街有限公司

住 所 ：上海市广元西路43号407室

注册资本：人民币5000万元

企业类型：有限公司

经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）

关联关系：为公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和第二股东上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司第一股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。

2、履约能力分析：

根据公司对关联方的了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则开展业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，公司通过与供应商和客户之间进行谈判，协商确定交易价格并签订合同，价格公开公正。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

五、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

3、审计委员会关于本次关联交易的审核意见

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2015年3月13日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-008

上海新南洋股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟对全资子公司上海昂立教育科技有限公司以现金进行增资，增资总金额为1亿元。

一、 增资事项概述

上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立科技”）系公司全资子公司。出于经营发展的需要，公司拟对其进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。

本次增资不改变公司对昂立科技的股权比例，仍然为100%。增资金额未超过本公司最近一期经审计净资产的50%，无需提交股东大会审批。本次交易不构成关联交易。

上述事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据授权，本次增资由公司经营班子负责办理相关手续。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：上海昂立教育科技有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：上海市徐汇区宜山路425号501室

办公地点：上海市徐汇区宜山路425号光启城写字楼5楼

法定代表人：刘常科

注册资本：2180万元

经营范围：计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、股权结构

昂立科技系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

3、主要业务

昂立科技成立于1992年6月18日，是目前上海最大的非学历教育培训机构之一，成立至今已有20多年的历史，从上世纪90年代最早的大学四六级和口语培训开始，逐步发展到现在涵盖少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等较完整的终身教育产业链。昂立科技旗下的核心商标被上海市工商局评定为上海市著名商标，并多次获得教育系统先进办学单位等荣誉称号。昂立科技通过不断开拓创新教育产品，在满足了日益增长的社会教育需求的同时，也培养了一批骨干师资力量，形成了系统的教研体系，成为上海领先、全国知名的非学历教育培训品牌。

4、最近三年的主要会计数据及财务指标

单位：元

项目	2011年	2012年	2013年
总资产	289,057,396.97	399,458,471.64	501,443,443.07
所有者权益	62,203,813.13	88,202,826.12	135,253,197.01
营业收入	398,457,346.43	537,700,770.76	649,966,795.54
利润总额	47,494,365.09	48,802,833.75	59,681,151.27
净利润	42,979,573.31	29,026,600.61	38,940,217.24

此表所列数据已在公司向特定对象发行股份收购昂立科技100%股权暨关联交易（重大资产重组事项）尽职调查过程中经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注：2014年度财务数据因公司拟于2015年4月23日披露2014年度报告，故此处未能披露。

三、增资动因及用途

目前我国已经形成了多种办学主体的市场格局，包括各类学校举办的培训班、各种行业的培训中心、各种社会力量的培训机构等，全国各类规模的教育培训机构多达数万家。随着市场竞争的进一步加剧，教育培训机构的发展越来越取决于市场开发资金投入、师资力量建设、品牌建设、教学点的布局等。而学员也会逐渐向具有优势教育品牌和师资力量的教育培训机构聚集，形成一种强者更强的格局。另一方面，教育培训行业正在形成规模化效应。教育培训受众群体大，同一类教育培训业务的差异性弱，课程设计和运营模式容易得到复制推广，因此拥有成熟课程设计和运营模式的教育培训机构容易在较短时间内向其他区域扩张，当教育培训机构具有较高的品牌知名度、成熟的课程体系和更为重要的资金支持时，就可以迅速扩张企业规模，快速增加营业收入，并且更容易对同行业进行并购，继而形成规模化发展格局。

目前，昂立科技的主要业务偏重于上海及周边地区。随着公司重组成功后，教育业务已作为公司未来发展的核心业务，公司将充分利用上市公司的资本优势，对昂立科技的K12教育培训业务进行全方位重点扶持，迅速使其做大做强，实现跨越式发展。本次增资主要用于昂立科技加大项目并购力度、市场拓展、课程研发、服务体系建设及在线教育等方面的投入，包括新增新校区及旧校区的改良；管理信息系统的升级；加大在线教育投入；收购上海昂立培训中心部分股权；开设小小智立方培训中心项目；细分领域的K12项目和产品购并等。

四、增资事项对公司的影响

公司此次对昂立科技增资，是公司大力推动教育培训主营业务发展的战略步骤之一，将进一步提升昂立科技的品牌知名度和美誉度，提升公司教育培训业务的核心竞争力，增强昂立科技的盈利能力，实现公司在教育培训领域的快速扩张。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2015年3月13日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-009

上海新南洋股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第四次会议于2015年3月12日以现场方式召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

经中国证监会核准，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项已实施完毕,并于2014年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关新增股份登记手续。现就公司章程有关条款拟修改如下：

原公司章程条款	修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币173,676,825元。	第六条 公司注册资本为人民币259,076,526元。
第十九条 公司的股本结构为：普通股173676825股，其中发起人持有88864361股,其他股东持有84812464股。	第十九条 公司股份总数为259,076,526股，全部为普通股。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2015年3月13日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-010

上海新南洋股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年3月12日上午召开。公司于2015年3月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人,委托出席的监事0人，缺席会议的监事0人。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。经与会监事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案，具体决议如下：

1、审议通过《关于公司共同参与发起设立教育产业投资基金的议案》(具体内容参见公司《关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告》)

表决结果：出席本次会议的监事共5人，赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》(具体内容参见公司《关于2015年度日常关联交易预计的公告》)

表决结果：出席本次会议的监事共5人，赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

　　　　　　　　　　　　监事会

　　　　　　　　　　　　2015年3月13日