证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-012
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
股票复牌公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年1月19日开市起停牌。 停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券部》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
2015年3月12日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券部》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：山东如意，证券代码：002193）于2015年3月16日上午开市起复牌。公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015年3月14日
证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-013
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司股票将于 2015 年3 月16日上午开市起复牌。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议会议通知于2015年3月2日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于2015年3月12日在北京市以现场方式召开。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长邱亚夫先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由董事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过23,000万股，募集资金不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象为包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内择机发行。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：除如意科技之外发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20.01亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 收购项目 | | | |
| 收购如意科技服装资产 | 43,900.00 | 43,900.00 | 上市公司 |
| 收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权 | 10,130.00 | 10,130.00 | 上市公司 |
| 收购温州庄吉服饰有限公司51%股权 | 12,200.00 | 12,200.00 | 上市公司 |
| 建设项目 | | | |
| 如意纺高档精纺面料项目 | 23,964.15 | 19,720.00 | 上市公司 |
| 科研中心项目 | 35,880.25 | 23,550.00 | 上市公司 |
| 如意纺200万套高档西装项目 | 48,425.75 | 40,600.00 | 泰安如意 |
| 偿还银行借款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 上市公司 |
| 合计 | 224,500.15 | 200,100.00 | - |
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的项目正在进行审计、评估，待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
2、授权董事会按照本次非公开发行股票募集资金投资项目的方案和规划，运用募集资金具体办理购买资产相关法律手续、实施募集资金投资项目以及偿还公司银行贷款等事宜；授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及有关上报文件；
3、授权办理本次非公开发行股票申报有关事项；
4、决定并聘请保荐机构等本次发行的各中介机构；
5、根据有关政府监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金项目进行调整；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定或政策，授权董事会根据证券监管部门新的规定和政策，对本次发行议案作相应调整；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次拟总计向不超过10名特定对象非公开发行股票,其中认购对象如意科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。董事会认为：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装相关资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权。上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，基准日为2014年12月31日。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易，公司将履行必要的关联交易决策程序。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司拟非公开发行不超过23,000.00万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年3月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买山东如意科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意科技拥有的服装资产，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014 年 12月 31 日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。公司于2015年3月12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的资产购买协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业济宁如意投资有限公司持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014 年 12月 31 日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。公司于2015年3月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于购买关联企业如意投资持有的温州庄吉服饰有限公司51%股权，收购价格参照评估值双方协商确定。截至目前，该资产正在进行审计、评估（基准日为 2014 年 12月 31 日），标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。公司于2015年3月12日与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》；
本议案涉及关联交易，根据相关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
为改善公司资产结构，扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，公司拟将部分应收账款及全资子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸易公司（以下简称“张家港贸易公司”）原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方如意科技在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产作为置入资产，经评估后进行置换。
根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），本公司所拥有的置出资产的账面价值为3,808.49万元，评估值为2,787.42万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11015号），张家港贸易公司所拥有的置出资产的账面价值为14,683.31万元，评估值为14,567.82万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013号），如意科技所拥有的置入资产的账面价值为16,577.44万元，评估值为18,491.87万元。
参考上述资产的账面价值及评估结果，本协议各方协商确定本次交易的价格为18,491.8万元，即本公司、张家港贸易公司以合计价值18,491.8万元的应收账款、原毛、毛条等存货资产与如意科技价值18,491.8万元的在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。
公司、张家港贸易公司于2015年3月12日与如意科技签署了《资产置换协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于实施资产置换涉及关联交易暨签署资产置换协议的公告》。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二 、审议通过了《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；
公司《募集资金管理制度的议案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；
公司现根据《公司法》、《证券法》、并依据中国证监会颁布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规、规范性文件的相关规定，公司对利润分配政策进行了相应修订，并对《公司章程》第155条相关内容进行了修改。
修订后的《公司章程》及《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案；
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会相关规定，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会定于2015年3月31日召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》。
根据公司本次非公开发行股票购买资产并建设募投项目工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司2015年第一次临时股东大会拟暂不审议本次非公开发行股票的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行股票的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
会议通知的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本次会议相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、备查文件
1、《第七届董事会第四次会议决议》。
2、独立董事关于第七届第四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2015年3月14日
证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-014
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议会议通知于2015年3月2日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达，并于2015年3月12日在北京市以现场方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席陈强先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查和论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案由监事逐项进行审议表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过23,000万股，募集资金不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象为包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后的有效期内择机发行。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：除如意科技之外发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过20.01亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 收购项目 | | | |
| 收购如意科技服装资产 | 43,900.00 | 43,900.00 | 上市公司 |
| 收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权 | 10,130.00 | 10,130.00 | 上市公司 |
| 收购温州庄吉服饰有限公司51%股权 | 12,200.00 | 12,200.00 | 上市公司 |
| 建设项目 | | | |
| 如意纺高档精纺面料项目 | 23,964.15 | 19,720.00 | 上市公司 |
| 科研中心项目 | 35,880.25 | 23,550.00 | 上市公司 |
| 如意纺200万套高档西装项目 | 48,425.75 | 40,600.00 | 泰安如意 |
| 偿还银行借款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 上市公司 |
| 合计 | 224,500.15 | 200,100.00 | - |
注：上述收购项目总投资额及募集资金使用额均为根据目前情况预估而得，最终金额将以评估结果为基准确定。
本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的项目正在进行审计、评估，待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，编制了《非公开发行股票预案》。
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》；
公司监事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次拟总计向不超过10名特定对象非公开发行股票,其中认购对象如意科技属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。经审核：该关联交易定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装相关资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权及温州庄吉服饰有限公司51%股权。上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，基准日为2014年12月31日。待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。本次交易构成重大关联交易，公司将履行必要的关联交易决策程序。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与认购对象签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》;
由于本次非公开发行涉及关联交易，根据有关规定，关联董事邱亚夫先生回避了本项议案的表决；其他非关联董事对本议案进行表决。
公司拟非公开发行不超过23,000.00万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。2015年3月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》的《关于与认购对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买如意科技科技集团有限公司服装资产并签署<非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购山东如意科技集团有限公司服装资产，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意科技服装资产并签署《非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购济宁如意投资有限公司持有的泰安如意时尚产业有限公司100%股权，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意投资持有的泰安如意100%的股权并签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署<非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议>的议案》；
经审核，监事会认为：公司使用本次非公开发行股票募集资金收购温州庄吉服饰有限公司51%股权，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如意投资持有温州庄吉服饰有限公司51%股权并签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，待评估工作完成后，根据评估值将再签订补充协议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》；
《资产置换暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》；
修订后的《公司章程》及《章程修正案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案。
经审核，监事会同意公司制定《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。该规划充分考虑了公司的实际经营状况与发展规划，进一步完善了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的持续性、稳定性及可行性。
《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、备查文件
1、《第七届监事会第四次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司监事会
2015年3月14日
证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-015
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票，发行对象包括公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）以及其他符合中国证监会规定条件的投资者在内的不超过 10 名特定投资者。其中如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。
2、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过23,000万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估，待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
3、本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产正在进行审计、评估（基准日为 2014 年 12月 31 日），待募集资金拟收购项目的审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
4、本次发行方案尚需获得中国证监会的核准，且最终以中国证监会核准的方案为准。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行不超过23,000万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方如意科技拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
为优化资产结构，延伸产业链，减少关联交易，扩大上市公司经营规模，提升上市公司盈利能力，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装资产、关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%股权及温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权。通过上述收购项目，公司将进入纺织行业下游服装生产领域，延伸公司产业链，增强抗风险能力与盈利能力。上述拟收购资产及股权已聘请具备证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。待相关审计、评估等工作完成后，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的上限可能会相应调整，公司将另行召开董事会审议预案（修订稿）及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
基于上述事宜，公司于2015年3月12日与如意科技签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同书》、《非公开发行A股股票之附条件生效资产购买协议》；与如意投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》。
鉴于如意科技、如意投资均为公司关联方，是公司实际控制人控制的企业，并且邱亚夫先生同为公司和上述公司的法定代表人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。
公司于2015年3月12日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
二、关联方基本情况介绍
1、山东如意科技集团有限公司
成立时间：2001年12月28日
注册资本：19287万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东省济宁市
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%。
关联关系 ：如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日的资产总额为1,868,419.29万元，净资产为679,899.35万元，2014年1-9月营业收入为1,397,088.64万元，净利润为26,377.89万元。（未经审计）
2、济宁如意投资有限公司
成立时间：1999年1月20日
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省济宁市
经营范围：一般经营项目，项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁。
主要股东：邱亚夫先生，持股比例51%。
关联关系：如意投资持有如意科技53.33%的股权，是如意科技的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意投资的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日的资产总额为2,140,897.70万元，净资产为691,929.00万元，2014年1-9月营业收入为1,407,111.28万元，净利润为18,859.46万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
（一）股权认购
公司拟非公开发行股票的数量不超过23,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过20.01亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的 10%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（二）收购资产及股权
1、收购如意科技服装资产项目
（1）基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的经营实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，目前已形成100余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
（2）主要资产权属状况
截至本预案公告日，如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产设备、房屋建筑物、车辆等。
截至本预案公告日，如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、土地、房屋建筑物等，资产权属清晰。目前土地及房屋建筑物处于抵押状态，如意科技正在办理解除抵押手续。
（3）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总计 | 39,962.48 |
| 营业收入 | 51,359.12 |
注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，如意科技服装资产的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，如意科技服装资产经审计的财务数据将予以披露。
（4）审计、评估情况
截至本公告日，如意科技服装资产的审计、评估相关工作正在进行中，在上述工作完成后，公司将另行召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，如意科技服装资产的评估结果将予以披露。
2、收购泰安如意100%股权项目
（1）基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立时间：2013年11月5日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：邱栋
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省泰安市
经营范围：服装服饰加工、销售;家用纺织品销售;进出口贸易(出口国营贸易除外);企业投资管理;新型科技产业的创意、营销策划;时尚服装的创意、设计、制作。
（2）股权比例及控制关系
截至本公告日，如意投资持有泰安如意100%股权，为泰安如意的控股股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。
（3）主要业务情况
泰安如意主要业务为高档西装的生产制造，目前正在建设如意纺200万套西装项目。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告之日，泰安如意的资产主要为预付账款、机器设备、在建工程等。泰安如意资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，泰安如意的负债总额为33,311.01万元，其中短期借款为6,000.00万元，应付票据为20,000.00万元，其他应付款为7,623.88万元。上述数据未经审计。
（5）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总计 | 432,720,331.49 |
| 负债合计 | 333,110,080.01 |
| 所有者权益合计 | 99,610,251.48 |
| 营业收入 | 16,667,914.93 |
| 净利润 | -359,927.94 |
注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，泰安如意的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，泰安如意经审计的财务数据将予以披露。
（6）资产评估情况
截至本预案公告日，泰安如意100%股权的评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，泰安如意100%股权的评估结果将予以披露。
（7）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
泰安如意的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、收购温州庄吉51%股权项目
（1）基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册资本：12,880.60万元人民币
法定代表人：白桦
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省平阳县
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
（2）温州庄吉股权结构及控制关系
截至本公告日，如意投资持有温州庄吉99.62%股权，为温州庄吉的控股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。
（3）主要业务情况
温州庄吉的主营业务为服装加工生产与销售及各种服饰配件的销售。其中服装的销售主要是国内职业装市场，客户主要集中在国内的大型企事业单位。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告日，温州庄吉的资产主要为应收账款、存货、固定资产、商标等。温州庄吉资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
截至2014年12月31日，温州庄吉的负债总额为17,592.27万元，其中应付账款为7,592.61万元，预收账款为3,571.95万元，应交税费为3,173.61万元。上述数据未经审计。
（5）主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2014年度/2014年12月31日 |
| 资产总计 | 337,252,092.48 |
| 负债合计 | 175,952,710.45 |
| 所有者权益合计 | 161,299,382.03 |
| 营业收入 | 172,979,311.88 |
| 净利润 | 32,492,313.04 |
注：上述财务数据未经审计
截至本预案公告日，温州庄吉的审计工作正在进行中，待审计工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，温州庄吉经审计的财务数据将予以披露。
（6）审计、评估情况
截至本预案公告日，温州庄吉51%股权的评估工作正在进行中，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，温州庄吉51%股权的评估结果将予以披露。
（7）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
温州庄吉的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
公司与如意科技于2015年3月12日签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年3月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
（2）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。乙方不参与本次发行的市场询价过程，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
（4）认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
（二）收购如意科技服装资产
公司与如意科技于2015年3月12日签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的资产购买协议》， 协议内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意科技集团有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
2）目标资产
乙方拟购买甲方服装相关资产。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归乙方享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。
交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易中的交易标的所涉及的有关人员将与乙方重新签署新的劳动合同。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（三）收购泰安如意100%股权
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
2）目标资产
乙方拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（四）收购温州庄吉51%股权
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：山东如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
合同签订时间：2015年3月12日
2）目标资产
乙方拟收购温州庄吉服饰有限公司51%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。
过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
甲、乙双方同意并确认，待交易标的的评估结果确定后，由交易双方共同协商确定购买价款的支付方式。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
五、关联交易定价原则
（一）股份认购
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
（二）收购资产及股权
公司聘请了具备证券从业资格的审计、评估机构对上述拟收购资产及股权进行审计、评估，公司与如意科技、如意投资一致确认，交易标的的收购价格以北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对收购资产及股权的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。具体金额在评估工作完成后，双方签订相关补充协议予以确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
通过实施本次非公开发行，将进一步加强公司技术研发和创新能力，改善产品结构，提升产品附加值，实现“如意纺”技术产业化，完善毛纺产业链。如意科技及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，公司资产质量、财务状况将得到进一步改善，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的资金实力、盈利能力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为12269.98万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用；公司与如意投资未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第四次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司业务市场占有率、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于收购关联企业如意科技拥有的服装类相关资产、关联企业如意投资持有的泰安如意100%股权及庄吉服饰51%股权，交易双方均同意聘请北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对上述资产和股权进行评估，并以评估值作为定价依据，交易价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益。
综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015年3月14日
证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-016
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于与认购对象签署非公开发行A股股票之
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、 “山东如意”） 拟非公开发行不超过23,000万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。本次认购行为构成关联交易。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过23,000万股A股股票，募集资金总额不超过20.01亿元，本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方如意科技在内的不超过10名（含10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起12个月内不得转让。
2、本次非公开发行对象中，如意科技是公司控股股东山东如意毛纺集团有限公司（以下简称“毛纺集团”）的控股股东，为公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如意科技以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
3、上述事项于2015年3月12日已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事邱亚夫先生已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。2015年3月12日，如意科技与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,287万元
营业执照注册号码：370800400001688
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字370811734712875号
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%
通讯地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦
邮政编码：272000
联系电话：0537-2933039
关联关系 ：如意科技持有公司控股股东毛纺集团52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日的资产总额为1,868,419.29万元，净资产为679,899.35万元，2014年1-9月营业收入为1,397,088.64万元，净利润为26,377.89万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
公司拟非公开发行股票的数量不超过23,000万股人民币普通股，募集资金总额不超过20.01亿元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如意科技以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
四、交易定价政策与依据
（一）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即2015年3月14日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。
如意科技将不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购，以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购公司本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
公司与如意科技于2015年3月12日签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，上述协议中的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
（2）签订时间
甲、乙双方于2015年3月12日就本次非公开发行股票事宜签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。
2、认购方式、支付方式
（1）认购方式
乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
（2）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
（3）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。乙方不参与本次发行的市场询价过程，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
（4）认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
（5）限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金有利于增强公司资本实力，保证募投项目的顺利实施，推动公司业务战略发展，加快公司从面料生产企业向终端消费品领域的延伸拓展，提升公司抗风险能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。
如意科技参与本次非公开发行股票，表明公司大股东对公司未来前景充满信心，全力支持公司未来经营发展，对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，有利于提升公司市场形象和股价的稳定及公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
本次发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为12269.98万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、 公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、公司与如意科技签订的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见。
特此公告。
(下转B027版)
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