证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－007

大同煤业股份有限公司第五届董事会

第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 3月4日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知。会议于2015年3月13日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为8人。会议由公司副董事长武望国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决，具体内容见公司临2015-008号《大同煤业关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股暨关联交易公告》。

2、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2015-009号《大同煤业股份有限公司关于发行非公开定向债务融资工具的公告》。

3、审议通过了《关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案》

该议案10票同意，0票反对，0票弃权

该议案关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决，具体内容见公司临2015-010号《大同煤业股份有限公司关于全资子公司为其下属公司提供担保暨关联交易公告》。

4、审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2015-011号《大同煤业股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》。

5、审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2015-012号《大同煤业股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》。

6、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

该议案15票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2015-014号《大同煤业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》。

上述1至3项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－008

大同煤业关于对大同煤矿集团财务

有限责任公司增资扩股暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为进一步优化股权结构，提高资本充足率，扩大业务规模和经济效益，拟进行增资扩股。财务公司拟新增注册资本20亿元，将注册资本金由人民币10亿元增加至30亿元，并吸收山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）入股。本次增资扩股前，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持股比例为80%，公司持股比例为20%；本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，漳泽电力出资比例为20%。

●交易风险：鉴于财务公司系非银行业金融机构，本次增资扩股事宜尚需获得山西省银监局的批准；本次事宜尚需同煤集团、大同煤业、漳泽电力履行完毕内部决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。

●过去12个月公司及子公司未与该交易关联人进行过交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

2014年9月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向大同煤矿集团财务有限责任公司增资的议案》，审议通过了对财务公司增资扩股项目的经济行为。财务公司拟新增注册资本20亿元，将注册资本金由人民币10亿元增加至30亿元，并吸收漳泽电力入股。本次增资完成后，同煤集团出资比例为60%，公司出资比例为20%，漳泽电力出资比例为20%。

本次增资扩股事宜已得到山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，同时，北京天健兴业资产评估有限公司就该事宜出具《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0828号），评估结果已经山西省国资委核准备案。

2015年3月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司作为财务公司参股股东，与财务公司又受同一法人——同煤集团控制；本次参与增资的漳泽电力为公司控股股东同煤集团的子公司；因此公司向财务公司增资事宜构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

1、大同煤矿集团有限责任公司

注册地：山西省大同市

法定代表人: 张有喜

注册资本：17,034,641,600.00元

主营业务：煤炭生产与销售等

同煤集团近三年主要财务指标：

单位：万元

年度	资产总额	资产净额	营业收入	净利润
2011年	11,794,860	3,642,049	11,415,246	53,924
2012年	14,398,821	3,895,759.43	17,022,435	-8,980
2013年	19,137,287	3,908,434	19,928,050	-97,465

2、山西漳泽电力股份有限公司

注册地：山西省太原市晋阳街南一条10 号

法定代表人: 文生元

注册资本：225,373.78万元

主营业务：电力产品的生产与销售等

漳泽电力近三年主要财务指标：

单位：万元

年度	资产总额	归属于上市公司净资产	营业收入	归属于上市公司净利润
2011年	1,212,767	72,808	410,313	-78,088
2012年	1,230,847	78,975	493,777	6,168
2013年	3,047,905	464,487	915,111	60,234

三、关联交易标的基本情况

（一）增资标的基本情况介绍

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

注册地：大同市矿区新平旺校南街

法定代表人: 王团维

注册资本：10亿元

主营业务：经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（凭有效许可证经营）。

截至2013年12月31日，财务公司总资产1,146,455万元，净资产118,790万元，营业收入31,765万元，净利润18,790万元。

截至2014年9月30日，财务公司总资产693,768万元，净资产142,401万元，营业收入35,489万元，净利润23,611万元。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大同煤矿集团财务有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2014】第123676号）。截至2014年7月31日，财务公司总资产为1,117,350.42万元，总负债为981,271.54万元，净资产为136,078.88万元。

2、本次增资价格依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0828号）确定。评估机构具有从事证券、期货业务资格。评评估基准日为2014年7月31日。评估方法为收益法、资产基础法。收益法评估后的股东全部权益价值为163,234.44万元，增值额27,155.56万元，增值率19.96%；资产基础法评估后的净资产评估价值为136,094.08万元，增值额为15.20万元，增值率为0.01%。

本次取收益法评估结果，评估结果为163,234.44万元。取值及两种方法所形成的评估结果差异原因如下：

财务公司做为同煤集团的资金整合平台，成立至今从资产规模、净资产、存贷款规模、中间业务等方面，均有很大幅度的增长。随着集团纳入资金管理体系的成员单位逐步增加和资金管理的不断加强，财务公司形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。这些因素和能力是无法通过会计报表中的单项资产完全反映出来的。

收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它是以判断整体企业的获利能力为核心，不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还认为优良的管理经验、市场渠道、客户等综合因素形成的各种无形资产也是企业不可忽略的价值组成部分。考虑到财务公司属于资金密集型和智力密集型企业，收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此，形成较大的增值。

综上所述，收益法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，选择收益法的评估结果作为最终评估结论符合本次评估目的需要。

3、公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次评估依据、评估参数及评估结果发表意见如下：本次评估选用股权自由现金流折现模型，计算模型所采用的折现率为权益资本成本，评估依据充分全面。评估机构在全面核实的基础上，依照法律、法规和政策规定，考虑影响资产价值的各种因素，独立、公正、合理地评估出资产的价值，评估方法运用科学，评估参数选择适当。

4、独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表意见如下：执行本次增资扩股评估业务的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（三）根据评估报告，本次增资价格为：每股人民币1.6323元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与同煤集团、漳泽电力、财务公司签订增资扩股协议，该协议主要内容包括：

1、协议各方同意将财务公司本次增资价格确定为人民币1.6323元，增资方将以货币资金的形式对财务公司进行出资。

2、同煤集团本次向财务公司投入资金16.323亿元，其中10亿元计入财务公司实收资本，剩余6.323亿元计入财务公司资本公积。

大同煤业本次向财务公司投入资金6.5292亿元，其中4亿元计入财务公司实收资本，剩余2.5292亿元计入财务公司资本公积。

漳泽电力本次向财务公司投入资金9.7938亿元，其中6亿元计入财务公司实收资本，剩余3.7938亿元计入财务公司资本公积。

3、滚存未分配利润的安排

协议各方同意，本次增资扩股资产评估基准日2014年7月31日前财务公司滚存未分配利润由同煤集团、大同煤业、漳泽电力按照财务公司本次增资扩股完成后的出资比例享有。

4、期间损益的归属

自本次增资扩股资产评估基准日2014年7月31日起至本次增资扩股工商变更登记完成之日的有效期间所产生的损益，由同煤集团、大同煤业、漳泽电力三方按本次增资扩股完成后的出资比例享有。

5、同煤集团、大同煤业、漳泽电力三方分别在中国银行业监督管理委员会山西监管局批准财务公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入财务公司的资金打入财务公司的银行账户。

6、本合同一经生效，各方应自觉履行，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。任何一方违约，应向其他方承担违约责任，给其他方造成损失的，还应承担赔偿责任。任何一方违约的，违约方有权要求违约方继续履行本协议。

7、本协议经四方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立；同煤集团、大同煤业、漳泽电力将各自内部决策履行完毕且财务公司增资扩股事宜经山西省银监局批准同意后生效。

五、本次增资对公司的影响

1、本次增资扩股新吸收的股东为漳泽电力，漳泽电力作为上市公司具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式，具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，经营管理状况及财务状况良好。其参股有利于提升财务公司财务管理和资本运作能力。

2、本次增资扩股有利于优化财务公司股权结构，提高资本充足率，更好地为集团成员提供财务管理服务，降低同煤集团及成员单位的财务成本；可提高集团内部资金集中管理及资金的使用效率，为成员单位提供长期、稳定、有利的资金支持；有利于增强财务公司抗风险能力，推进股东结构多元化和完善公司治理结构。

3、财务公司增资后，可降低公司财务成本，更好地为公司提供长期、稳定、有利的资金支持，实现公司的战略目标。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2015年3月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》，关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。

公司独立董事对上述关联交易事前认可，独立董事发表意见，认为：上述关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，同意将该议案提交股东大会审议；上述关联交易符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

自2015年1月1日至本公告披露日，公司与同煤集团发生的关联交易情况如下：公司于2015年1月9日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签订房屋租赁协议的议案》。公司与同煤集团重新签订房屋协议，公司租赁同煤集团四处房产，总建筑面积共为31,260.47平方米，租金为每年人民币12,711,477.6元租金。

本次交易前12个月内公司与同煤集团发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等事项如下：公司于2013年11月22日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让同家粱矿和四老沟矿相关资产的议案》，上述交易已于2014年1月完成交割。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）立信会计师事务所出具的《大同煤矿集团财务有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2014】第123676号）；

（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大同煤矿集团有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字【2014】第0828号）；

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－009

大同煤业股份有限公司

关于发行非公开定向债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司生产经营、投资建设的资金需求，进一步降低融资成本、优化债务结构，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具。具体情况如下：

一、基本情况

1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币55亿元的非公开定向债务融资工具额度；

2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或分次发行；

3、发行利率：公司申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；

4、发行期限： 不超过5 年；

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

6、发行方式：由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；

7、募集资金用途：主要用于项目建设、补充流动资金、偿还债务等。

二、授权事宜

为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司经理层全权负责办理与发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：

1、制定申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；

2、决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送发行的申报材料；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

8、办理与定向工具发行相关的其他事宜。

本议案已经过公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准）。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二〇一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－010

大同煤业股份有限公司关于全资子公司

为其下属公司提供担保暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●担保人：大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”）

●被担保人：同煤秦发（珠海）控股有限公司（以下简称“秦发公司”）

●本次担保金额：4.01亿元

●本次担保是否有反担保 ：是

●本公司对外担保逾期的累计数量：无

●本次担保构成关联交易，需提交公司股东大会审议

一、担保情况概述

（一）2014年国贸公司之控股子公司秦发公司取得两家银行授信，分别为：民生银行广州分行授信3.25亿元，国贸公司提供担保，担保金额为2.55亿元；光大银行珠海分行授信2.862亿元，国贸公司提供担保，担保金额为1.46亿元。综上，秦发共取得银行授信6.11亿元，国贸公司担保金额为4.01亿元。上述授信已到期，秦发公司经与银行协商，拟向上述银行申请续贷，向民生银行申请流动资金贷款3.25亿元，国贸公司提供连带责任保证，担保额度2.55亿元；向光大银行申请流动资金贷款2.862亿元，国贸公司提供连带责任保证，担保额度1.46亿元。国贸公司为秦发公司合计担保额度为4.01亿元。

（二）公司于2013年7月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于将子公司国贸公司承包经营的议案》，约定将国贸公司（含下属分、子公司）发包给大同煤矿集团外经贸有限责任公司经营，承包期限为3年，即从2013年1月1日起至2015年12月31日止，由公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）合并报表。承包协议约定，国贸公司对外担保需取得公司同意。大同煤矿集团外经贸有限责任公司为同煤集团全资子公司，该项担保为关联交易事项。2015年3月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》，关联董事张有喜先生、武望国先生、张忠义先生、刘敬先生、曹贤庆先生回避表决。 根据相关法律法规，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

名称：大同煤业国际贸易有限责任公司

住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼

法定代表人: 陈红政

注册资本：贰亿元整

经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材），高岭土、活性炭、化工产品(不含危险品)、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；设备租赁；自营和代理商品技术进出口业务；商务信息咨询服务；煤炭批发经营。

截至2013年12月31日，国贸公司资产总额为264,848.65万元，资产净额为27,927.82万元，营业收入为3,214,007.07万元,净利润为2,898.59万元；

截至2014年9月30日，国贸公司资产总额为289,576.59万元，资产净额为26,800.45万元，营业收入为2,845,919.61万元,净利润为-1,127.37万元。

三、被担保人基本情况

名称：同煤秦发（珠海）控股有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路3号四楼4005室

法定代表人：陈红政

经营范围：煤炭批发及零售

注册资本：壹亿元（横琴新区实行有限责任公司注册资本认缴登记制度）

截至2013年12月31日，秦发公司资产总额1,263,287,521.97元、负债总额1,156,229,190.29元、资产净额107,058,331.68元、营业收入2,021,708,190.48元、净利润7,056,534.83元。

截至2014年9月30日，秦发公司资产总额1,605,960,856.14元、负债总额1,497,723,019.68元、资产净额108,237,836.46元、营业收入1,646,147,021.63元、净利润1,179,504.78元。

秦发公司股东为国贸公司与珠海秦发物流有限公司，所占股比分别为51%、49%。珠海秦发物流有限公司为中国秦发集团有限公司下属公司。

四、担保协议的主要内容

国贸公司为秦发公司向民生银行申请流动资金贷款3.25亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保额度为2.55亿元，期限为2年。

国贸公司为秦发公司向光大银行申请流动资金贷款2.862亿元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保额度1.46亿元，期限为2年。

公司董事会授权陈红政代表国贸公司办理上述担保事宜，并签署合同及其他有关文件。授权期限为：一年。

五、反担保协议的主要内容

中国秦发集团有限公司及其下属公司为本次担保提供反担保。具体为：

1、中国秦发集团有限公司为本次担保提供反担保，方式为连带责任保证，期限为2年；

2、神池县神达能源投资有限公司用其持有的山西忻州神池宏远煤业有限公司49%股权、山西忻州神池兴隆煤业有限公司49%股权提供股权质押反担保，期限为2年。

3、山西忻州神池宏远煤业有限公司以采矿权、实物资产提供抵押反担保，担保期限为2年；

4、山西忻州神池兴隆煤业有限公司以采矿权、实物资产提供抵押反担保，担保期限为2年。

六、独立董事及董事会意见

独立董事已就本次担保发表事前认可意见，认为：秦发公司申请银行贷款主要是为及时解决经营过程中资金不足的问题，同时，中国秦发集团有限公司对于本次担保向国贸公司提供反担保。同意该项议案提交公司董事会审议。公司董事会审议议案时，独立董事已发表独立意见。

公司董事会认为：秦发公司的第一股东有充裕的煤源和煤炭品种，第二股东的经营模式成熟、先进，下游客户稳定，在资金稳定的情况下，能很快转入正轨，良性发展；同时，中国秦发集团及其下属公司为本次担保提供反担保。公司认为本次担保公平、对等，公司同意国贸公司为秦发公司提供担保。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司对外担保总额为19.7826亿元（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.02%；公司对控股子公司提供的担保总额为15.5126亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.18%；公司无逾期担保。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、秦发公司营业执照复印件。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－011

大同煤业股份有限公司关于为下属公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人：大同煤业金鼎活性炭有限公司

●本次担保金额：1亿元

●累计为其提供担保金额：5.8626亿元

●本次担保是否有反担保 ：否

●本公司对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）大同煤业金鼎活性炭有限公司为公司全资子公司，项目于2011年2月21日通过山西省发展和改革委员会投资项目备案，于2012年8月8日正式开工建设。建设规模为年产10万吨煤基活性炭，具体包括：年产1万吨原煤破碎活性炭、4万吨气体脱硫脱硝活性炭、5万吨水处理压块活性炭。目前1万吨原煤破碎炭生产线已进入生产阶段，4万吨脱硫脱销炭生产线正在进行试生产，为了生产经营活动正常进行，大同煤业金鼎活性炭有限公司向中信银行大同分行申请流动资金贷款，金额1亿元，需公司为贷款提供担保。

（二）2015年3月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司为下属子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

住所：大同市南郊区泉落路南

法定代表人：石兴堂

经营范围：进出口业务：生产销售活性炭；经营本公司自营产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营项目）

注册资本：叁亿伍仟肆佰万元整

截至2013年12月31日，资产总额为561,565,004.27元、资产净额为345,510,713.92元、净利润为-6,881,090.31元。

截至2014年9月30日，资产总额为833,737,658.97元、资产净额为339,974,803.01元、净利润-5,535,910.91元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证；期限：1年；合计金额：人民币1亿元。

公司董事会授权公司经理层办理上述担保事宜，并签署合同及其他有关文件。授权期限为：一年。

四、董事会意见

鉴于大同煤业金鼎活性炭有限公司目前的生产经营状况，属于建设期，针对大同煤业金鼎活性炭有限公司的市场风险和工艺风险，销售客户与销售价格有很大不确定性，在投产初期偿还债务能力较弱，大同煤业金鼎活性炭有限公司申请流动资金贷款主要是为了生产经营活动正常进行，同意公司为大同煤业金鼎活性炭有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司及其控股子公司对外担保总额为19.7826亿元（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为27.02%；公司对控股子公司提供的担保总额为15.5126亿元（不包括本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.18%；公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、大同煤业金鼎活性炭有限公司营业执照复印件。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－012

大同煤业股份有限公司关于

调整固定资产折旧年限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次调整公司部分固定资产折旧年限对公司2015年净利润将产生增利影响。

一、本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：2015年3月1日

2、变更原因及内容：依据《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，结合固定资产特性及自然使用寿命的实际情况，为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，对公司综机设备的折旧年限进行相应的调整，折旧年限由7年变为10年，预计残余值3%-5%。

2015年3月13日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司固定资产折旧年限的议案》。

二、董事会关于调整折旧年限的说明

此次调整公司部分固定资产折旧年限，符合公司实际情况，变更后的会计估计更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果。

三、本次会计估计变更对公司的影响@　根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整。

本次调整公司部分固定资产折旧年限后，预计2015年度公司固定资产折旧成本减少12300万元，公司利润总额增加12300万元，2015年度归属于母公司净利润增加7916万元。

四、独立董事意见

此次调整公司部分固定资产折旧年限，参照同行业公司同类设备平均折旧年限，结合固定资产特性及自然使用寿命的实际情况，变更后的会计估计更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果。同意公司调整部分固定资产折旧年限的议案。

五、监事会意见

此次调整公司部分固定资产折旧年限，是根据企业会计准则和公司机器设备使用的实际情况作出的，调整后将更能公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司或中小股东的利益。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015－013

大同煤业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 监事会会议召开情况

大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月4日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第五届监事会第五次会议的通知，会议于2015年3月13日上午在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，其中：以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席王宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、《关于变更公司固定资产折旧年限的议案》；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

具体内容见公司临2015-012号《大同煤业股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》。

2、《关于更换公司监事的议案》。

该议案5票同意，0票反对，0票弃权

经公司股东上海宝钢国际经济贸易有限公司推荐，吴克斌出任公司监事，葛晓智不再担任公司监事。

吴克斌简历：

男，1961年出生，本科学历，1985年参加工作。曾任宝钢冷轧厂助理工程师，宝钢组织部干部处科员、科长、处长，宝钢地产副总经理，宝钢发展湛江公司副总经理，2012年1月任上海宝洋国际船舶代理有限公司船务部主任经理。

上述第2项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

大同煤业股份有限公司监事会

二○一五年三月十四日

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2015-014

大同煤业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月31日 14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月31日

至2015年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案	√
2	关于发行非公开定向债务融资工具的议案	√
3	关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案	√
4	关于更换公司监事的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1至3项议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，第4项议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2015 年3月13日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3

应回避表决的关联股东名称：大同煤矿集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	601001	大同煤业	2015/3/24

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年3月25日， 8:30—17:30；

2、登记地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处；

3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书格式见附件。

六、其他事项

1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

2、会议咨询：公司董事会秘书处；

电话：0352-7010476 传真：0352-7011070

邮政地址：山西大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：037003

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

2015年3月14日

附件1：授权委托书

●报备文件

●大同煤业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大同煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案
2	关于发行非公开定向债务融资工具的议案
3	关于全资子公司为其下属公司提供担保的议案
4	关于更换公司监事的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。