股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-03

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年3月12日9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长张大德先生主持，监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》，并同意将该议案提呈公司股东大会审议。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年3月30日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》和《关于修改公司章程的议案》。

本议案表决结果：11票同意，0票反对、0票弃权。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一五年三月十四日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2015-04

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性说明：

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议时间：

1. 现场会议召开时间：2015年3月30日14:50。

2. 网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月30日9:30 ~ 11:30，13:00 ~ 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月29日15:00 ~ 3月30日15:00期间的任意时间。

3. 现场会议召开地点：

四川省攀枝花市攀钢文化广场11楼会议室。

（六）股权登记日：2015年3月23日。

（七）投票规则：

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（八）出席会议对象

1. 截至2015年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

3. 本公司董事会邀请的人员及聘请的律师。

二、本次股东大会审议的议案

本次股东大会以特别决议审议如下两项议案，即每项议案须经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（一）审议《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》。

该议案具体内容如下：

为支持卡拉拉铁矿项目建设，本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）和金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）在2013年4月按股权比例各向卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供了3000万澳元的股东贷款。2013年5月，鞍澳公司与金达必达成协议，由鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的贷款，以便卡拉拉返还金达必上述提供的3000万澳元股东贷款，同时给予金达必回购该3000万澳元股东贷款的权利。若金达必放弃贷款回购权利，则鞍澳公司有权将所有6000万澳元贷款或其中的一部分转为卡拉拉的股权。

由于金达必已表示放弃贷款回购权利，鞍澳公司拟将为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。本公司已就上述事项的进展情况，分别于2013年6月15日、2013年9月24日和2014年3月21日发布了《关于卡拉拉矿业公司股权结构可能发生调整的公告》（公告编号：2013-28）、《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的对外投资公告》（公告编号：2013-54）和《关于对卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转股的公告》（公告编号：2014-14）。

上述股东贷款转股事项已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批复，并取得中国商务部和国家外汇管理局批准及国家发展改革委员会批准备案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5条和9.7的规定，上述鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权事项拟提呈公司股东大会审议，公司聘请了瑞华会计师事务所，对卡拉拉最近一年又一期的财务会计报告进行了审计。审计报告详见2015年3月14日登载于巨潮资讯网的《审计报告》。

（二）审议《关于修改公司章程的议案》。

本次章程修改的主要内容为：

“第八条 董事长为公司的法定代表人。”

修改为：

“第八条 总经理为公司的法定代表人。”

该议案已经2014年9月25日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，具体详见2014年9月27日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2014-53）。

三、出席现场会议的登记办法

出席本次股东大会的登记办法如下：

（一）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席，须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东出席，须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席，代理人须持委托人股东账户卡复印件、委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书原件和代理人本人身份证原件及复印件办理登记手续；

（三）异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月30日9:30 ~ 11:30、13:00 ~ 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

1. 投票代码：360629。

2. 投票简称：钒钛投票。

3. 投票时间：2015年3月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 在投票当日，钒钛投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报；

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案号	议案名称	申报价格
100	总议案，表示对以下“议案1”至“议案2”所有议案统一表决	100.00
1	关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案	1.00
2	关于修改公司章程的议案	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月29日下午3:00，结束时间为2015年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联 系 人：岳群文 吴萍

联系电话：0812-3385366

传 真：0812-3385285

通讯地址：四川省攀枝花市东区大渡口街87号5楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

邮 编：617067

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

六、备查文件

1. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

2. 攀钢集团钒钛资源股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

3. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二〇一五年三月十四日

附件：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2015年3月30日召开的2015年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

序号	议案		表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案
2	关于修改公司章程的议案
2、委托人未作任何投票表示，则代理人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人股东账号：		委托投票股数：
代理人签名（盖章）		代理人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权

暨对外投资的独立董事意见

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”)于2015年3月12日召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》。2013年4月，本公司全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）和参股公司金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）按当时持有卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的股权比例，各向卡拉拉提供了3000万澳元的股东贷款。2013年5月，鞍澳公司与金达必达成协议，由鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的贷款，以便卡拉拉返还金达必上述提供的3000万澳元股东贷款，同时给予金达必回购该3000万澳元股东贷款的权利；若金达必放弃贷款回购权利，则鞍澳公司有权将所有6000万澳元贷款或其中的一部分转为在卡拉拉的股权。由于金达必已表示放弃贷款回购权利，鞍澳公司拟将为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权，并于2014年3月18日向卡拉拉发出了转股通知。卡拉拉确认自2014年3月19日起，上述6000万澳元股东贷款转为卡拉拉股权生效，鞍澳公司持有卡拉拉的股权比例由50%提高到52.16%，金达必金属有限公司持有卡拉拉的股权比例由50%降低至47.84%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司聘请了瑞华会计师事务所，对卡拉拉一年又一期的财务会计报告进行审计；聘请了中企华资产评估公司，以2014年3月31日为基准日，对卡拉拉相关资产进行了评估。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，基于客观、独立判断，现就此事项发表如下独立意见：

进行本次对外投资符合公司主业发展的实际情况，不仅能解决卡拉拉项目短期营运资金需求，且可以通过转股实现对卡拉拉的控制，符合公司及全体股东利益。根据中介机构出具的审计报告和评估报告，我们认为，本次转股的定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

鉴于此，我们同意将《关于全资子公司鞍澳公司为卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权暨对外投资的议案》提呈股东大会审议。

______________ ______________

赵 沛 张国庆

______________ ______________

杨渊德 吉 利

2015年3月12日