本次非公开发行完成后，鸿众投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，鸿众投资就其所认购的春晖股份本次非公开发行的A股普通股，如有送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）认购方式与支付方式
1、认购方式：现金认购。
2、支付方式：本次非公开发行获得中国证监会核准且鸿众投资在收到春晖股份发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入春晖股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
（六）股份交付后的董事提名安排
股份交付后，鸿众投资将享有春晖股份董事的提名权，可向春晖股份股东大会提名4名董事。
（七）承诺
鸿众投资向春晖股份承诺：
1、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
2、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
3、如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，鸿众投资认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，同意由鸿众投资以外其他本次非公开发行认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。
（八）违约责任
1、《股份认购协议》签署双方在履行认购协议的过程中应遵守法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因应监管要求或者法律法规的要求对本次发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（九）协议成立及生效
《股份认购协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，具体生效条件为：
1、鸿众投资认购春晖股份本次非公开发行A股股票经鸿众投资决策机构审议通过；
2、本次非公开发行经春晖股份董事会审议通过；
3、本次非公开发行经春晖股份股东大会审议通过；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
5、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案；
6、若自《股份认购协议》签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股份认购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人鸿众投资未持有上市公司股份；其一致行动人鸿锋实业承诺所持春晖股份的全部股份在过户完成（2015年 1 月 26 日）起12个月不转让，不存在股权质押的情况。
第四章 资金来源
本次信息披露义务人认购非公开发行股票涉及的资金总额为999,999,995.76元，均拟以现金支付。鸿众投资已就本次收购资金来源作出如下说明：
“本企业拟用于认购春晖股份非公开发行股票的资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”
资金支付方式请见本报告第三章“本次权益变动方式”项下相关条款的描述。
第五章 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
在本次权益变动完成后，春晖股份将收购轨道交通装备制造相关资产并以轨道交通装备制造业为新的主营业务，并将在今后的适当时机剥离春晖股份现有的化纤业务。
二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划
在本次权益变动完成后，春晖股份将收购轨道交通装备制造相关资产，将在今后的适当时机剥离春晖股份现有资产和负债。
三、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
鸿众投资购买春晖股份本次非公开发行的股票完成后，将建议春晖股份变更董事会的组成。按照《股份认购协议》，鸿众投资计划向春晖股份推荐4名非独立董事，任期与第七届董事会的任期相同，目前没有建议更换春晖股份监事、高级管理人员的具体计划。除一致行动人鸿锋实业外，鸿众投资与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、信息披露义务人关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本说明签署之日,鸿众投资没有在本次权益变更完成后对可能阻碍取得上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
根据《劳动合同法》和开平市政府《关于成立春晖股份国有股权转让工作领导小组的通知》（开府构[2014]21号）文件精神，春晖股份已经制定了员工安置方案，并于2014年9月2日经公司职工代表大会审议通过。
在本次权益变动完成后，在剥离春晖股份现有资产和负债工作启动之前，春晖公司暂无改变原有员工的聘任，将来实施职工安置，鸿众投资将严格履行一致行动人鸿锋实业在《受让意向书》对此所作的全部承诺，即：“将在受让的春晖股份约12.61%股权交割完成的15天内提供一家在开平市注册登记，并且注册资本不低于3亿元的公司（“承接公司”），启动承接春晖股份现有资产、负债的相关工作，督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。”
六、信息披露义务人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
近三年，因春晖股份累计可供股东分配的利润为负值，因此未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，春晖股份的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。因此，春晖股份第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。除此之外，鸿众投资暂无其他对上市公司分红政策的重大调整计划。
七、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日,鸿众投资尚无对春晖股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
八、继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份的计划
截至本说明签署之日，鸿众投资不排除继续增持春晖股份，但无处置已经拥有权益的股份的计划，且本次权益变动完成后36个月内依法不转让本次认购的上市公司股票。
若今后进一步增持上市公司股份，鸿众投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第六章 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析
本次权益变动完成后，鸿众投资将依法行使其作为春晖股份股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；春晖股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护春晖股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鸿众投资及江逢坤先生、江晓敏女士已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，将保证与春晖股份做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立及业务独立。
二、同业竞争情况
鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士所控制的其它企业目前不存在从事与春晖股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，不利用控股地位损害春晖股份及上市公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与春晖股份主营业务相竞争的业务活动。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
在本次交易前，鸿众投资与上市公司之间不存在关联交易。为了保护春晖股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士及其所控制的企业已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与春晖股份的关联交易，保证不通过关联交易损害春晖股份及其他股东的合法权益；其控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，其控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
第七章 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
鸿众投资及其合伙人在本说明签署之日前二十四个月内，除鸿众投资有限合伙人暨一致行动人鸿锋实业受让开平市工业材料公司和开平市工业实业开发公司持有的春晖股份12.61%的股权及已经公告的相关安排外，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与春晖股份、春晖股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与春晖股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的春晖股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对春晖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，鸿众投资在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况。
鸿锋实业于2014年9月26日与开平材料和开平实业签订附条件生效的《股份转让协议》，约定鸿锋实业协议受让开平材料、开平实业合计持有的春晖股份7,394.388万股股份（约占春晖股份总股本的约12.61%），2015年1月26日，该部分股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。本次发行变动后，鸿锋实业持有上市公司股份数量不变，持股比例降至4.63%。
二、信息披露义务人及其一致行动人的合伙人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明，参与本次权益变动的鸿众投资及其一致行动人的合伙人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况。
第九章 信息披露义务人及其一致行动人财务资料
鸿众投资成立于2014年12月17日，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动。截至2014年12月31日，鸿众投资实收资本为0，尚未建账，暂无财务报表。根据《广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其注册资本应于2017年12月30日前缴足。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鸿锋实业2014年财务报告，并出具了无保留意见的《审计报告》[京永审字（2015）第14803号]。鸿锋实业最近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2014.12.31
（经审计） | 2013.12.31
（经审计） | 2012.12.31
（未经审计） |
| 流动资产： | | | |
| 货币资金 | 157,862,493.38 | 108,061,434.81 | 106,824,479.76 |
| 应收票据 | | | |
| 应收账款 | | | |
| 预付款项 | 286,430.00 | 586,430.00 | 579,930.00 |
| 其他应收款 | 662,586,061.67 | 797,401,940.99 | 847,536,416.92 |
| 存货 | 322,442,759.93 | 122,127,992.86 | 118,320,204.98 |
| 其他流动资产 | | | |
| 流动资产合计 | 1,143,177,744.98 | 1,028,177,798.66 | 1,073,261,031.66 |
| 非流动资产： | | | |
| 可供出售金融资产 | 1,000,000.00 | 2,500,000.00 | 2,500,000.00 |
| 长期股权投资 | | | |
| 投资性房地产 | 972,360,146.02 | 967,897,423.60 | 958,619,370.62 |
| 固定资产 | 3,725,319.40 | 3,009,595.07 | 4,255,108.00 |
| 在建工程 | 78,000,000.00 | | |
| 非流动资产合计 | 1,055,085,465.42 | 973,407,018.67 | 965,374,478.62 |
| 资产总计 | 2,198,263,210.40 | 2,001,584,817.33 | 2,038,635,510.28 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2014.12.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动负债： | | | |
| 短期借款 | | | |
| 应付票据 | | | |
| 应付账款 | 22,760.00 | 22,760.00 | 16,260.00 |
| 预收款项 | 8,942,105.48 | 16,778,663.07 | 34,859,058.71 |
| 应付职工薪酬 | 90,988.12 | | |
| 应交税费 | 68,695,756.48 | 87,768,338.31 | 80,829,943.85 |
| 应付利息 | 240,866.67 | | |
| 其他应付款 | 261,025,187.29 | 104,851,083.00 | 139,256,581.98 |
| 流动负债合计 | 339,017,664.04 | 209,420,844.38 | 254,961,844.54 |
| 非流动负债： | | | |
| 长期借款 | 457,234,031.36 | 471,476,565.82 | 605,563,302.03 |
| 其他非流动负债 | | | |
| 非流动负债合计 | 457,234,031.36 | 471,476,565.82 | 605,563,302.03 |
| 负债合计 | 796,251,695.40 | 680,897,410.20 | 860,525,146.57 |
| 所有者权益： | | | |
| 实收资本（股本） | 8,300,000.00 | 8,300,000.00 | 8,300,000.00 |
| 资本公积 | 774,872,008.50 | 777,571,524.71 | 777,571,524.71 |
| 专项储备 | | | |
| 盈余公积 | 61,884,165.71 | 53,481,661.03 | 39,223,883.90 |
| 未分配利润 | 556,955,340.79 | 481,334,221.39 | 353,014,955.10 |
| 所有者权益合计 | 1,402,011,515.00 | 1,320,687,407.13 | 1,178,110,363.71 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,198,263,210.40 | 2,001,584,817.33 | 2,038,635,510.28 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、营业总收入 | 146,252,700.60 | 344,295,289.71 | 401,481,882.92 |
| 其中：营业收入 | 146,252,700.60 | 344,295,289.71 | 401,481,882.92 |
| 二、营业总成本 | 41,813,195.87 | 166,303,528.53 | 154,768,889.15 |
| 其中：营业成本 | 14,445,475.43 | 40,037,677.29 | 85,092,415.05 |
| 营业税金及附加 | 11,701,514.70 | 26,368,985.53 | 32,054,067.65 |
| 销售费用 | - | 3,594.00 | 12,140.00 |
| 管理费用 | 30,991,531.92 | 38,323,845.54 | 25,386,915.68 |
| 财务费用 | 30,582,650.35 | 41,646,957.88 | 58,046,226.15 |
| 资产减值损失 | -38,945,310.82 | 10,644,415.31 | -45,822,875.38 |
| 加：公允价值变动收益 | 6,962,665.71 | 9,278,052.98 | - |
| 投资收益 | | | |
| 三、营业利润 | 104,439,504.73 | 196,547,867.14 | 246,712,993.77 |
| 加：营业外收入 | 149,689.00 | 109,742.06 | 86,154.04 |
| 减：营业外支出 | 73,206.95 | 3,006,260.09 | 4,661.50 |
| 其中：非流动资产处置损失 | | | |
| 四、利润总额 | 104,515,986.78 | 193,651,349.11 | 246,794,486.31 |
| 减：所得税费用 | 20,492,362.70 | 51,074,305.69 | 57,312,620.60 |
| 五、净利润 | 84,023,624.08 | 142,577,043.42 | 189,481,865.71 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | | | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 138,416,143.01 | 309,436,231.00 | 424,461,433.92 |
| 收到的税费返还 | | | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 406,461,302.62 | 1,901,861.16 | 86,154.04 |
| 经营活动现金流入小计 | 544,877,445.63 | 311,338,092.16 | 424,547,587.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 292,460,242.50 | 2,985,114.71 | 53,293,287.41 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,663,034.04 | 1,586,602.48 | 1,482,409.83 |
| 支付的各项税费 | 49,550,841.87 | 73,402,527.96 | 121,220,762.38 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 101,639,966.69 | 67,666,291.32 | 72,009,447.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 445,314,085.10 | 145,640,536.47 | 248,005,906.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,563,360.53 | 165,697,555.69 | 176,541,681.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | | | |
| 收回投资收到的现金 | | | |
| 取得投资收益收到的现金 | | | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | | | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | | | 116,085,955.11 |
| 投资活动现金流入小计 | | | 116,085,955.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,800,000.00 | 715,600.00 | |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | | | 1,000,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,800,000.00 | 1,715,600.00 | 1,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,800,000.00 | -1,715,600.00 | 115,085,955.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | | | |
| 吸收投资收到的现金 | | 1,000,000.00 | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | | 1,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | | | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 | 41,000,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 44,941,096.47 | 172,946,448.52 | 181,045,474,41 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 32,021,205.49 | 44,126,784.08 | 58,725,443.14 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | | | |
| 筹资活动现金流出小计 | 76,962,301.96 | 217,073,232.60 | 239,770,917.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,962,301.96 | -176,073,232.60 | -239,770,917.55 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 49,801,058.57 | -12,091,276.91 | 51,856,718.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 108,061,434.81 | 120,152,711.72 | 54,967,761.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 157,862,493.38 | 108,061,434.81 | 106,824,479.76 |
第十章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。
第十一章 有关声明
一、信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
江晓敏
2015年3 月13日
二、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：
郑拯河 王 昀
华金证券有限责任公司
法定代表人或授权代表：
宋卫东
2015年3 月13日
三、一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人或授权代表：
危潮忠
2015年3月13日
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照和税务登记证复印件；
2、信息披露义务人合伙人名单及其身份证明/营业执照；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定；
4、春晖股份与鸿众投资署的《股份认购协议》
5、本次权益变动参与各方自查报告；
6、信息披露义务人关于股权收购资金来源的承诺函；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大交易的声明；
8、信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司调整计划的说明；
9、信息披露义务人及其实际控制人关于核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的说明；
10、信息披露义务人及合伙人最近五年未受到行政处罚、刑事处罚的说明；
11、信息披露义务人的实际控制人最近两年未发生变化的说明；
12、信息披露义务人及其实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺函；
13、信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
14、信息披露义务人及其实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
15、信息披露义务人及其实际控制人关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函；
16、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；
17、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的说明；
18、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
19、信息披露义务人的财务资料；
20、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室及深圳证券交易所，供投资者查阅。
联系人：陈伟奇、关卓文
联系电话：0750-2276949；0750-2228111 转286
联系地址：开平市三埠区港口路10号19幢。
备查网址：中国证监会指定网址：http://www.szse.cn
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 广州市荔湾区环市西路103号1101房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ 广州市鸿锋实业有限公司 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ 一致行动人鸿锋实业系春晖股份第一大股东，权益变动前持股约12.61%，权益变动后持股比例为4.63% | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√
回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√
回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承□赠与□
其他□（请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：7,394.388万股股份
持股比例：约12.61% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股数量：7,394.388万股股份
持股比例：6.63% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否□ 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，发改委、商务部、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否√ |
广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
江晓敏
广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人或授权代表：
危潮忠
2015年3月13日
广东开平春晖股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 春晖股份 |
| 股票代码： | 000976 |
| | |
| 信息披露义务人： | 金鹰基金管理有限公司 |
| 住所： | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 通讯地址： | 广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦22-23层 |
| | |
| 股份变动性质： | 增加 |
签署日期：2015年3月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露金鹰基金通过金鹰穗通5号在春晖股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，金鹰穗通5号没有通过任何其他方式增加或减少其在春晖股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人认购春晖股份非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行；
2、发改委、商务部门对上市公司投资境外企业事宜的备案或核准；
3、中国证监会对本次发行的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 金鹰基金/信息披露义务人 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 金鹰穗通5号 | 指 | 金鹰穗通5号资产管理计划，由金鹰基金管理 |
| 春晖股份/上市公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） |
| 本次权益变动/权益变动 | 指 | 通过认购春晖股份非公开发行的股份导致所持有的春晖股份限售股份数量增加的行为 |
| 本报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 股份认购协议 | 指 | 金鹰基金与春晖股份于2015年1月22日分别签署的《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 股东大会 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 1 | 公司名称 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 2 | 注册地址 | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 3 | 法定代表人 | 凌富华 |
| 4 | 注册资本 | 25,000万元 |
| 5 | 营业执照注册号码 | 440000000056278 |
| 6 | 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 7 | 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 |
| 8 | 经营期限 | 2002年11月06日至长期 |
| 9 | 税务登记证号 | 粤税珠字44040174448348X号、粤地税字44040174448348X号 |
| 10 | 主要股东 | 广州证券股份有限公司（持股占比49.00%）广州白云山医药集团股份有限公司（持股占比20.00%）、美的集团股份有限公司（持股占比20.00%）、东亚联丰投资管理有限公司（持股占比11.00%） |
| 11 | 通讯地址 | 广东省广州市天河区体育西路189号城建大厦22-23层 |
| 12 | 联系电话 | 020-83282855 |
| 13 | 传真 | 020-38898285 |
| 14 | 邮政编码 | 510620 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居
住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 1 | 凌富华 | 董事长 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 2 | 刘岩 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 3 | 王毅 | 董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 4 | 程宁 | 董事 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 5 | 王静 | 董事 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 6 | 温婉容 | 董事 | 女 | 中国香港 | 香港 | 是 |
| 7 | 吴晓球 | 董事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 刘国常 | 董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 9 | 谢石松 | 董事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 10 | 曾巧 | 监事 | 女 | 中国 | 广州 | 否 |
| 11 | 陈家雄 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 12 | 姜慧斌 | 职工监事 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
| 13 | 苏文锋 | 督察长 | 男 | 中国 | 广州 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露人除持有腾达建设、巨轮股份、大西洋、春晖股份外，未持有其他上市公司5%以上已发行股份。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人管理的金鹰穗通5号基于对春晖股份企业价值分析与前景的预测，参与认购春晖股份本次非公开发行股票，持股目的是为了获得较好的投资收益，为信息披露义务人旗下资产管理计划持有人创造收益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有春晖股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
本次权益变动前，信息披露义务人旗下该等资产管理计划未持有春晖股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人旗下金鹰穗通5号将持有上市公司90,361,268股股票，占本次交易后上市公司总股本的5.66%。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 变动情况 | 本次交易后 |
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 |
| 金鹰穗通5号 | - | - | 90,361,268 | 5.66% | 90,361,268 | 5.66% |
| 合计 | - | - | 90,361,268 | 5.66% | 90,361,268 | 5.66% |
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于春晖股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行1,009,036,000股，其中向金鹰穗通5号发行90,361,268股。本次发行完成后，金鹰穗通5号持有上市公司股份比例为5.66%。
本次非公开发行方案已经上市公司于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议及2015年3月13日召开第七届董事会第七次会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
三、资产管理计划的主要内容
金鹰穗通5号计划资金用于投资春晖股份本次非公开发行的股票，由金鹰基金按照协议约定依法设立，拟合计认购本次非公开发行股份90,361,268 股，合计拟认购金额为29,999.94万元。
四、信息披露义务人股份转让限制情况
金鹰穗通5号所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
第四节 前6个月内买卖春晖股份股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖春晖股份股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：金鹰基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
2015年3月13日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东开平春晖股份有限公司 董事会秘书室
地址：广东省开平市三埠区港口路
电话：0750-2276949
联系人：关卓文
信息披露义务人（盖章）：金鹰基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
2015年3月13日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 金鹰基金管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □（非公开发行） （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0（股）
持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：90,361,268（股）
持股比例： 5.66% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人（盖章）：金鹰基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
2015年3月13日
广东开平春晖股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 春晖股份 |
| 股票代码： | 000976 |
| 信息披露义务人： | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所： | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 通讯地址： | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 股份变动性质： | 增加 |
签署日期：2015年3月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露泰通投资在春晖股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，泰通投资没有通过任何其他方式增加或减少其在春晖股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人认购春晖股份非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行；
2、发改委、商务部门、外汇管理部门对上市公司投资境外企业事宜的备案或核准；
3、中国证监会对本次发行的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司名称： | 指 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
| 春晖股份/上市公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） |
| 本次权益变动/权益变动 | 指 | 通过认购春晖股份非公开发行的股份导致所持有的春晖股份限售股份数量增加的行为 |
| 本报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| GP | 指 | 有限合伙企业普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙企业有限合伙人 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 1 | 企业名称 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 3 | 执行事务合伙人 | 黄志勇 |
| 4 | 认缴出资额 | 100万元 |
| 5 | 营业执照注册号码 | 540091200014299 |
| 6 | 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 7 | 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 合伙期限 | 2015年1月7日至2044年12月31日 |
| 9 | 主要出资人 | 宣瑞国（持股占比33.34%）、匡建平（持股占比33.33%）、黄志勇（持股占比33.33%） |
| 10 | 通讯地址 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居
住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 1 | 黄志勇 | 执行事务合伙人 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息义务披露人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认为本次发行完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次发行导致信息披露义务人持有春晖股份股份外，信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
本次权益变动前，信息义务披露人未持有春晖股份的股份。本次权益变动后，信息义务披露人将持有上市公司259,036,148股股票，占本次交易后上市公司总股本的16.23%。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 变动情况 | 本次交易后 |
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 |
| 泰通投资 | - | - | 259,036,148 | 16.23% | 259,036,148 | 16.23% |
| 合计 | - | - | 259,036,148 | 16.23% | 259,036,148 | 16.23% |
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于春晖股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行1,009,036,000股，其中向泰通投资发行259,036,148股。本次发行完成后，泰通投资持有上市公司股份比例为16.23%。
本次非公开发行方案已经上市公司于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议及2015年3月13日第七届董事会第七次会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
三、信息披露义务人股份转让限制情况
泰通投资所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
第四节 前6个月内买卖春晖股份股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息义务披露人没有买卖春晖股份股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
2015年3月 13日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、上市公司与泰通投资签署的《股份认购协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东开平春晖股份有限公司 董事会秘书室
地址：广东省开平市三埠区港口路
电话：0750-2276949
联系人：关卓文
信息披露义务人（盖章）：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
2015年3月13日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □（非公开发行） （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0（股）
持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：259,036,148（股）
持股比例： 16.23% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人（盖章）：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
2015 年3月13日
广东开平春晖股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 春晖股份 |
| 股票代码： | 000976 |
| 信息披露义务人： | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所地： | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 通讯地址： | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 信息披露义务人： | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所地： | 苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 通讯地址： | 苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 股份变动性质： | 增加 |
签署日期：2015年3月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露瑞元资本通过瑞元1号在春晖股份拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春晖股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人认购春晖股份非公开发行的股份引起。上述交易事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行；
2、发改委、商务部门对上市公司投资境外企业事宜的备案或核准；
3、中国证监会对本次发行的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 义乌上达、苏州上达 |
| 义乌上达 | 指 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 苏州上达 | 指 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 春晖股份/上市公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） |
| 本次权益变动/权益变动 | 指 | 通过认购春晖股份非公开发行的股份导致所持有的春晖股份限售股份数量增多的行为 |
| 本报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 股份认购协议 | 指 | 义乌上达以及苏州上达与春晖股份于2015年1月22日分别签署的《关于广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 股东大会 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| GP | 指 | 有限合伙企业普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙企业有限合伙人 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人义乌上达的基本情况
| 1 | 企业名称 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 注册地址 | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 3 | 执行事务合伙人 | 义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 4 | 认缴出资额 | 3,000万元 |
| 5 | 营业执照注册号码 | 330782000518072 |
| 6 | 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 7 | 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 合伙期限 | 2014年12月18日至2024年12月17日 |
| 9 | 税务登记证号 | 浙税联字33072532553959X号 |
| 10 | 主要出资人 | 义乌上达股权投资管理有限公司（GP，持股占比16.67%）、孟圣喜（LP，持股占比83.33%） |
| 11 | 通讯地址 | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
（二）信息披露义务人苏州上达的基本情况
| 1 | 企业名称 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 注册地址 | 苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 3 | 执行事务合伙人 | 苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮） |
| 4 | 认缴出资额 | 1,000万元 |
| 5 | 营业执照注册号码 | 320500000090670 |
| 6 | 合伙企业类型 | 有限合伙企业 |
| 7 | 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 合伙期限 | 2014年12月22日至2024年12月21日 |
| 9 | 税务登记证号 | 吴江国税登字320584323889473号 |
| 10 | 主要出资人 | 苏州上达股权投资管理有限公司（GP，持股占比50.00%）、江苏永鼎控股有限公司（LP，持股占比50.00%） |
| 11 | 通讯地址 | 苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 |
义乌上达和苏州上达的实际控制人同为赵兰花与张颖，义乌上达和苏州上达构成一致行动关系。
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人义乌上达董事及主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居
住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 1 | 黄志勇 | 执行事务合伙人 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
（二）信息披露义务人苏州上达董事及主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居
住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 1 | 孟亮 | 执行事务合伙人委托代表 | 男 | 中国香港 | 香港 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人基于自身发展的考虑，认购春晖股份非公开发行的股份。
信息披露义务人及其一致行动人认为本次发行完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次发行导致信息披露义务人及其一致行动人持有春晖股份股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，采用向特定对象非公开发行方式。发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
本次权益变动前，义乌上达、苏州上达未持有春晖股份的股份。本次权益变动后，义乌上达、苏州上达将持有上市公司96,385,548股、96,385,548股股票，占本次交易后上市公司总股本的5.66%、5.66%。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 变动情况 | 本次交易后 |
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 |
| 义乌上达 | - | - | 96,385,548 | 6.04% | 96,385,548 | 6.04% |
| 苏州上达 | - | - | 96,385,548 | 6.04% | 96,385,548 | 6.04% |
| 合计 | - | - | 192,771,096 | 12.08% | 192,771,096 | 12.08% |
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于春晖股份向特定对象非公开发行股份方案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行拟发行1,009,036,000股，其中向义乌上达发行96,385,548股，向苏州上达发行96,385,548股。本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份为12.08%。
本次非公开发行方案已经上市公司于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议及2015年3月13日召开第七届董事会第七次会议审议通过。尚需上市公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
三、信息披露义务人股份转让限制情况
义乌上达、苏州上达所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
第四节 前6个月内买卖春晖股份股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖春晖股份股票的行为。
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2015年3月13日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2015年3月13日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、上市公司分别与义乌上达、苏州上达签署的《股份认购协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东开平春晖股份有限公司 董事会秘书室
地址：广东省开平市三埠区港口路
电话：0750-2276949
联系人：关卓文
信息披露义务人（盖章）：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
2015 年3月13日
信息披露义务人（盖章）：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □（非公开发行） （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0（股）
持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：96,385,548（股）
持股比例： 6.04% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □（非公开发行） （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0（股）
持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：96,385,548（股）
持股比例： 6.04% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人（盖章）：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
信息披露义务人（盖章）：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日
华金证券有限责任公司关于广东开平春晖股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2015年3月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，本财务顾问对广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人广州市鸿锋实业有限公司披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。
为出具本核查意见，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料，包括但不限于广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及广州市鸿锋实业有限公司的主体资格，本次权益变动的相关协议及支付方式、本次权益变动的方案和所涉标的、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查和验证，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明。
本核查意见所依据的文件、材料由收购方广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及相关各方提供。有关资料提供方已向本财务顾问出具承诺，保证其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
| 春晖股份、上市公司、公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 鸿众投资、信息披露义务人、收购人 | 指 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿锋实业、一致行动人 | 指 | 广州市鸿锋实业有限公司，为广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）本次收购的一致行动人。本次权益变动前持有上市公司7,394.388万股股份，持股比例约为12.61%，本次权益变动后，持有上市公司股份数量不变，持股比例降至4.63% |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 鸿众投资认购春晖股份本次非公开发行的30,120.4818万股股票，发行结束后，鸿众投资成为春晖股份第一大股东并与其一致行动人鸿锋实业共同控制春晖股份23.51%的股份的权益变动 |
| 本次非公开发行 | 指 | 本次春晖股份非公开发行股票不超过100,903.6万股，发行金额不超过335,008.3738万元的行为 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 鸿众投资与春晖股份于2015年1月22日签署的《附条件生效的股份认购协议书》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项、有关声明与备查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对本次收购目的核查
经核查，本次权益变动前，鸿众投资的一致行动人鸿锋实业持有春晖股份约12.61%的股份，为春晖股份第一大股东；通过认购本次非公开发行的股票，鸿众投资将持有上市公司18.88%的股权，成为上市公司控股股东，与鸿锋实业共同控制上市公司23.51%的股权，鸿锋实业的实际控制人江逢坤先生与其一致行动人江晓敏女士将对上市公司具有控制权。
经核查，本次权益变动的目的是鸿众投资通过本次非公开发行实现对春晖股份的经营战略调整，转以轨道交通装备制造业为新的主营业务，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，扭转春晖股份目前的经营困难局面，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供必备的证明文件。
四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查
（一）信息披露义务人及相关方基本情况
1、鸿众投资
企业名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：江晓敏
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：440101000316912
企业类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市荔湾区环市西路103号1101房
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务
成立日期：2014年12月17日
税务登记证号：粤税字440103321063213号
2、信息披露义务人的一致行动人情况
企业名称：广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人：危潮忠
注册资本：830万元
企业法人营业执照注册号：440101000104175
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市荔湾区站西路26号首层D102房
经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；企业形象策划服务；市场调研服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发。
成立日期：2001年3月23日
税务登记证号：粤国税字440102726807145号；粤地税字440103726807145号
3、信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人情况
信息披露义务人的第一大出资人及实际控制人为江晓敏女士。江晓敏女士，1986年6月24日出生，中国国籍，无境外永久居留权。
一致行动人的控股股东及实际控制人为江逢坤先生。江逢坤先生1963年9月23日出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。
江逢坤先生与江晓敏女士系父女关系，江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此鸿众投资与鸿锋实业为一致行动关系。
（二）核查结论
经核查，本财务顾问认为，鸿众投资为依法设立并持续经营的企业，具备一定的经济实力和较强的合伙人背景，截至本核查意见出具之日，鸿众投资不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
五、信息披露义务人的股权及控制关系核查
（一）信息披露义务人的股权结构
经核查，截至本核查意见出具之日，鸿众投资的合伙人及持股比例如下：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江晓敏 | 800 | 80.00 |
| 危潮忠 | 100 | 10.00 |
| 鸿锋实业 | 100 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000 | 100.00 |
（二）信息披露义务人的股权控制关系
信息披露义务人鸿众投资不存在参控股企业。
（三）信息披露义务人的控股股东情况
参见本核查意见“四、本次信息披露义务人及相关方基本情况的核查”对江晓敏女士的简介。
六、信息披露义务人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查，并经鸿锋实业出具的承诺函确认，最近5年内，鸿众投资及其实际控制人江晓敏女士没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导，签订了财务顾问持续督导协议，并督促其充分了解应承担的义务和责任，督促依法履行报告、公告和其他法定义务。
八、权益变动事实发生之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票情况核查
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的鸿众投资中登买卖股票查询证明，经核查，鸿众投资在出具《详式权益变动报告书》之日前六个月内，不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况；鸿众投资的合伙人以及直系亲属，在上述期间内，亦不存在通过深交所证券交易系统买卖春晖股份股票的情况。
九、信息披露义务人资金来源的核查
鸿众投资本次受让春晖股份所涉及的资金总额为99,999.9996万元。
鸿众投资于2014年12月17日成立，主营业务为投资管理服务、资产管理、投资咨询服务。鸿众投资注册资本为1,000万元，根据《广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其注册资本于2017年12月30日前缴足。
经核查，鸿众投资已就本次收购资金来源作出如下说明：“本企业拟用于认购春晖股份非公开发行股票的资金均来自于自有资金或合法募集的资金（如对外借款），不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。”
根据双方签署的《股份认购协议》，鸿众投资向春晖股份承诺：
1、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
2、其认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位；
3、如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，鸿众投资认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，同意由鸿众投资以外其他本次非公开发行认购对象认购，或者与春晖股份友好协商其他解决方案。
经核查，鸿众投资的一致行动人暨有限合伙人鸿锋实业为春晖股份的股东，持有12.61%的股份；截至2014年12月31日，鸿锋实业资产总额为219,826.32万元，具有较强的经济实力。
经核查，本财务顾问认为，鸿众投资及其一致行动人具备一定的经济实力和较强的合伙人背景，已经承诺本次认购春晖股份本次非公开发行的A股股票的资金在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
十、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2015年1月19日，鸿众投资召开合伙人会议，决定认购春晖股份拟非公开发行的股票。
2015年1月22日，春晖股份召开非公开发行第一次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
2015年3月13日，春晖股份召开非公开发行第二次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，发改委、商务部、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，上市公司公告的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》已对发行完成后的上市公司稳定经营做出了明确的安排，该等安排符合法律法规的规定。
十二、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
经核查，鸿众投资目前不存在从事与春晖股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，不利用控股地位损害春晖股份及上市公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与春晖股份主营业务相竞争的业务活动。
经核查，在本次权益变动前，鸿众投资与上市公司之间不存在关联交易。为了保护春晖股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，鸿众投资、江逢坤先生及江晓敏女士及其所控制的企业已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在鸿众投资作为春晖股份第一大股东，江逢坤先生及其一致行动人江晓敏女士作为春晖股份实际控制人期间，所控制的企业将尽量减少并规范与春晖股份的关联交易，保证不通过关联交易损害春晖股份及其他股东的合法权益；其控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易；对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易，其控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
十三、前24个月内信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，鸿众投资及鸿众投资合伙人在本说明签署之日前二十四个月内，除鸿众投资有限合伙人暨一致行动人广州市鸿锋实业有限公司受让开平市工业材料公司和开平市工业实业开发公司持有的春晖股份12.61%的股权及已经公告的相关安排外，没有与下列当事人发生以下交易：
（一）与春晖股份、春晖股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与春晖股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的春晖股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对春晖股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划的核查
经核查，鸿众投资未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的主要后续计划如下：
在本次权益变动完成后，春晖股份将收购轨道交通装备制造相关资产并以轨道交通装备制造业为新的主营业务，并将在今后的适当时机剥离春晖股份现有化纤业务的资产和负债。非公开发行完成后，鸿众投资将建议春晖股份变更董事会的组成，计划向春晖股份推荐4名非独立董事。在剥离春晖股份现有资产和负债工作启动之前，春晖公司暂无改变原有员工的聘任，将来实施职工安置，鸿众投资将严格履行一致行动人鸿锋实业在《受让意向书》对此所作的全部承诺，即：“将在受让的春晖股份12.61%股权交割完成的15 天内提供一家在开平市注册登记，并且注册资本不低于 3 亿元的公司（“承接公司”），启动承接春晖股份现有资产、负债的相关工作，督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于 1 年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。”
十五、财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与信息披露义务人已订立持续督导协议。
财务顾问项目主办人：郑拯河 王 昀
内核负责人：李克难
投资银行业务部门负责人：沈勇
财务顾问（盖章）：华金证券有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
宋卫东
2015年3月13日
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