i.销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利技术、非专利技术的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。

ii.销售收入分成率的确定

销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素，即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。

iii.收益期的确定

一般认为专利技术及非专利技术是有经济寿命周期的。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。

iv.折现率的确定

采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。

c.商标权

考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用，对产品超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。

d.土地使用权

执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估对于工业用地采用市场法进行评估。

市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。

市场法评估土地使用权的步骤：a.明确评估对象；b.进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；c.分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；d.把被评估资产与参照物比较；e.分析调整差异，做出结论。

按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

D.在建工程

本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用评估方法如下：

开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定评估价值。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。其中，利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；3.若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

E.固定资产

针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

其中：重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

a.建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

b.前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

c.资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）

评估值=重置全价×综合成新率

（2）主要负债的评估方法

关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债的评估，根据各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

5、收益法采用的评估技术说明

采用收益法评估被评估单位企业价值，即通过预测被评估单位的未来预期收益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。

（1）评估模型

考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现（DCF）的评估模型。

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

①经营性资产资产价值确定

经营性资产价值=企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+预测期之后的自由现金流量现值（其中，明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间）

A. 预测期的确定

根据香港通达的实际状况、企业经营规模及相关行业政策等，预计香港通达在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。

B.收益期的确定

根据对香港通达所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑香港通达具有较强的市场运营能力和技术研发能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

C. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

D. 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

E. 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

F. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

■

②溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估。

③非经营性资产价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。

④付息债务价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款、应付利息及长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

6、香港通达资产基础法下的具体评估过程

（1）香港通达评估情况

在资产基础法下拟纳入评估范围的为包含流动资产（货币资金及应收账款）、长期股权投资以及流动负债（应交税费和其他应付款）。现金采用盘点的方式，由于库存现金为港币，故按账面港币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。评估基准日应收账款账面余额36,496.51元，核算内容为被评估单位应收取的咨询费。评估基准日应收账款计提提坏账准备2,742.45元，应收账款账面净额33,754.06元。评估基准日应交税费账面价值55,574.38元，核算内容为香港通达按照税法等规定计算应交纳的所得税税费。评估基准日其他应付款账面价值6,942.06万元，为香港通达购买景航发展股权应支付的股权转让款。对于长期股权投资，鉴于彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，故拟在收益法中进行合并口径的评估，在此拟采用资产基础法进行评估。综上，资产基础法评估结果汇总表如下：

单位：万元

■

资产基础法下，香港通达净资产评估价值为49,005.33万元，较经审计的净资产36,779.32万元，增值额为12,226.01万元，增值率为33.24%，主要是因为长期股权投资增值引起的。具体详见本节“六、6（2）香港通达下属公司的评估情况”。

（2）香港通达下属公司的评估情况

■

注：对于香港通达的全资子公司亚通达设备和景航发展以及全资孙公司亚通达制造三家企业，由于本次在香港通达收益法评估中采用了合并口径进行评估，同时考虑到三家企业彼此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，所以，对亚通达设备、景航发展和亚通达制造仅采用资产基础法进行评估。

①亚通达设备评估结果

截至2014年12月31日，亚通达设备总资产账面价值为85,941.67万元，评估价值为106,737.28万元，增值额为20,795.61万元，增值率为24.20%；总负债账面价值为51,134.40万元，评估价值为51,134.40万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为34,807.28万元，评估价值为55,602.88万元，增值额为20,795.61万元，增值率为59.74%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

■

流动资产增值4,732.78万元，增值率5.91%，主要由于部分产品的销售单价扣除税费后大于成本单价，导致存货增值引起的。

非流动资产增值16,062.82万元，增值率277.10%，主要是因为长期股权投资以及无形资产增值引起的。长期股权投资增值的原因主要是因为被投资单位经营期盈利较多，造成长期股权投资评估增值；无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，造成增值较大。

②亚通达制造评估结果

截至2014年12月31日，亚通达制造总资产账面价值为33,494.30万元，评估价值为34,417.62万元，增值额为923.32万元，增值率为2.76%；总负债账面价值为20,266.20万元，评估价值为20,266.20万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为13,228.10万元，评估价值为14,151.42万元，增值额为923.32万元，增值率为6.98%。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

■

流动资产评估增值原因是存货增值，主要原因为部分库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。

非流动资产评估增减值原因有两点，一是，在建工程评估增值的主要原因是评估时考虑了其均匀投入的资金成本；二是，土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且青岛市近年来土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。

③景航发展评估结果

截至2014年12月31日，景航发展总资产账面价值为7,220.99万元，评估价值为7,220.99万元，无增减值变化；总负债账面价值为6,874.31万元，评估价值为6,874.31万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为346.68万元，评估价值为346.68万元，无增减值变化。

资产基础法评估结果详见下表：

单位：万元

■

7、香港通达收益法下的具体评估过程

（1）未来自由现金流量的预测

对香港通达的未来财务数据预测是以被评估单位2013年、2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，被评估单位的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合未来年度财务预算对未来的收入、成本以及费用等进行预测。

①营业收入的预测

香港通达的产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片及检修服务；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等。故，未来收入预测拟考虑到未来年度动车组、城际铁路、城轨地铁需求情况，结合历史数据进行预测。

②营业成本预测

与营业收入相对应，香港通达的成本预测拟结合营业收入以及历史毛利率水平分为给水卫生系统业务成本、备用电源系统成本、检修服务业务成本、制动闸片业务成本以及贸易配件业务成本等方面进行预测。

③营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利基金。营业税金及附加均在亚通达设备及亚通达制造发生。各项营业税金及附加拟按现行税率水平进行预测，即，城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，水利基金按流转税的1%记缴。

④期间费用的预测

香港通达的销售费用主要包括工资、五项保险费、住房公积金、差旅费、运杂费、维修费、保险费等费用。其中，人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。运杂费主要为企业在销售产品时发生的运输费用，本次评估拟根据公司产品销售运输结算模式，并参考公司前两年运费水平的经验数据进行预测；差旅费、维修费、保险费等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、业务招待费、差旅费及研究开发费等。人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销；对于研发费用，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测，并不低于高新技术企业所要求的研发费用占销售收入的比例。本次评估拟以高新技术企业中研发费用的最低标准即占销售收入的3%预测；差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

财务费用根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。

⑤营业外收支

香港通达营业外收支主要是政府补助以及营业以外发生的各种偶然性收入支出，均为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

⑥所得税的预测

按照各家公司的所得税税率情况分别进行预测计算。具体情况如下：

香港通达及景航发展，根据香港《税务条例》规定，企业所得税按净利润的16.5%缴纳。

对于亚通达设备，其已于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。同时由于其历史上未获得过高新技术企业认定，对于研发技术费在税前加计扣除无数据可以参考，故本次评估时从谨慎角度出发，未考虑相关研发费用税前加计扣除。对于亚通达制造，企业所得税率按25%计算。

⑦ 折旧、摊销、资本性支出以及营运资金增加额的预测

根据香港通达固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，拟对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行测算。

年度资本性支出，拟根据香港通达的发展规划及目前实际执行情况，以及企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，来进行预测。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以评估人员拟通过考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据等几个因素来预测营运资金增加额。

（2）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径拟为企业自由现金流量，则折现率拟选取加权平均资本成本（WACC）。

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。

②权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

■

根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周铁路设备行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

首先根据铁路设备行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出可比上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.5970。取可比上市公司资本结构的平均值0.45%作为被评估单位的目标资本结构。所得税率采用综合所得税率计算。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

■

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%，故本次市场风险溢价取7.19%

④企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据香港通达特定风险情况，特定风险调整系数Rc选取为4%。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

■

由此计算出的加权平均资本成本：

WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝11.90%

（3）经营性资产价值

收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而拟得出企业的营业性资产价值为347,896.52万元。计算结果详见下表：

■

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法评估。评估基准日香港通达溢余资产为21,281.89万元。

（6）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生产经营无关的款项共计115.01万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项共计7,035.82万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。故，非经营性资产及负债价值为-6,920.82万元。

（7）付息债务价值的确定

评估基准日香港通达有息负债包括短期借款、应付利息及长期借款，账面价值为30,916.42万元，评估价值为30,916.42万元。

（8）收益法评估结论

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

= 347,866.93 -6,920.82 +21,281.89 =362,228.01万元

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=362,228.01-30,916.42= 331,311.59万元

（9）收益法评估结果及增值原因分析

在评估基准日2014年12月31日，考虑到到相关的假设和限定条件，采用收益法确定的香港通达股东全部权益评估价值为331,311.59万元，比经审计的净资产账面价值为36,779.32万元增值294,532.27万元，增值率800.81 %。

本次评估值以收益法评估值为最终评估结论，收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括服务能力、管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源。香港通达子公司亚通达设备通过与客户及供应商的多年合作，建立了良好的销售渠道及采购渠道，同时拥有较强的研发能力及较高的盈利能力。

因此，本次对香港通达100%股权价值的评估充分考虑了香港通达自身的竞争优势及轨道交通装备制造业发展情况，包含了服务能力、管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值，本次评估评估增值合理。

（二）公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析

1、董事会对本次交易评估事项的意见

公司聘请中企华担任本次非公开发行股票的评估机构，其已就为本次非公开发行股票募集现金收购香港通达100%股权出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3079号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

（1）评估机构的独立性

公司聘请中企华承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，本次非公开发行聘请的评估机构中企华及其经办评估师评估人员与本公司、本次发行对象、通达集团、香港通达，除本次业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法的适用性

本次非公开发行相关评估报告根据目标公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对香港通达100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。

鉴于本次评估目的是为公司本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性一致，评估方法选用恰当。

（4）评估结论的合理性

评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。

综上所述，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结果合理。

2、评估依据的合理性

（1）未来年度主营业务收入

本次评估中，未来年度营业收入的确定是依据对未来年度分产品销售数量及销售单价的预测，并结合行业发展、香港通达的公司战略发展情况。

①给水卫生系统

本次评估时2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况同时结合未来年度高铁动车组需求进行预测。

在城际列车方面，随着国内各大城市经济群的建立，各城市间的铁路交通将会得到快速的发展，预计未来城际列车的投入数量会持续增加。

同时，通过对未来年度动车组及城际列车需求量的分析，可以预见未来动车组以及城际列车市场需求将会持续扩大，而根据目前公司产品市场占有率情况，预计公司未来年度给水卫生系统的销售数量相较2015年会有所上升。

香港通达给水卫生系统业务以后年度收入预测如下：

单位：万元

■

②备用电源系统

本次评估时2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况、同时结合未来年度高铁动车组需求等进行预测。

在城际列车方面，随着国内各大城市经济群的建立，各城市间的铁路交通将会得到快速的发展，预计未来城际列车的投入数量会持续增加。

在城轨地铁方面，香港通达以获取的订单及可预计的订单进行预测。

同时，通过对未来年度动车组、城际列车以及城轨地铁需求量的分析，可以预见未来动车组、城际列车以及城轨地铁市场需求将会持续扩大，而根据香港通达备用电源系统市场占有率情况，预计公司未来年度备用电源系统的销售数量相较2015年会有所上升，同时销售单价预计会略微下降。

结合上述分析，香港通达备用电源系统业务以后年度收入预测如下：

单位：万元

■

③ 制动闸片

香港通达制动闸片只在南车四方生产的列车中占据了时速为200-225km的200列，且后续只生产这些闸片的耗材，无法在南车四方新生产的时速300km以上的列车中形成增量。对于未来的销售，仅根据已形成销售的列车在未来年度所需要消耗的闸片数量进行预测。

由于闸片的更换频率与列车的工作环境及强度相关，一般情况下，闸片的更换周期为2年，本次评估时，根据以往年度的销售情况进行预测，预计两年为周期更换。对于永续期，由于存在周期性，故按平均数测算。

根据以上分析，香港通达制动闸片业务以后年度收入预测如下：

单位：万元

■

④ 检修服务业务

本次评估对于2015年根据公司已获得订单的情况并结合历史年度销售情况进行预测。

由于4级修的期限一般为3年，5级修的周期一般为6年，故可以参考公司以前年度已销售的数量进行预测，但考虑到实际由于动车组运营情况不同会导致检修期限的不同，以及未来年度车辆更新导致的检修业务的减少，故本次评估时预测年度的检修数量在2015年的基础上有所增长。

故香港通达检修服务业务以后年度收入预测如下：

单位：万元

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⑤贸易配件业务

由于香港通达提供的贸易配件如烟火报警器、地板布、紧固件等多年来与南车四方进行了良好的合作，对于南车四方的技术参数要求、质量要求等具有很好的完成能力。未来年度贸易配件业务会保持稳定增长趋势，故在未来年度贸易配件的销售以香港通达主要业务-给水卫生系统的销售量（列数）并结合已有列车的部件更新进行预测。

根据以上分析，香港通达贸易配件业务以后年度收入预测如下：

单位：万元

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（2）毛利率

①给水卫生系统

高铁动车组方面，香港通达给水卫生系统的销售毛利率较为稳定。由于香港通达在行业内市场占有率高，与整车厂的销售关系较为稳定，而考虑到铁路行业的准入壁垒较高，短时间内不会出现强有力的竞争者，尽管整机厂可能会出现要求降低销售价格的情况，但一般都可以通过对上游供应商的价格调整来保证毛利率的稳定。本次评估时处于谨慎考虑，未来年度预测时，预测毛利率相比2014年有所下降。城际列车给水卫生系统的毛利率参考高铁动车组的毛利率进行预测。

②备用电源系统

由于香港通达在行业内市场占有率高，与整车厂的销售关系较为稳定，而考虑到铁路行业的准入壁垒较高，短时间内不会出现强有力的竞争者。本次评估时处于谨慎考虑，未来年度预测时，预测毛利率相比2014年有所下降。

③制动闸片业务

考虑到制动闸片业务具有周期性，虽然2014年毛利率相比2013年有所上升，但本次评估出于谨慎考虑，根据2013年及2014年的平均毛利率对未来年度的成本进行测算。

④检修服务业务

目前香港通达的检修服务业务基本采用外包形式，有较强的毛利率控制能力，同时随着检修服务的增多，毛利率也逐渐回归正常水平。故本次评估参考2013年及2014年的毛利率进行分析，同时考虑到未来随着检修车辆的增加，出于谨慎考虑，未来年度检修服务业务的毛利率相比2014年会有所下降。

⑤贸易配件业务

香港通达贸易配件历史年度销售毛利率虽然有一定波动，但较为稳定，从谨慎角度出发，本次评估根据2014年的毛利率对未来年度的成本进行测算。

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（3）标的公司核心竞争力和市场地位

香港通达核心竞争力主要体现在为客户提供一揽子综合解决方案，并具有良好的客户关系和较高的市场地位。其主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。标的公司核心竞争力和市场地位详见本节“四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”。

（4）行业发展趋势

轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。

国内轨道交通的新建投资、既有线路的升级改造以及国外市场需求的提升是轨道交通装备行业市场需求的三大主要驱动因素。

①国内轨道交通的新建投资

发改委在2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标。2013年7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。

②既有线路的升级改造、现役装备的更新换代

发改委在2008年10月颁布的《中长期铁路网规划（2008年调整）》，提出“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而激发相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会激发轨道交通装备的市场需求。

③国外市场需求

全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会（UNIFE）等机构分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、闸片等机车车辆零部件的市场需求，为本次标的资产的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通装备零部件国产化也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。

（5）行业竞争及经营情况

轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛。行业竞争及经营情况具体详见本节“四、香港通达主营业务情况/（二）标的公司所属行业情况/2、轨道交通装备制造业基本情况/（2）亚通达设备所在行业的竞争格局”。

结合标的公司未来财务数据预测、核心竞争力和市场地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，本次评估依据较为合理。

3、标的公司后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响

（1）宏观环境及行业政策

当前国内宏观经济呈平稳增长态势，随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备制造产业规模不断扩大。

轨道交通装备制造行业属于高端装备制造行业细分子行业，随着我国对轨道交通行业及高铁战略的倡导，未来政策导向稳定。

（2）被技术许可

亚通达设备拥有三项被许可使用技术，具体详见本节 “三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及其亚通达制造的主要资产权属状况/（3）主要无形资产/④被许可使用技术”。

亚通达设备与提供技术许可/援助的单位合作多年，履行了技术许可/援助协议的有关约定，保持了良好和稳定的合作关系，后续继续合作不存在困难。

（3）税收优惠

亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，将对评估值产生影响。具体详见本节“六、香港通达100%股权的估值及作价情况/（二）公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析/4、重要指标对评估值影响的敏感性分析”。

4、重要指标对评估值影响的敏感性分析

（1）所得税率

若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，对应的评估值敏感性分析如下：

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（2）营业收入

香港通达营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下：

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（3）综合毛利率

香港通达综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下：

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5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响

上市公司自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。而本次交易的标的公司主要从事在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。上市公司现有业务与标的公司业务之间未有明显的协同效应，因此本次交易定价未考虑协同效应。

6、本次交易标的定价公允性分析

本次交易标的定价公允性具体详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析”。

7、评估基准日后重要事项说明

评估基准日至本预案出具日，香港通达内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

8、交易定价与评估结果差异说明

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3079号《评估报告》，截至2014 年12月31日，香港通达100%股权在评估基准日的评估价值为33.13亿元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为33亿元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。

（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见：

中企华为本次交易出具了《评估报告》（中企华评报字（2015）第3079号）。经核查，评估机构与公司及香港通达没有现实和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见；同时，评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。

（四）香港通达100%股权的作价情况

上市公司本次拟购买香港通达100%股权的转让价格以中企华出具的中企华评报字（2015）第 3079号《评估报告》为依据，并经交易各方协商确定。截至评估基准日2014年12月31日，香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元。

本公司已于2015年3月13日与交易对方签署了收购香港通达100%股权的《股权收购协议之补充协议》，收购对价定为33.00亿元。

（五）香港通达近三年交易与本次交易价格差异的合理性分析

香港通达近三年未有交易情况，其核心资产亚通达设备100%股权存在交易情况，具体详见本节：“三、香港通达子公司情况/（一）亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备历史沿革/（5）2014年4月，通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。

亚通达设备原股东通达集团近三年存在交易情况，具体如下：

2012年11月29日，Nano Resources与Yong Yu Holding Limited签订股权转让协议，约定Yong Yu Holding Limited将其持有的通达集团100%股权转让给Nano Resources，交易价格为48,500万元。本次交易时，香港通达100%股权作价33亿元。

2012年股权转让时，通达集团核心资产为亚通达设备100%股权；本次交易时，香港通达核心资产为亚通达设备100%股权和景航发展100%股权，上述通达集团100%股权交易价格与本次香港通达100%股权交易价格有较大差异，除本次交易多了景航发展100%股权外，主要原因为：

1、两次交易所处行业景气度不同

（1）2011年及2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫，本次交易时已开始回升

2011年及2012年为“7?23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67万元，其中2011年降幅达29.91%； 2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势。

单位：亿元

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数据来源：铁道统计公报

（2）2012年动车组招标基本停滞，2013年出现井喷状态，2014年任维持较高水平

“7·23”动车组事故后，2012年铁道部动车组招标基本停滞，亚通达设备也保持无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企业发展态势都存在着一定的不确定性。

2013年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态，共招标473列（数据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同），2014年中国铁路总公司动车组招标有所回落，但仍维持较高水平，达327列。受到行业的推动，亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，2013年、2014年的订单额分别为7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。无论是行业，还是企业，都呈现出持续发展态势。

（3）2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降，影响铁路设备资产的估值

资本市场中铁路设备行业的市盈的影响铁路设备资产的估值，申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下：

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据上图，受行业发展影响，2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势，平均市盈率约15.51倍，为2011年最高点43.80倍市盈率的35.41%，在一定程度上影响了铁路设备资产的估值。

2、两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大

2012年末交易完成后，受行业不景气影响，2013年上半年度，香港通达收入占全年比重不足20%，香港通达2013年收入主要集中在下半年度。2013年全年收入69,498.47万元，实现净利润14,557.62万元。随着动车组事故影响的减弱，国家政策的大力支持，高铁行业整体快速复苏，香港通达的订单逐渐增多，2014年全年收入122,997.31万元，同比增长76.98%，实现净利润26,888.51万元，同比增长84.70%，盈利能力大大增强。

3、本次交易对方对未来利润设定了业绩补偿

本次交易对方通达集团对未来三年（2015年-2017年）香港通达的盈利设定了业绩补偿，并于2015年1月22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺香港通达2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。而2012年底交易时，交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。

4、交易作价依据不同

2012年底交易双方未聘请评估机构出具评估报告，交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定，充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。

综上，两次交易价格具有较大差距具有合理性。

七、香港通达盈利预测主要数据

（一）盈利预测编制基础

在经审计2014年度财务报表的基础上，以香港通达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了香港通达2015年度盈利预测表。

（二）盈利预测基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对香港通达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、香港通达组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、香港通达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、香港通达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、香港通达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、香港通达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对香港通达造成的重大不利影响。

（三）审核意见

天健审核了香港通达编制的2015年度盈利预测表及其说明并出具天健审〔2015〕3-81号《审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

（四）盈利预测表

■

八、关联交易和同业竞争

（一）报告期内标的公司关联交易情况

1、关联方情况

（1）香港通达母公司通达集团情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况”。

（2）香港通达最终控制方是宣瑞国。

（3）香港通达子公司情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、香港通达子公司情况”。

（4）香港通达的其他关联方情况

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2、关联交易情况

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

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（2）关键管理人员报酬

单位：万元

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3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

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（2）应付关联方款项

单位：万元

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（二）关联交易必要性及公允性说明

报告期内香港通达关联交易金额较小，且均系与业务发展及生产经营相关的交易，属于正常的商业交易，具有一定的必要性。

（三）同业竞争情况

公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

九、股权收购协议及其补充协议内容摘要

（一）股权收购协议内容摘要

1、协议主体、签订时间

2015年1月22日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议》，

买方：春晖股份，卖方：通达集团，标的资产：香港通达100%股权。

2、交易价格、定价依据

香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经本公司股东大会决议通过。

以2014年12月31日为评估基准日，香港通达100%股权的预估值约为331,129.89万元，参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为33.00亿元。

鉴于截至《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成，双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。

3、支付方式

春晖股份应当于交割日向通达集团以现金方式全额支付收购对价。

4、交割日的确定

春晖股份应当在本协议生效后10个工作日内，向有关主管部门包括但不限于向商务主管部门、发展改革管理部门、税务部门、外汇管理部门申请办理境外投资核准备案手续（以下简称“境外投资手续”）。

春晖股份应当尽其所能促使本次非公开发行股份募集资金在春晖股份本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起的25个工作日内划转至春晖股份募集资金专用账户。

在境外投资手续完成以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后，春晖股份应当立即通知通达集团，并与通达集团协商确定“交割日”，除非双方另行同意，该等交割日应当不迟于境外投资手续办理完毕以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后的5个工作日。

5、以前年度未分配利润

香港通达截至交易基准日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由春晖股份享有，过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红，但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。

6、过渡期间损益归属

香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的收益由春晖股份享有；香港通达在交易基准日次日起至交割日（含当日）产生的亏损由通达集团向香港通达进行补偿。

在交割日后15个工作日内，应由春晖股份聘请并获得通达集团书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。通达集团应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内向香港通达补偿亏损金额。

7、收购完成后债权债务处理和员工安置

本次春晖股份收购香港通达100%股权，收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组，香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。

本次春晖股份收购香港通达100%股权，不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。为方便春晖股份对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。

8、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

9、协议的生效条件和生效时间

协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）通达集团转让标的资产经通达集团有权决策机构审议通过；

（2）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份相关董事会审议通过；

（3）本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

（6）若中国证监会未在本协议签订后12个月内核准本次非公开发行，则《股权收购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。

（二）股权收购协议之补充协议内容摘要

1、协议主体、签订时间

2015年3月13日，春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议之补充协议》，

买方：春晖股份，卖方：通达集团，标的资产：香港通达100%股权。

2、标的资产的收购对价

根据中企华于2015年3月6日出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3079号），截至评估基准日2014年12月31日，香港通达100%的股权的评估值为人民币331,311.59万元。

协议双方一致认可上述标的资产的评估值，并一致同意香港通达100%的股权的交易价格为人民币33亿元整。

3、协议的生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本补充协议经通达集团有权决策机构审议通过；

（2）本补充协议经春晖股份董事会审议通过；

（3）本补充协议经春晖股份股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；

（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。

4、其他

（1）《股权收购协议》与《股权收购协议之补充协议》不一致的部分以《股权收购协议之补充协议》为准，《股权收购协议之补充协议》没有约定的适用《股权收购协议》。

（2）如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，《股权收购协议之补充协议》亦应解除或失效。

九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容

（一）协议主体签订时间

2015年1月22日，公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司香港通达的股东通达集团、作为通达集团承担业绩补偿义务的保证人宣瑞国及Ascendent Rail-tech、标的公司香港通达共同签署了《业绩承诺补偿协议》。

（二）业绩承诺指标

通达集团承诺：香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。

（三）业绩承诺指标达标情况的确定

本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，春晖股份将聘请通达集团认可的、具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），以核实香港通达在当期的实际净利润。

（四）补偿义务的确定

根据专项审计报告，如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润，则通达集团作为补偿义务人，应按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定计算需向香港通达补偿的当期应补偿金额（定义见下文）；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润，则通达集团无需对香港通达进行补偿；如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润大于该会计年度累积承诺净利润，则香港通达应当按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定进行退回。

（五）业绩补偿

《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的相关约定如下（其中，甲方：春晖股份，乙方：通达集团，丙方：宣瑞国，丁方：Ascendent Rail-tech，戊方：香港通达）：

“5.1 业绩补偿义务人

业绩补偿义务人为乙方，如乙方未能按照第5.3.1的约定支付当期已补偿金额，则由丙方和丁方分别按照第5.3.2和5.3.3的约定承担补偿责任。

5.2 业绩补偿

5.2.1 承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的专项审计报告出具后3个工作日内，各方应当根据专项审计报告以及下述公式计算并确认截至该会计年度届满时乙方应当对戊方补偿的金额（“当期应补偿金额”）。

当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－以前年度已补偿净额；

上述公式中，以前年度已补偿净额为截至前一个会计年度乙方、丙方和丁方累计已向戊方支付的补偿金额减去截至前一个会计年度戊方累计已向丙方和丁方支付的退回金额所得的结果。如上述公式的计算结果为负值，则甲方和戊方应共同并连带地按照第5.4条的约定向丙方和丁方退还相应金额。

5.2.2甲方进一步同意，乙方、丙方和丁方根据本协议合计向戊方支付的全部补偿额不应超过2015、2016以及2017三年承诺净利润之和，即人民币11.52亿元（“三年承诺净利润”）。

5.3 补偿方式

5.3.1若根据专项审计报告结果，承诺期内任何一个会计年度的累积实际净利润未能达到该会计年度的累积承诺净利润，乙方作为业绩补偿义务人应对戊方进行补偿；甲方和戊方应在各方按照本协议第5.2.1条的规定计算并确定当期应补偿金额后，共同向乙方就承担补偿义务事宜发出利润补偿书面通知（“利润补偿通知”）。乙方应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内，以现金方式向戊方支付该等当期应补偿金额。

乙方在收到利润补偿通知之日后的10个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至戊方的，就乙方尚未支付的当期应补偿金额（“当期未补偿金额”），甲方和戊方可向丙方和丁方分别发出补充利润补偿书面通知（“补充通知”），要求丙方承担乙方当期未补偿金额60%的补偿义务，丁方承担乙方当期未补偿金额40%的补偿义务。

5.3.2 丙方同意在收到补充通知后10个工作日内以现金形式向戊方支付当期未补偿金额的60%。

为避免疑义，丙方根据本5.3.2条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的60%（即：11.52亿元*60%=6.912亿元人民币）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的60%。

5.3.3 丁方同意，在乙方收到甲方根据《股权收购协议》约定支付的戊方全部股权转让款（“戊方股款”）后10个工作日内，丁方应将相当于三年承诺净利润的40%的金额，即：11.52亿元*40%=4.608亿元人民币或者等值外币（“监管金额”）汇入丁方与甲方（或戊方）双方同意的第三方监管方在香港开设的第三方监管帐户（“丁方监管账户”）。丁方应当与甲方（或戊方）届时一致书面同意接受的第三方监管方就丁方监管账户的运行签订监管协议。甲方（或戊方）与丁方应在监管协议中约定，双方应当于2016年，2017年以及2018年分别在2015年，2016年以及2017年专项审计报告出具之日后15个工作日内发出书面通知指示监管方将当期解冻金额在监管方收到该等书面通知后的两个工作日内划入丁方指定的境外账户。

若当期丁方无需承担补偿义务，当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%。

若当期丁方需承担补偿义务，由丁方监管账户向戊方支付乙方当期未补偿金额的40%；当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%-当期未补偿金额*40%。如果按照前述公式计算出的当期解冻金额为负值，则按0取值。

为避免疑义，丁方根据本5.3.3条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的40%（即：11.52亿元*40%=4.608亿元）减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的40%。

5.3.4 丙方和丁方在本第5.3条项下所承担的支付义务以及在本协议项下承担的任何其他义务或者保证均为分别而非连带的。

5.4退回

5.4.1甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果在承诺期内某一会计年度下述两项条件（“退款条件”）同时满足：(i)5.2.1条所列公式计算结果为负值；(ii)乙方、丙方或者丁方中任意一方或者多方根据第5.1、5.2和5.3条在此前的会计年度对戊方支付了现金补偿，甲方和戊方应当将等值于5.2.1条公式计算结果绝对值的金额（“退回金额”）退回丙方和丁方（“退回义务”），但在任何情况下甲方和戊方合计支付的退回金额不得超过乙方、丙方及丁方合计已向戊方支付的全部补偿金额。甲方和戊方根据本条应向丙方和丁方分别退还的退回金额如下：

需向丙方退回的金额=退回金额*（截至该会计年度丙方已实际向戊方支付的补偿额+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*60%）/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额；

需向丁方退回的金额=退回金额*（截至该会计年度丁方已实际向戊方支付的补偿+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*40%）/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额。

5.4.2 甲方和戊方特此共同并连带地承诺，如果退款条件满足，其将在相关会计年度的专项审计报告出具后5个工作日内按照上述5.4.1条的约定向丙方和丁方（视情况而定）支付退回金额。戊方进一步承诺，且甲方应确保戊方将其根据本第5条自乙方、丙方和丁方处获得的补偿款将留存在戊方，以担保甲方和戊方退回义务的履行。

5.5各方同意，本次交易完成后如发生不可抗力导致戊方及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，从而任何一个会计年度的累积实际净利润低于累积承诺净利润或利润延迟实现的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。乙方以书面方式提出要求协商调整或减免乙方按照本协议应承担的补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有相应证券从业资格的会计师事务所对该会计年度的累积实际净利润与累积承诺净利润之间的差额出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内，经各方协商一致，相应调整或减免乙方应承担的补偿责任。”

（六）承诺期内香港通达经营管理事项

为确保香港通达在承诺期内平稳过渡并继续保持增长，实现承诺净利润，双方一致同意：承诺期内，双方应维持香港通达及其下属子公司的高级管理层、主营业务以及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更，并应确保主营业务的发展获得不低于本次交易完成前的财务、资本及运营投入，且该等投入应当根据市场惯例，为支持香港通达达到承诺净利润而合理增加和调整。

（七）协议生效条件和生效时间

本协议自双方签署（如有公章，需一并加盖单位公章）之日起成立，自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分，本协议没有约定的，适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

（八）宣瑞国业绩承诺担保实力分析

1、宣瑞国除实际控制香港通达及其下属公司外，还实际控制中国自动化及其下属公司

除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的企业详见本节“一、通达集团的情况/（二）通达集团实际控制人情况”。

除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的核心企业为中国自动化，中国自动化为香港上市公司，股票代码：596，注册于BVI。截至本预案出具日，中国自动化发行股本为1,026,263,729股普通股，均为可流通股，宣瑞国直接持有中国自动化410万股，占总股本的0.40%，并通过Consen Investments间接持有中国自动化457,933,541股，占总股本的44.62%。宣瑞国实际持有中国自动化45.02%股份，为中国自动化的实际控制人。

2015年3月9日，中国自动化市值为9.34亿港币。近两年中国自动化的简要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：2014年上半年/2014年6月30日未经审计

中国自动化作为香港的上市公司，2014年6月30日，总资产为49.06亿元，净资产为22.37亿元，资产规模较大。2014年上半年，中国自动化实现净利润7,080万元，具有较强的盈利能力。

2、宣瑞国本次交易完成后，将拥有9.9亿元现金权益

本次交易完成后，春晖股份将支付通达集团33亿元的现金作为支付对价，宣瑞国、匡建平、黄志勇共同直接持有的Consen Investments间接持有通达集团60%股权，而Consen Investments、通达集团与其股东Nano Resources均为持股型公司，本身未开展实际经营业务，不需要运营资金。

宣瑞国持有Consen Investments 50%股权，本次交易完成后，将间接拥有9.9亿元现金的权益。

综上，宣瑞国具有本次交易的业绩承诺担保实力。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：

■

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、收购香港通达100%股权可行性分析

（一）香港通达基本情况

香港通达基本情况详见本预案“第三节 交易对方及标的资产的基本情况”。

（二）收购香港通达100%股权的必要性

1、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱，亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务

受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近3年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至2014年12月31日，未分配利润为-80,153.12万元，并已连续10年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产，进行业务结构调整，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力，是公司当前的首要任务。

2、标的公司拥有良好成长性和盈利能力，可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力

通过收购香港通达100%的股权，快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。2013年度和2014年度，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元和122,997.31万元，实现净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。

三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

除用于收购香港通达100%的股权项目外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充流动资金。

公司拟通过本次非公开发行，进入盈利能力较强、发展前景广阔的轨道交通装备制造业务领域，改善公司可持续发展能力，业务结构的调整将提升公司未来流动资金需求。同时，补充流动资金后，将有利于公司增强资金流动性，提升短期偿债能力，优化公司资产负债率，增强抗风险能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将涉足轨道交通车辆装备产业，优化公司业务结构，全面提升公司竞争力和盈利能力，增强可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，财务状况得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。

五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

（一）本次非公开发行作价依据及方法

本次非公开发行拟收购的香港通达100%的股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为33.13亿元，经交易各方协商，香港通达100%的股权作价为33亿元。

（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析

1、本次非公开发行的市盈率情况

香港通达2014年度的经审计净利润为2.69亿元，按照本次交易价格33亿元计算得出市盈率约为12.27倍。

本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域，购买完成后，交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表：

■

2、可比并购交易估值比较

目前，国内A股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估值水平如下：

■

3、可比同行业上市公司的市盈率比较

香港通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司（剔除市盈率超过100的晋西车轴、以及属于整车业务的北方股份、北方创业、中国北车和中国南车）永贵电器、康尼机电，加上同属轨道交通设备相关业务的晋亿实业、鼎汉技术、时代新材，其市盈率情况如下：

■

注1：数据来源于同花顺iFinD

注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年1-9月每股收益*4/3）

以2014年12月31日的收盘价和2014年1-9月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数为64.57倍。

香港通达2014年动态市盈率为12.31倍，显著低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响

（一）本次发行对公司持续经营能力的影响

1、本次发行对公司持续经营能力的影响概况

本次发行前，公司主要从事民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售业务，受产能过剩等因素影响，主营业务持续出现经营亏损。本次募集资金投资项目实施完成后，香港通达将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主业范围将得到拓展，公司主营业务将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

2、本次发行完成后，上市公司未来经营的优劣势分析

上市公司未来经营的优势如下：（1）上市公司将充分利用自身融资渠道多样化的优势，为香港通达及其子公司提供有力的资金支持，进一步推动香港通达主营业务的发展，从而不断提高上市公司的盈利能力；（2）上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长；（3）随着我国轨道交通建设的快速发展，轨道交通装备市场预计将继续保持稳定增长，使得给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品需求的增长，从而带动上市公司的业务发展。

上市公司未来经营的劣势如下：（1）本次募集资金投资项目实施完成后，由于在轨道交通装备配套产品领域缺乏丰富的运营经验，公司在整合新增业务上存在一定的不确定性；（2）收购香港通达将使得公司的资产、人员等规模相应增加，将对公司现有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。

（二）本次发行对公司未来发展前景的影响

1、本次发行后的整合计划

公司为未来整体业务经营作了相关规划，并拟与香港通达在业务经营、管理体系、企业文化等方面进行整合。

（1）战略规划及业务经营整合计划

本次发行前，上市公司的营业收入主要来自于化学纤维中的民用涤纶长丝和锦纶长丝的销售；本次募集资金投资项目实施完成后，收购香港通达将使得上市公司主营业将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。

①战略规划整合计划

化学纤维行业和轨道交通车辆配套设备制造行业存在着较大的战略差异，原因主要为：化学纤维行业虽然也受到国家产业政策等宏观调控措施的影响，但鉴于化学纤维行业市场化程度较高，对于国家政策变化的应对能力较强；而标的公司作为轨道交通领域的企业，由于行业的特殊性，战略制定方面很大程度上依赖于国家对于铁路行业相关政策的宏观把控。因此，本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将对自身发展战略及计划进行调整，做好上市公司与标的公司的发展规划的契合，从而实现满足上市公司未来的稳定经营及持续发展。

②业务经营整合计划

通过上市公司的融资支持和自身核心竞争力的强化，香港通达将进一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额，以此改善上市公司盈利能力不足的现状，构建上市公司具有竞争优势的业务板块。

此外，根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业将在适当时机剥离春晖股份现有的盈利能力不强的化学纤维行业的资产和负债。

（2）管理体系整合计划

本次募集资金投资项目实施完成后，为最大限度地保证香港通达及其子公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性，促进标的公司各部分业务的健康发展，香港通达及其子公司的日常经营管理活动仍将主要由原管理团队继续负责。此外，为方便对香港通达进行管理，收购完成后，春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。

本次交易完成后，春晖股份在规范运作的前提下，将按照春晖股份内部控制和管理的要求，对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合。春晖股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入香港通达，通过财务管理人员培训、财务管理制度规范、定期审计监督、例行检查等方式对香港通达的财务进行规范，防范香港通达的运营、财务风险。上市公司将对香港通达的重大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理。

（3）员工整合计划

本次募集资金投资项目实施完成后，春晖股份将不对香港通达职工进行调整，香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的，香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。

根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业在剥离春晖股份现有资产、负债的同时，将督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。

（4）企业文化整合

春晖股份拟与香港通达取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感。春晖股份拟采取以下具体措施促进双方企业文化的整合：①加强公司内部交流协作，上市公司与香港通达通过管理层之间的对话沟通，首先在管理层达成一致的企业愿景，以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标；②上市公司将分阶段安排高管人员与香港通达及其子公司的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使上市公司与香港通达的经营理念和企业文化相互融合；③上市公司也将保留和学习香港通达及其子公司企业文化建设中的亮点，不断优化自身的管理体系、提升管理效率。

2、本次发行完成当年和未来两年的发展计划

（1）发展计划

①产能扩张

随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强，亚通达设备将逐步扩张产能，从而更好地控制成本和生产进度，保证交货时间和产品质量，维系与下游客户良好的合作关系。

②技术开发和创新

标的公司将加强自身研发以及与外部科研机构的合作，加大技术开发和创新的资金投入，以保证产品的技术和质量优势；通过对部分主要产品的研发设计，实现相关产品的国产化，消除对自身业务独立性的不利影响；根据市场需求信息进行新产品研发和设计，实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散。

③客户关系维护

标的公司将维系并增强自身的核心竞争力，进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的重要需求，从而实现客户关系的维护并实现盈利。

（2）发展计划所依据的假设条件

①所遵循的我国现行法律、法规和政策及社会政治、经济环境无重大变化。

②所在行业及领域的市场处于正常发展状态，不出现重大不利变化。

③本次非公开发行获得成功，募集资金投资项目顺利实施。未来上市公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。

④不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。

（3）实施上述计划可能面临的主要困难

①在经营规模扩大的情况下，香港通达未来在发展战略、组织实施、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战，香港通达对高水平研发、企业管理、一线生产组织和实施的优秀人才需求亦将随着企业发展而愈发迫切。

②2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。

（4）实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径

①若本次募集资金投资项目成功实施，香港通达将成为春晖股份的全资子公司，将进一步提高香港通达及其子公司的知名度和营销渗透力。

②上市公司多样化的融资渠道还能为香港通达实现前述发展计划提供资金支持，从而加强其产品研发和市场拓展，促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提高和技术开发能力的提升，进一步增强标的公司的核心竞争力。

③香港通达及其子公司将严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度，强化各项决策的科学性和透明度，使香港通达管理制度更加科学、严谨，促进机制创新和管理升级。

④香港通达及其子公司将加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合型人才以及专业人才的引进和培养，进一步提高其技术研发水平和综合管理能力，同时进一步完善薪酬福利制度，确保上述各项业务发展目标的实现。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

（一）本次发行前公司财务状况和经营成果分析

1、本次发行前发行人财务状况分析

（1）资产规模及结构分析

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的资产结构如下：

■

发行人2012年末、2013年末及2014年末的资产总额分别为107,069.16万元、94,754.28万元和68,876.75万元，各期期末资产规模整体呈下降趋势。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的流动资产分别为48,959.01万元、40,358.32万元和27,199.02万元，逐期下降；流动资产占发行人资产总额的比例分别为45.73%、42.59%和39.49%，各期期末占比均为40-45%左右，较稳定。发行人的流动资产主要为货币资金、存货。最近三年，由于发行人销售规模缩减，经营所需货币资金、存货等项目相应总体下降。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的非流动资产分别为58,110.16万元、54,395.96万元和41,677.73万元，逐期下降；非流动资产占发行人资产总额的比例分别为54.27%、57.41%和60.51%，各期期末占比均为55-60%左右，较稳定。发行人的非流动资产主要为固定资产，固定资产主要由房屋及建筑物及专用设备构成。最近三年，发行人固定资产账面价值逐期下降，主要系因为发行人固定资产原值较大导致各期固定资产折旧金额亦较大，而新增固定资产较少，其中2014年度还计提了8,503.91万元固定资产减值准备。

由于公司主营业务持续亏损、业务规模受限，公司总资产规模不断缩小。

（2）负债规模及结构分析

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的负债结构如下：

单位：万元、%

■

发行人2012年末、2013年末及2014年末的负债总额分别为53,826.24万元、51,157.42万元和46,498.83万元，各期期末负债规模整体呈下降趋势。2012年末、2013年末及2014年末，发行人的负债项目全部为流动负债，金额分别为53,826.24万元、51,157.42万元和46,498.83万元，逐期下降。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中，短期借款主要用于发行人日常采购及经营周转，根据各期资金需求向银行借入；应付票据及应付账款为应付供应商的采购款，2013年末应付票据及应付账款合计金额较2012年末大幅下降主要系发行人为降低存货规模而减少采购所致，2014年末应付票据金额较2013年末大幅增加，主要系发行人减少了通过向银行短期借款来支付采购款，而改为以开具银行承兑汇票的方式进行采购款结算所致。

与公司总资产规模不断缩小的趋势相对应，公司的负债规模也不断缩小。

（3）偿债能力分析

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的偿债能力指标如下：

■

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产–预付款项–存货–一年内到期的非流动资产–其他流动资产）/流动负债，资产负债率=总负债/总资产。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的资产负债率分别为50.27%、53.99%和67.51%，整体负债水平处于上升趋势；且发行人负债类项目中金融负债所占比例较高，存在一定债务风险。

2012年末、2013年末及2014年末，发行人的流动比率分别为0.91、0.79和0.58，速动比率分别为0.61、0.49和0.37，两项偿债能力指标均较弱，且均总体下降，表明发行人面临一定的短期偿债压力。

随着公司主营业务持续亏损，发行人的偿债能力处于不断弱化趋势。

2、本次发行前发行人经营成果分析

（1）利润构成分析

2012年、2013年及2014年，发行人的利润构成如下：

单位：万元

■

2012年、2013年及2014年，发行人营业收入分别为131,994.42万元、123,273.44万元和104,638.43万元。发行人的主营业务为涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售，属于传统制造型企业。2012年至2014年，受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响，发行人营业收入逐年下滑。

由于化纤行业持续低迷、发行人市场竞争力亦逐年弱化， 2012年、2013年及2014年，发行人的营业利润均为负数；其中，2012年，发行人因出售部分房产、土地等资产，获得部分营业外收入，发行人归属于母公司所有者的净利润为1,287.74万元，总体盈利； 2013年和2014年，发行人归属于母公司所有者的净利润均为负数，总体亏损。

（2）盈利能力指标

2012年、2013年及2014年，发行人的盈利能力指标如下：

■

2012年、2013年及2014年，发行人的毛利率分别为-0.43%、-1.76%和-0.90%，均为负数，主要是化纤行业产能过剩且化纤产品价格下滑

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	3.38	3.38	0.00	0.00
非流动资产	43,723.56	55,949.57	12,226.01	27.96
其中：长期股权投资	43,723.56	55,949.57	12,226.01	27.96
资产总计	43,726.93	55,952.94	12,226.01	27.96
流动负债	6,947.61	6,947.61	0.00	0.00
负债合计	6,947.61	6,947.61	0.00	0.00
股东全部权益	36,779.32	49,005.33	12,226.01	33.24

序号	被投资公司	选用的评估方法	账面价值 （万元）	评估值 （万元）	增值率	持股比例
1	亚通达设备	资产基础法	34,807.28	55,602.88	59.74%	100%
2	亚通达制造	资产基础法	13,228.10	14,151.42	6.98%	100%
3	景航发展	资产基础法	346.68	346.68	-	100%

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	80,144.90	84,877.69	4,732.78	5.91
非流动资产	5,796.77	21,859.59	16,062.82	277.10
——长期股权投资	5,300.00	14,151.42	8,851.42	167.01
——固定资产	227.78	240.68	12.89	5.66
——无形资产	48.38	7,246.89	7,198.51	14,879.88
——递延所得税资产	220.61	220.61	0.00	0.00
资产总计	85,941.67	106,737.28	20,795.61	24.20
流动负债	50,333.14	50,333.14	0.00	0.00
非流动负债	801.26	801.26	0.00	0.00
负债总计	51,134.40	51,134.40	0.00	0.00
股东全部权益	34,807.28	55,602.88	20,795.61	59.74

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	19,263.15	19,446.45	183.31	0.95
非流动资产	14,231.15	14,971.16	740.01	5.20
——固定资产	4,131.88	4,105.48	-26.40	-0.64
——在建工程	8,208.53	8,782.68	574.15	6.99
——无形资产	1,890.74	2,083.00	192.26	10.17
其中：土地使用权	1,890.74	2,083.00	192.26	10.17
——递延所得税资产	0.01	0.01	0.00	0.00
资产总计	33,494.30	34,417.62	923.32	2.76
流动负债	12,171.05	12,171.05	0.00	0.00
非流动负债	8,095.15	8,095.15	0.00	0.00
负债总计	20,266.20	20,266.20	0.00	0.00
股东全部权益	13,228.10	14,151.42	923.32	6.98

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	7,220.99	7,220.99	0.00	0.00
总资产	7,220.99	7,220.99	0.00	0.00
流动负债	6,874.31	6,874.31	0.00	0.00
负债总计	6,874.31	6,874.31	0.00	0.00
所有者权益	346.68	346.68	0.00	0.00

项目	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 -永续
一、营业收入	131,762.80	155,762.83	179,792.47	180,019.97	186,067.20	186,067.20
减：营业成本	84,125.21	99,816.19	115,425.32	115,463.91	119,374.33	118,020.79
营业税金及附加	1,084.98	1,287.39	1,509.38	1,509.30	1,569.51	1,569.51
销售费用	1,046.59	1,184.57	1,328.32	1,409.91	1,514.80	1,514.80
管理费用	7,809.52	8,457.02	8,966.05	8,998.95	9,281.10	9,350.49
财务费用	700.00	700.00	600.00	500.00	500.00	0.00
二、营业利润	36,996.50	44,317.65	51,963.40	52,137.89	53,827.46	53,791.61
三、利润总额	36,996.50	44,317.65	51,963.40	52,137.89	53,827.46	53,791.61
减：所得税费用	6,932.48	8,205.98	9,650.00	9,598.48	9,980.60	10,083.99
四、净利润	30,064.03	36,111.67	42,313.40	42,539.41	43,846.86	43,707.62
加：税后财务费用	575.85	575.85	493.58	411.32	411.32	0.00
五、息前税后净利润	30,639.87	36,687.52	42,806.98	42,950.72	44,258.18	43,707.62
加：折旧及摊销	859.36	1,001.57	989.25	918.98	968.38	885.43
减：资本性支出	4,660.00	160.00	110.00	110.00	110.00	231.19
营运资金需求净增加	8,523.75	8,811.60	8,823.29	114.65	2,389.35	0.00
六、企业自有现金流量	18,315.48	28,717.49	34,862.95	43,645.05	42,727.21	44,361.86
折现率年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
七、折现率	11.90%	11.90%	11.90%	11.90%	11.90%	11.90%
折现系数	0.9453	0.8448	0.7550	0.6747	0.6029	5.0666
八、各年净现金流量折现值	17,314.23	24,260.59	26,320.18	29,446.23	25,761.38	224,764.31
九、预测期经营价值	347,866.93

产品类型	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
给水卫生系统	73,080.00	89,940.00	101,280.00	102,330.00	102,330.00

产品类型	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
备用电源系统	25,530.00	31,550.00	36,230.00	37,000.00	37,480.00

产品类型	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
制动闸片	4,760.00	1,120.00	4,760.00	1,120.00	4,760.00

产品类型	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
检修服务	5,750.00	7,300.00	8,600.00	9,650.00	10,700.00

产品类型	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
贸易配件业务	22,642.80	25,852.83	28,922.47	29,919.97	30,797.20

产品	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
给水卫生系统	40.00%	39.75%	39.68%	39.68%	39.68%
备用电源	22.23%	22.06%	22.10%	22.12%	22.13%
检修	43.61%	41.49%	41.37%	41.60%	41.79%
闸片	34.00%	34.00%	34.00%	34.00%	34.00%
贸易配件	38.00%	38.00%	38.00%	38.00%	38.00%
合计	36.15%	35.92%	35.80%	35.86%	35.84%

亚通达设备情况	评估值（万元）	评估值变动率
亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%	331,311.59	0.00%
亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）	307,894.67	-7.30%

营业收入变动幅度	评估值（万元）	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
10%	365,028.89	33,717.29	9.24%
5%	348,170.24	16,858.65	4.84%
0%	331,311.59	0.00	0.00%
-5%	314,452.95	-16,858.65	-5.36%
-10%	297,594.30	-33,717.29	-11.33%

综合毛利率变动幅度	评估值（万元）	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
10%	376,839.69	45,528.09	12.08%
5%	354,058.89	22,747.30	6.42%
3%	344,955.95	13,644.36	3.96%
0%	331,311.59	0.00	0.00%
-3%	317,679.30	-13,632.30	-4.29%
-5%	308,597.80	-22,713.80	-7.36%
-10%	285,917.50	-45,394.09	-15.88%

项目	2014年实际数 （万元）	2015年预测数 （万元）	预测增长率 （%）
一、营业收入	122,997.31	131,762.80	7.13
减：营业成本	77,962.90	84,125.21	7.90
营业税金及附加	611.63	1,084.98	77.39
销售费用	968.90	1,046.59	8.02
管理费用	7,645.96	7,809.52	2.14
财务费用	1,037.39	1,459.78	40.72
资产减值损失	-468.90	104.83	-122.36
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)
投资收益(损失以“－”号填列)	6.33		-100.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	35,245.76	36,131.89	2.51
加：营业外收入	0.61		-100.00
其中：非流动资产处置收益	0.61		-100.00
减：营业外支出	33.38		-100.00
其中：非流动资产处置损失	27.67		-100.00
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	35,212.98	36,131.89	2.61
减：所得税费用	8,324.47	6,802.79	-18.28
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	26,888.51	29,329.10	9.08
其中：归属母公司所有者的净利润	26,888.51	29,329.10	9.08
少数股东权益

其他关联方名称	其他关联方与香港通达关系
北京康吉森交通技术有限公司	董事控制之公司

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2014年度		2013年度
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
北京康吉森交通技术有限公司	采购配件	市场价协商确定	85.47	0.10
小计			85.47	0.10

项目	2014年度		2013年度
关键管理人员报酬		953.28		137.56

项目名称	关联方	2014年12月31日		2013年12月31日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付款项	北京康吉森交通技术有限公司			15.00
小 计				15.00

项目名称	关联方	2014年12月31日	2013年12月31日
应付账款	北京康吉森交通技术有限公司	2.10
小 计		2.10

项目	2014年上半年/2014年6月30日	2013年度/2013年12月31日
总资产	490,610.00	477,774.00
总负债	266,958.00	261,376.60
所有者权益	223,652.00	216,397.40
营业收入	107,146.90	230,880.10
税前利润	10,092.90	12,228.70
净利润	7,080.10	8,494.90

序号	项目名称	项目投资总额（亿元）	拟利用募集资金数额（亿元）
1	收购香港通达100%股权	33.00	33.00
2	补充流动资金	0.50	0.50
	总计	33.50	33.50

项目名称	2015年度	2016年度	2017年度
承诺净利润（亿元）	3.12	3.90	4.50
市盈率（倍）	10.58	8.46	7.33

上市公司	基准日	标的公司	标的公司业务领域	标的公司交易价格（万元）	承诺净利润（万元）（基准日后第一年）	市盈率（倍）
永贵电器	2014.06.30	北京博得	轨道交通及汽车用门系统	41,500.00	3,900.00	10.64
鼎汉技术	2014.02.28	海兴电缆	机车电缆	76,000.00	8,400.00	9.05
宝利来	2014.06.30	新联铁	轨道交通安全检测监测	180,000.00	16,900.00	10.65
深天地	2014.07.31	科隆新能源	铁路用电池等电池材料行业	55,000.00	4,000.00	13.75
	算术平均值					11.02
春晖股份	2014.12.31	香港通达	给水卫生系统、备用电源和制动闸片等	330,000.00	31,200.00	10.58

证券代码	证券简称	2014年12月31日收盘价（元/股）	市盈率（倍）
300351.SZ	永贵电器	40.72	58.24
603111.SH	康尼机电	23.11	46.53
601002.SH	晋亿实业	19.41	86.65
300011.SZ	鼎汉技术	17.25	76.09
600458.SH	时代新材	12.18	55.36
平均值			64.57

项目	2014年 12月31日				2013年 12月31日				2012年 12月31日
	金额 （万元）		占比（%）		金额 （万元）		占比（%）		金额 （万元）		占比（%）
流动资产：
货币资金		12,163.03		17.66		10,075.26		10.63		21,548.09		20.13
应收票据		3,230.57		4.69		9,439.23		9.96		4,302.93		4.02
应收账款		1,339.13		1.94		2,397.66		2.53		1,180.29		1.10
预付款项		559.49		0.81		1,248.05		1.32		81.64		0.08
应收利息		-		0.00		-		0.00		25.19		0.02
其他应收款		532.29		0.77		3,208.79		3.39		5,725.47		5.35
存货		9,374.50		13.61		13,989.34		14.76		16,095.40		15.03
流动资产合计		27,199.02		39.49		40,358.32		42.59		48,959.01		45.73
非流动资产：
投资性房地产		105.23		0.15		108.21		0.11		110.76		0.10
固定资产		35,862.45		52.07		48,426.02		51.11		51,985.97		48.55
无形资产		5,710.05		8.29		5,861.73		6.19		6,013.42		5.62
非流动资产合计		41,677.73		60.51		54,395.96		57.41		58,110.16		54.27
资产总计		68,876.75		100.00		94,754.28		100.00		107,069.16		100.00

项目	2014年 12月31日		2013年 12月31日		2012年 12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	11,081.79	23.83	25,079.09	49.02	22,825.92	42.41
应付票据	11,711.00	25.19	2,857.00	5.58	4,285.00	7.96
应付账款	16,611.13	35.72	20,200.72	39.49	23,395.74	43.47
预收款项	824.11	1.77	771.50	1.51	723.31	1.34
应付职工薪酬	4,909.15	10.56	850.32	1.66	731.47	1.36
应交税费	24.83	0.05	96.13	0.19	477.86	0.89
应付利息	42.54	0.09	89.59	0.18	67.73	0.13
应付股利	151.31	0.33	151.31	0.30	151.31	0.28
其他应付款	1,142.98	2.46	1,061.76	2.08	1,167.91	2.17
流动负债合计	46,498.83	100.00	51,157.42	100.00	53,826.24	100.00
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	46,498.83	100.00	51,157.42	100.00	53,826.24	100.00

项目	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
资产负债率（%）	67.51	53.99	50.27
流动比率（倍）	0.58	0.79	0.91
速动比率（倍）	0.37	0.49	0.61

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入	104,638.43	123,273.44	131,994.42
其中：营业收入	104,638.43	123,273.44	131,994.42
二、营业总成本	126,004.51	133,081.52	139,240.33
其中：营业成本	105,584.23	125,443.83	132,565.87
营业税金及附加	233.33	188.52	140.67
销售费用	1,210.37	981.03	693.32
管理费用	7,362.14	3,313.19	3,635.02
财务费用	3,239.83	2,377.76	2,411.22
资产减值损失	8,374.61	777.20	-205.77
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-	9.50
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-21,366.08	-9,808.09	-7,236.40
加：营业外收入	161.01	33.04	8,572.72
减：营业外支出	13.87	31.01	48.58
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-21,218.94	-9,806.06	1,287.74
减：所得税费用	-	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-21,218.94	-9,806.06	1,287.74
其中：归属于母公司所有者的净利润	-21,166.16	-9,794.39	1,287.74

项目		2014年度	2013年度	2012年度
毛利率（%）		-0.90	-1.76	-0.43
每股收益 （元/股）	基本	-0.36	-0.17	0.02
	稀释	-0.36	-0.17	0.02

　(下转A15版)