重大风险提示
一、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司本次发行股东大会审议通过，发改委、商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。
本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。
二、本次非公开发行无法顺利实施的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满12个月时（自2015年1月22日起至2016年1月21日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》/《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。为了本次非公开发行的顺利实施，公司在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。
综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。
三、资产估值的相关风险
（一）评估增值较高的风险
本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%的股权的评估值为331,311.59万元，与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比，增值294,532.27万元，增值率为800.81%。参考收益法评估值，购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。
2012年11月29日，Nano Resources与Yong Yu签订股权转让协议，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。
（二）评估中营业收入达不到预期水平的风险
本次评估预测期分为预测期和永续期，预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及18.61亿元。本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础，其中标的公司2013及2014年度营业收入分别为6.95亿元、12.30亿元。2013年下半年，中国铁路总公司重新启动了自2011年“7?23”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司2014年度营业收入较2013年度增加76.98%。以2014年12.30亿元为基数，2015年营业收入的增长率为7.13%；2019年营业收入较2014年营业收入的复合增长率8.63%。以2013年及2014年年均营业收入9.62亿元为基数，2015年营业收入的增长率高达36.90%；2019年营业收入较其的复合增长率14.09%，增长率较高，评估中的营业收入存在达不到预期的风险。
（三）评估预测中毛利率水平下降的风险
本次评估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%，标的公司2013年、2014年综合毛利率分别为38.86%、36.61%，本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。
（四）评估预测中采用15%所得税税率的风险
本次评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下：
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综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。
四、业绩补偿承诺的相关风险
（一）业绩补偿承诺不能达标的风险
本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。以标的公司2013年、2014年实现的年均净利润2.08亿元为基数，到2017年实现4.5亿元的净利润，复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（二）业绩补偿承诺实施违约的风险
尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（1）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（2）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；Ascendent Rail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（三）业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险
据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即11.52亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为6.912亿元；另一最终权益方Ascendent Rail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。
五、客户集中度较高的风险
由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。
六、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
（1）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（3）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。2013年和2014年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%和98.20%。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。
七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险
（一）专利共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有17项专利，其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。
（二）商标共有的风险
截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标，名称为■，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“2009年4月21日至2019年4月20日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。
（三）业务资质到期无法续期的风险
截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合CRCC产品认证）以及TüV Rheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证书、ISO 9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。
（四）技术许可/援助到期无法续约的风险
截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为TTKG HANDELS GMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响。
声明
一、广东开平春晖股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议以及第七届董事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议通过、发改委及商务部门等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
二、本次非公开发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，共10名投资者。
三、本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股。2015年1月22日，认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下：
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若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
四、本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
五、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。本公司已于2015年1月22日及2015年3月13日与通达集团分别签署了收购标的公司100%的股权的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》，收购对价以标的资产评估报告载明的评估值为基础并协商确定为33亿元。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。
八、本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
九、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善，并制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。此外，近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。
关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及实施情况”。
十、与本次发行相关的风险包括审批风险、本次非公开发行无法顺利实施的风险、资产估值的相关风险、商誉减值风险、业绩补偿承诺的相关风险、标的资产业务相关风险、收购完成后业务板块整合风险以及其他风险等，具体详见本预案第五节之七“本次发行相关的风险说明”。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、发行人的设立及最近三年情况介绍
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为广东开平涤纶企业集团股份有限公司，系根据广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会联合于1992年9月5日下发的《关于同意设立广东开平涤纶企业集团股份有限公司》（粤股审[1992]53号）以及广东省企业股份制试点联审小组办公室于1992年10月6日下发的《关于广东新会涤纶厂股份有限公司等调整首期股份发行规模、价格问题的复函》（粤联审办[1992]95号）募集设立，总股本16,397万股。其中，广东省开平涤纶企业集团公司以其经江门市资产评估事务所评估且经开平县国有资产管理办公室确认的13,117.6万元国有净资产按1:1.8的比例折股为国家股7,287.55万股；公司另以2元/股的价格向其他法人募集法人股5,830.05万股，以每股2元的价格向开涤集团内部职工募集内部职工股3,279.4万股。江门会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了江门会计师事务所[1992]005号《验资报告》。1993年1月18日，开平县工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。
经中国证监会于2000年4月13日下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]38号）核准，公司采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元，每股发行价格8.68元，募集资金总额为607,600,000.00元，扣除发行费用17,640,000.00元后的募集资金净额为589,960,000.00元，其中，增加股本70,000,000.00元，余额计入资本公积519,960,000.00元。深圳同人会计师事务所对上述募集情况进行了审验并出具了深同证验字[2000]第005号《验资报告》。2000年6月1日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）发行人最近三年控制权变更情况
公司原控股股东为开平资产，开平资产与其一致行动人开平材料、开平实业以及开平市装饰工程开发公司，合计持有75,829,200股公司股份，占公司总股本的12.93%。公司原实际控制人为开平市资产管理委员会。
2014年9月2日，公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》：开平材料拟转让所持春晖股份4,140.00万股，开平实业司拟转让所持春晖股份3,254.388万股，转让底价均为每股3.6626元；并公开征集受让方。
2014年9月18日，公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式协议转让春晖股份部分股份事项进展的通知》：确定股权受让方为鸿锋实业。
2014年9月26日，鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》，鸿锋实业以3.6626元/股受让开平材料所持公司4,140.00万股股份、开平实业所持公司3,254.388万股股份，合计受让7,394.388万股，占公司总股本的12.60%。
上述股权转让事项已逐级上报审批，并于2015年1月15日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]38号），同意开平材料、开平实业分别将所持有的春晖股份4,140.00万股股份和3,254.388万股股份按公开市场合理确定的价格转让给鸿锋实业。
2015年1月26日，本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。
本次股权变更后，鸿锋实业持有公司7,394.388万股，成为公司的控股股东，鸿锋实业的实际控制人江逢坤成为公司的实际控制人。
（三）发行人最近三年主营业务发展概况
最近三年，发行人主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售，主要产品为DTY、FDY、POY等，又可细分为低弹丝、差别化丝、预取向丝等涤纶长丝产品和弹力丝、牵伸丝、预取向丝等锦纶长丝产品，上述产品主要应用于服装和家纺等领域。2012年至2014年，上述产品销售收入占公司营业收入的比例分别为94.70%、96.71%和98.32%。
发行人自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，化纤行业作为传统行业，受到国民经济转型调整影响明显。受公司下游纺织行业调整的冲击，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2012年至2014年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元和-21,313.30万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取的新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
（四）发行人最近三年主要财务数据
中天运会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2013]审字第90026号）；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字[2014]第11013号）、《审计报告》（京永审字（2015）第11003号）。以下财务数据和信息，非经特别说明，2012~2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、合并财务报表主要财务指标
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注：每股收益指标以归属于母公司股东的净利润进行计算。
（五）发行人是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案出具日，发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东情况
截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人12.60%的股权，为发行人的控股股东。
1、基本信息
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2、股权控制关系
截至本预案出具日，鸿锋实业股东构成情况如下：
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截至本预案出具日，鸿锋实业的股权控制关系如下图所示：
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（二）发行人实际控制人情况
公司实际控制人为自然人江逢坤，男，香港身份证号码：R430***（*），住所：广东省广州市花都区****，中国国籍，拥有香港永久居留权；2004年3月至今任鸿锋实业监事，2011年12月至今任广州市骏辉园林绿化有限公司经理。
四、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、兼并重组是公司优化产业结构、实现转型升级的重要途径，受到国家大力支持
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，受到国家政策的大力支持。2014年，国务院相继下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，明确要求“营造良好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用”，“继续优化审批方式，提高并购重组效率”。中国证监会也出台了一系列促进兼并重组的有关政策措施，如减少并购重组的行政许可事项，简化相关程序，提高监管透明度；丰富金融支持措施，探索引入定向可转债、优先股等支付工具，同时鼓励发展并购基金，拓宽并购融资的渠道。
目前，我国企业并购表现出三个方面的趋势：一是针对产能过剩问题突出的行业，通过横向并购实现产业组织结构优化，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力；二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题，通过纵向并购提高企业的竞争力；三是跨境并购趋于活跃，通过跨境并购，获取海外的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。
轨道交通装备产业作为制造业的一个子行业，在国民经济发展中发挥着重要作用，市场前景广阔。公司充分利用上市公司平台优势，通过并购，进行产业整合，实现业务转型，符合公司的发展战略，符合股东利益。
2、公司现有主业持续亏损，亟需调整业务结构、获取新的利润增长点
春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2012年度至2014年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元和-21,313.30万元，严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，将进入轨道交通装备产业，有助于公司快速改善资产质量，全面提升公司竞争力和盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
3、标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向
本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，香港通达自身并不实际经营业务，其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。
2014年12月16日，江门市人民政府办公室印发了《江门市发展先进（装备）制造业工作纲要（2014-2020年）》，该纲要提出了“轨道交通装备、汽车制造、新能源装备等重点产业链有效延伸，形成关键零部件本地配套为主的格局”的发展目标，并将“重点发展城际和城市轨道车辆的制造和维修，加快研发生产具有自主知识产权的新车型，创设城际轨道交通装备国家标准”作为发展重点之一。因此，标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向，本次发行有助于提升上市公司持续经营能力，增强核心竞争力。
4、轨道交通装备产业符合国家政策，市场前景广阔
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
受益于国家政策的支持，随着国民经济的发展及城市化进程加快，轨道交通装备配套产品市场需求巨大，市场前景广阔，主要体现在以下方面：
（1）原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加
2008年10月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。
2013年7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。
（2）中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求
全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。
国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。
5、亚通达设备行业地位突出，盈利能力较强，竞争优势明显
香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设备开展日常经营。亚通达设备主要业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆；同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件，并进行合作开发。2013年度和2014年度，香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元和122,997.31万元，实现净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，具备较强的盈利能力。
香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年，该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的，一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售，在该领域具有明显的竞争优势。
标的公司的竞争优势及行业地位详见本预案第三节之“四、香港通达主营业务情况/（四）标的公司核心竞争力和市场地位”。
（二）本次非公开发行的目的
受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善。公司积极寻求业务转型，通过注入盈利能力较强的优质资产，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力。
公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权，从而间接持有亚通达设备100%的股权，快速进入轨道交通装备制造业，获取新的利润增长点。亚通达设备自成立以来一直致力于在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，市场竞争优势明显、盈利能力强。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。
五、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象包括：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，共计10名。
在本次发行前，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。除鸿众投资以外，其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。
在本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。
根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均为发行人的关联方。
六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向认购对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。
根据发行对象与公司签订的《股权认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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（五）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
七、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：
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本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
八、业绩承诺补偿
本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。为保护投资者合法权益，上市公司与香港通达股东——通达集团签署了《业绩承诺补偿协议》。通达集团承诺：香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。
补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给香港通达时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；Ascendent Rail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过Ascendent Rail-tech监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。
《业绩承诺补偿协议》相关内容详见本预案“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容”。
九、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象为：鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）及自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持有发行人5%以上股份的股东。根据《上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为发行人的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。
本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%的股权的行为构成关联交易。
发行人第七届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，不存在关联董事需回避表决的情况；独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
（一）本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人
本次发行前公司总股本为586,642,796股，其中鸿锋实业持有73,943,880股，占比12.60%，为公司的控股股东，鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。
本次发行后，发行人总股本将变更为1,595,678,796股，新股东鸿众投资将持有301,204,818股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿，两人构成一致行动人并已签署一致行动人协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人375,148,698股股票，占比23.51%。即本次发行后，江逢坤将控制公司23.51%股权。同时，本次非公开发行认购对象中，除泰通投资将持有公司16.23%股权、义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司12.08%股权外，其他认购对象持有公司股权比例均在10%以下。因此，本次发行后，江逢坤仍为公司的实际控制人。
（二）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系
1、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系
对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致行动人，具体如下：
①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有股权控制关系
截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下图所示，GP为黄志勇。
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截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下图所示，GP为义乌上达股权投资管理有限公司，义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占50%股权。
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截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下图所示，GP为苏州上达股权投资管理有限公司，苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖，各占50%股权。
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因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在股权控制关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。
②《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一主体控制
截至本预案出具日，泰通投资的GP为黄志勇，义乌上达、苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%）。黄志勇与赵兰花、黄志勇与张颖均不存在关联关系。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不受同一主体控制，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。
③《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业，不存在董事、监事或者高级管理人员的设置；泰通投资的GP为黄志勇，义乌上达的GP为义乌上达股权投资管理有限公司，苏州上达的GP为苏州上达股权投资管理有限公司。黄志勇未在义乌上达股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管理有限公司中任职。
因此，泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所述构成一致行动人的情形。
④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
截至本预案出具日，泰通投资未参股义乌上达或苏州上达，义乌上达及苏州上达均未参股泰通投资。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。
⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
泰通投资已出具声明：泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立，未曾为义乌上达及苏州上达提供融资安排。
义乌上达已出具声明：义乌上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。
苏州上达已出具声明：苏州上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供融资安排。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。
⑥《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
（1）截至本预案出具日，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。
（2）截至本预案出具日，泰通投资的GP为黄志勇，黄志勇及其一致行动人宣瑞国、匡建平合计间接持有Gold Seal 100%的股权；义乌上达和苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%），赵兰花的女婿孟亮、张颖的哥哥张奕为Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（分别持股50%）。
（3）Gold Seal与Ascendent Rail-tech均直接持有Nano Resources股权（Gold Seal持股60%，Ascendent Rail-tech持股40%），除此以外，泰通投资及其关联方与义乌上达、苏州上达及其关联方不存在其他合伙、合作、联营的经济利益关系。但Gold Seal与Ascendent Rail-tech不因直接共同投资Nano Resources而构成一致行动人，Gold Seal实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接共同投资Nano Resources而构成一致行动人，主要原因参见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人”。因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。
综上，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项所述构成一致行动人的情形。
⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人与义乌上达及苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。
⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。
⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
截至本预案出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。
因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。
⑩《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。
<11>《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。
<12>《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间具有其他关联关系
泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。
经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。
2、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系
本次发行后，泰通投资将持有公司16.23%股权，为公司第二大股东。泰通投资已作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。
本次发行后，存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司6.04%股权，均为公司第三大股东。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。
同时，为保持上市公司控制权的延续性，公司治理结构的稳定性，以及尊重江逢坤先生对上市公司控制权，义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺：
“1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选。
2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方。
3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。”
据此，义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，即义乌上达、苏州上达无法与泰通投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系。
综上，本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系。
（三）本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响
根据《股份认购协议》，本次发行完成后，鸿众投资、泰通投资将分别在上市公司董事会中拥有4个、2个席位的提名权，鸿众投资所拥有的董事提名权数量远远多于本次发行完成后的第二大股东泰通投资。因此，本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响。
（四）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权
泰通投资已作出承诺：本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。
（五）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌上达及苏州上达的GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权
泰通投资的GP黄志勇已作出承诺：本次非公开发行完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。
义乌上达和苏州上达的GP的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承诺：本次交易完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东，以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。
综上，本次发行前后，公司的实际控制人均为江逢坤，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
十一、本次非公开发行不构成借壳上市
本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变更，且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此，根据《重组办法》第十三条的规定，本次非公开发行不构成借壳上市。
十二、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经发行人于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议以及于2015年3月13日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
（一）公司股东大会审议通过本次发行；
（二）发改委、商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
十三、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
公司第七届董事会第五次会议已确定的发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号（管理人为金鹰基金）、亚祥投资、弘晟投资、长城一号（管理人为长城证券）、西域3号（管理人为西域投资）、自然人张宇。
（一）鸿众投资基本情况
1、鸿众投资概况
公司名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：合伙企业（有限合伙）
注册地：广州市荔湾区环市西路103号1101房
执行事务合伙人：江晓敏
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至长期
组织机构代码：32106321-3
税务登记证号码：粤税字440103321063213号
经营范围：一般经营项目：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务
2、股权结构及控制关系
（1）鸿众投资的股权结构
截至本预案出具日，鸿众投资的股权结构如下：
■
（2）鸿众投资的控股股东与实际控制人
鸿众投资的控股股东与实际控制人为江晓敏女士。
①江晓敏女士的基本情况
江晓敏，女，1986年6月24日出生，身份证号：44018219860624****，住所：广州市花都区花东镇****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年5月至2010年6月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理，2010年11月至2012年3月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员，2014年12月17日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。
②江晓敏女士的对外投资情况
截至本预案出具日，除持有鸿众投资80%出资比例外，江晓敏无其他对外投资情况。
（3）鸿众投资与发行人之间的关联关系
截至本预案出具日，鸿锋实业持有发行人12.60%的股份，为发行人的控股股东，江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东，为发行人的实际控制人。鸿锋实业为鸿众投资的LP，出资额占鸿众投资注册资本的10%，江逢坤先生之女儿江晓敏女士为鸿众投资的GP，出资额占鸿众投资注册资本的80%。因此，鸿众投资与发行人之间存在关联关系。
3、主营业务情况
鸿众投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动。
4、简要财务报表
鸿众投资成立于2014年12月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他经营活动，暂无财务报表。
5、鸿众投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
鸿众投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份不存在同业竞争情况，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内，鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
鸿众投资之LP鸿锋实业于2014年9月28日通过参加公开征集的方式，以受让方身份与转让方开平材料、开平实业签订《关于转让广东开平春晖股份有限公司股份之股份转让协议》，受让开平材料持有的4,140万股公司股份、受让开平实业持有的3,254.388万股公司股份。2015年1月26日，前述鸿锋实业受让春晖股份股权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。转让完成后，鸿锋实业持有春晖股份7,394.388万股股份，占春晖股份总股本的12.60%，是春晖股份的第一大股东。除此之外，鸿锋实业在本预案出具前24个月内与春晖股份并无其他交易。
除上述股权受让事项外，鸿众投资及其控股股东、实际控制人在本预案披露前24个月内与春晖股份不存在重大交易情况。
（二）泰通投资基本情况
1、泰通投资概况
公司名称：拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
认缴出资额：100万元
执行事务合伙人：黄志勇
成立日期：2015年1月7日
合伙期限：2015年1月7日至2044年12月31日止
组织机构代码：32139665-9
经营范围：机电产品及设备投资、对能源领域的投资；投资管理、投资咨询；自动化设备及电子设备贸易；新技术研发、咨询服务；对电子工程设备的售后服务及技术支持；进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，泰通投资的股权结构如下：
■
宣瑞国，男，1968年11月7日出生，身份证号：11010119681107****，住所：北京市西城区****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等。
黄志勇，男，1966年11月17日出生，身份证号：12010919661117****，住所：北京市海淀区****，中国国籍，无境外永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等。
匡建平，男，1964年2月9日出生，身份证号：21020319640209****，住所：北京市崇文区****，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事，任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等；2013年7月至今任香港通达董事等；
泰通投资系由最终拥有通达集团60%权益的宣瑞国、匡建平和黄志勇三个自然人设立的有限合伙企业，因此，泰通投资与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。
3、主营业务情况
泰通投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
泰通投资成立于2015年1月，故无2014年相关财务数据。
5、泰通投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
泰通投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，泰通投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，泰通投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）义乌上达基本情况
1、义乌上达概况
公司名称：义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省义乌市稠城街道城中北路9号
执行事务合伙人：义乌上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）
认缴出资额：3,000万元
成立日期：2014年12月18日
合伙期限：2014年12月18日至2024年12月17日止
组织机构代码：32553959-X
税务登记证号码：浙税联字33072532553959X号
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，义乌上达的股权结构如下：
■
义乌上达股权投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：义乌上达股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省义乌市稠城街道城中北路9号
法定代表人：孟亮
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月17日
营业期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵兰花，女，1943年12月29日出生，身份证号：31010419431229****，住所：上海市浦东新区****，中国国籍，无任职情况。
张颖，女，1976年4月23日出生，身份证号：32020219760423****，住所：江苏省无锡市崇安区****，中国国籍，现任阿斯利康制药有限公司人力资源部高级专员。
孟圣喜，男，1952年11月10日出生，身份证号：33072519521110****，住所：浙江省义乌市稠城街道****，中国国籍。2010年至今任浙江和信投资管理有限公司董事长、浙江省义乌市长途汽车运输有限公司董事。
义乌上达执行事务合伙人义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东中，赵兰花为Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人之一孟亮的岳母，张颖为Ascendent Capital Partners I,L.P创始合伙人之一张奕的妹妹。因此，义乌上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。
3、主营业务情况
义乌上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
义乌上达成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。
5、义乌上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
义乌上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，义乌上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，义乌上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（四）苏州上达基本情况
1、苏州上达概况
公司名称：苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧
执行事务合伙人：苏州上达股权投资管理有限公司（委派代表：孟亮）
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2024年12月21日止
组织机构代码：32388947-3
税务登记证号码：吴江国税登字320584323889473号
经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，苏州上达的股权结构如下：
■
公司名称：苏州上达股权投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧
法定代表人：孟亮
注册资本：100万元
成立日期：2014年12月17日
合伙期限：2014年12月17日至2034年12月16日止
经营范围：股权投资管理、咨询；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
赵兰花及张颖情况见本节“三、义乌上达基本情况”，因此，苏州上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。
3、主营业务情况
苏州上达除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
4、简要财务报表
苏州上达成立于2014年12月，尚无2014年相关财务数据。
5、苏州上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
苏州上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，苏州上达与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，苏州上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）金鹰基金及金鹰穗通5号基本情况
1、金鹰基金基本情况
（1）金鹰基金概况
公司名称：金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
成立日期：2002年11月06日
组织机构代码：74448348-X
税务登记证号码：粤税珠字44040174448348X号、粤地税字44040174448348X号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
（2）金鹰基金股权结构及控制关系
截至本预案出具日，金鹰基金的股权结构如下：
■
（3）金鹰基金主营业务情况
金鹰基金主要从事证券投资基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。截至2014年12月31日，已发行公募基金17只，资产规模逾60亿。特定客户资产管理业务涵盖定增、期货、股票等类型合计成立产品60只，资产管理存量规模达到46亿。
（4）简要财务报表
金鹰基金最近一年简要财务报表如下：
①2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
②2014年利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
2、金鹰穗通5号基本情况
（1）金鹰穗通5号概况
金鹰穗通5号资产管理计划拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购9,036.13万股，拟认购金额29,999.94万元，占公司发行后总股本的5.66%。
金鹰穗通5号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立，由金鹰基金担任管理人。
（2）金鹰穗通5号的出资人情况
金鹰穗通5号出资人包括杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）及25名自然人，杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）认购金额为1.25亿元。
公司名称：杭州坤骐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州德骆投资管理有限公司（委派代表：王德亮）
主要经营场所：杭州市江干区凯旋路210号8141室
成立日期：2014年12月22日
合伙期限：2014年12月22日至2019年12月21日止
经营范围：实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25名自然人基本情况及认购金额如下：
■
（3）金鹰穗通5号运作机制、决策、转让程序、存续期限及行使股东权利的具体安排
金鹰穗通5号的运作方式为封闭运作，存续期为自本计划合同生效日起42个月，经金鹰穗通5号全体委托人和金鹰基金协商一致，可展期。金鹰穗通5号认购合同生效日起满36个月后，金鹰穗通5号持有所有资产均已变现，计划可提前终止，终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。
金鹰穗通5号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于全体金鹰穗通5号的委托人，金鹰基金作为管理人代表金鹰穗通5号的全体委托人行使股东权利。
（4）金鹰穗通5号主要业务情况
金鹰穗通5号主要从事股权投资业务，除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。
（5）金鹰穗通5号简要财务报表
截至本预案出具之日，金鹰穗通5号尚未成立，未编制财务报表。
3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上述资产管理计划不涉及此项。
4、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，上述资管计划与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
5、本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况
上述资管计划尚未设立，本次发行预案披露前24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况。
6、金鹰基金及金鹰穗通5号的出资方关于关联关系的说明
金鹰基金已出具承诺：金鹰基金管理的金鹰穗通5号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通5号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员，不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗通5号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系，与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。
（六）亚祥投资基本情况
1、亚祥投资概况
公司名称：拉萨亚祥兴泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-6-1号
法定代表人：李蕾
注册资本：1,000万元
成立日期：2010年3月30日
组织机构代码：75600679-5
税务登记证号码：藏国税字540108756006795号
经营范围：一般经营项目：投资管理、投资信息咨询（中介除外）；科技开发、转让；销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、办公设备。
2、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，亚祥投资的股权结构如下：
■
李蕾，女，1970年11月30日出生，身份证号：62230119701130****，住所：北京市朝阳区****，中国国籍。2010年3月至今任拉萨亚祥兴泰投资有限公司执行董事。
3、主营业务情况
亚祥投资主要从事股权投资业务。
4、简要财务报表
亚祥投资最近一年简要财务报表如下：
（1）2014年12月31日资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（2）2014年利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
5、亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，亚祥投资与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
7、本预案披露前24个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，亚祥投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（七）长城证券及长城一号基本情况
1、长城证券基本情况
（1）长城证券概况
公司名称：长城证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
注册资本：206,700万元
成立日期：1996年5月2日
组织机构代码：19243191-2
税务登记证号码：深税登字440300192431912号，国税纳税编码02004795，地税纳税编码02004795
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品
（2）长城证券股权结构及控制关系
■
注：国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会；
亚通达设备情况 |
评估值（万元） |
评估值变动率 |
情形一：亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15% |
331,311.59 |
0.00% |
情形二：亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率） |
307,894.67 |
-7.30% |
序号 |
认购对象 |
认购股数（股） |
认购金额（元） |
发行后占公司股权比例 |
1 |
鸿众投资 |
301,204,818 |
999,999,995.76 |
18.88% |
2 |
泰通投资 |
259,036,148 |
860,000,011.36 |
16.23% |
3 |
义乌上达 |
96,385,548 |
320,000,019.36 |
6.04% |
4 |
苏州上达 |
96,385,548 |
320,000,019.36 |
6.04% |
5 |
金鹰穗通5号 |
90,361,268 |
299,999,409.76 |
5.66% |
6 |
亚祥投资 |
60,240,976 |
200,000,040.32 |
3.78% |
7 |
张宇 |
60,240,966 |
200,000,007.12 |
3.78% |
8 |
弘晟投资 |
18,000,000 |
59,760,000.00 |
1.13% |
9 |
长城一号 |
17,180,728 |
57,040,016.96 |
1.08% |
10 |
西域3号 |
10,000,000 |
33,200,000.00 |
0.63% |
|
合计 |
1,009,036,000 |
3,349,999,520.00 |
63.24% |
一般释义 |
简称 |
|
含义 |
发行人/春晖股份/公司/本公司/上市公司 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） |
开涤集团 |
指 |
广东省开平涤纶企业集团公司 |
鸿锋实业 |
指 |
广州市鸿锋实业有限公司，上市公司第一大股东，持有上市公司12.60%的股权 |
标的公司/目标公司/香港通达 |
指 |
Tong Dai Control (Hong Kong) Limited，直接持有青岛亚通达铁路设备有限公司100%的股权和King Horn Development Limited 100%的股权 |
标的资产 |
指 |
香港通达100%的股权 |
亚通达设备 |
指 |
青岛亚通达铁路设备有限公司，香港通达全资子公司 |
亚通达制造 |
指 |
青岛亚通达铁路设备制造有限公司，亚通达设备全资子公司 |
景航发展 |
指 |
King Horn Development Limited（中文名称：景航发展有限公司），香港通达全资子公司 |
交易对方/通达集团 |
指 |
Tong Dai Group Limited（注册于BVI），持有香港通达100%的股权 |
Nano Resources |
指 |
Nano Resources Limited（注册于BVI），持有通达集团100%的股权 |
Yong Yu |
指 |
Yong Yu Holding Limited（注册于BVI），原持有通达集团100%的股权，2012年11月将其持有的通达集团的股权转让给Nano Resources |
Gold Seal |
指 |
Gold Seal Resources Limited（注册于BVI），持有Nano Resources 60%的股权 |
Ascendent Rail-tech |
指 |
Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited，持有Nano Resources 40%的股权 |
Consen Investments |
指 |
Consen Investments Holding INC（注册于BVI），持有Gold Seal 100%的股权 |
中国自动化 |
指 |
中国自动化集团有限公司 |
鸿众投资 |
指 |
广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） |
泰通投资 |
指 |
拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙） |
义乌上达 |
指 |
义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
苏州上达 |
指 |
苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
金鹰基金 |
指 |
金鹰基金管理有限公司 |
金鹰穗通5号 |
指 |
金鹰穗通5号资产管理计划，由金鹰基金管理 |
亚祥投资 |
指 |
拉萨亚祥兴泰投资有限公司 |
长城证券 |
指 |
长城证券有限责任公司 |
长城一号 |
指 |
长城定增一号集合资产管理计划，由长城证券管理 |
弘晟投资 |
指 |
江门市弘晟投资合伙企业（有限合伙） |
西域投资 |
指 |
广州西域投资管理中心（有限合伙） |
西域3号 |
指 |
西域和谐定增3号证券投资基金 |
认购对象/发行对象 |
指 |
鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇 |
开平资管办 |
指 |
开平市资产管理委员会办公室 |
开平资产 |
指 |
开平市工业资产经营公司，现持有上市公司57.37万股股份，占上市公司总股本的0.10% |
开平材料 |
指 |
开平市工业材料公司，原持有上市公司4,140万股股份，占上市公司总股本的7.06%，现已不再持有上市公司股份 |
开平实业 |
指 |
开平市工业实业开发公司，原持有上市公司3,360万股股份，占上市公司总股本的5.73%，现持有上市公司105.612万股股份，占上市公司总股本的0.18% |
中国南车 |
指 |
中国南车股份有限公司，国内主要整车制造商之一 |
南车四方 |
指 |
南车青岛四方机车车辆股份有限公司 |
中国北车 |
指 |
中国北车股份有限公司，国内主要整车制造商之一 |
南北车 |
指 |
中国南车和中国北车 |
GP |
指 |
有限合伙企业的普通合伙人 |
LP |
指 |
有限合伙企业的有限合伙人 |
BVI |
指 |
BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛 |
本次发行/本次非公开发行 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司向认购对象非公开发行A股股票的行为 |
本次交易/本次收购 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司购买Tong Dai Control (HongKong) Limited 100%的股权 |
预案/本预案 |
指 |
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》 |
《股权收购协议》 |
指 |
春晖股份与通达集团于2015年1月22日签署的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited之股权收购协议》 |
《股份认购协议》 |
指 |
鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、弘晟投资、长城证券、西域投资及自然人张宇与春晖股份于2015年1月22日签署的《附条件生效的股份认购协议书》 |
《业绩承诺补偿协议》 |
指 |
春晖股份与通达集团于2015年1月22日签署的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited与宣瑞国与Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited与Tong Dai Control（Hong Kong）Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议》 |
《股份收购协议之补充协议》 |
指 |
春晖股份与通达集团于2015年3月13日签署的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》 |
《评估报告》 |
指 |
《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号） |
香港法律意见函 |
指 |
香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函 |
交易基准日/审计基准日/评估基准日/基准日 |
指 |
2014年12月31日 |
定价基准日 |
指 |
公司第七届董事会第五次会议决议公告日 |
交割日 |
指 |
《股权收购协议》各方协商标的资产交割的日期 |
承诺期 |
指 |
交易对方就香港通达净利润作出承诺的期间，即2015-2017年 |
过渡期间 |
指 |
自基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 |
股东大会 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司监事会 |
公司章程 |
指 |
广东开平春晖股份有限公司公司章程 |
中企华/评估机构 |
指 |
北京中企华资产评估有限责任公司 |
天健 |
指 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
国资委 |
指 |
国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
发改委 |
指 |
中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 |
指 |
中华人民共和国工业和信息化部 |
交通运输部 |
指 |
中华人民共和国交通运输部 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 |
指 |
《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《专利法》 |
指 |
《中华人民共和国专利法》 |
元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
专业释义 |
简称 |
|
含义 |
轨道交通装备 |
指 |
铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备 |
高铁动车组 |
指 |
把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、“高铁” |
给水卫生系统 |
指 |
亚通达设备生产的，供组装至高铁、动车组整车上的给水卫生系统，主要包括给水装置和卫生设施两部分。给水装置的主要功能是提供车上各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水；卫生设施为旅客及司乘人员提供舒适的卫生设施，并收集处理污物，二者统一在电控单元中集中控制和信号输出 |
备用电源系统 |
指 |
亚通达设备生产的备用电源系统，包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力 |
制动闸片 |
指 |
亚通达设备生产的闸片，安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车 |
CRH |
指 |
China Railways High-speed |
UNIFE |
指 |
欧洲铁路行业协会 |
IRIS |
指 |
International Railway Industry Standard，国际铁路行业标准 |
CRCC/中铁认证 |
指 |
中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），是根据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构 |
TüV Rheinland |
指 |
德国莱茵TüV集团 |
POY |
指 |
Partially Oriented Yarn，即预取向丝，经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝 |
DTY |
指 |
Draw Texturing Yarn，即弹力丝，是通过连续或同时拉伸、变形加工后的成品丝 |
FDY |
指 |
Fully Drawn Yarn，即全牵伸丝，是在纺织过程中引入拉伸作用,获得的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝 |
“7?23”动车组事故 |
指 |
在2011年7月发生在甬温线的特别重大铁路交通事故：2011年7月23日晚上20点30分左右，北京南站开往福州站的D301次动车组列车运行至甬温线上海铁路局管内永嘉站至温州南站间双屿路段，与前行的杭州站开往福州南站的D3115次动车组列车发生追尾事故，后车四节车厢从高架桥上坠下。这次事故造成40人（包括3名外籍人士）死亡，约200人受伤。 |
中文名称 |
广东开平春晖股份有限公司 |
英文名称 |
GUANG DONG KAI PING CHUN HUI CO.,LTD. |
注册资本 |
58,664.2796万元 |
实收资本 |
58,664.2796万元 |
法定代表人 |
余炎祯 |
注册地址 |
广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
办公地址 |
广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
经营范围 |
加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 |
联系电话 |
0750-2276949 |
传真电话 |
0750-2276959 |
邮政编码 |
529300 |
股票上市地 |
深圳证券交易所 |
股票简称 |
春晖股份 |
股票代码 |
000976 |
项目 |
2014年
12月31日 |
2013年
12月31日 |
2012年
12月31日 |
资产总额 |
68,876.75 |
94,754.28 |
107,069.16 |
负债总额 |
46,498.83 |
51,157.42 |
53,826.24 |
股东权益 |
22,377.92 |
43,596.86 |
53,242.92 |
归属于母公司股东权益 |
22,282.37 |
43,448.53 |
53,242.92 |
项目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
营业收入 |
104,638.43 |
123,273.44 |
131,994.42 |
营业利润 |
-21,366.08 |
-9,808.09 |
-7,236.40 |
利润总额 |
-21,218.94 |
-9,806.06 |
1,287.74 |
净利润 |
-21,218.94 |
-9,806.06 |
1,287.74 |
归属于母公司股东的净利润 |
-21,166.16 |
-9,794.39 |
1,287.74 |
项目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
经营活动产生现金流量净额 |
12,432.22 |
-11,309.45 |
-3,211.78 |
投资活动产生现金流量净额 |
2,695.40 |
1,546.69 |
4,510.08 |
筹资活动产生现金流量净额 |
-16,303.56 |
303.56 |
-4,996.24 |
汇率变动对现金及
现金等价物的影响 |
-97.97 |
-58.64 |
-42.85 |
现金及现金等价物净增加额 |
-1,273.91 |
-9,517.84 |
-3,740.79 |
项目 |
2014年12月31日/2014年度 |
2013年12月31日
/2013年度 |
2012年12月31日
/2012年度 |
资产负债率 |
67.51% |
53.99% |
50.27% |
毛利率 |
-0.90% |
-1.76% |
-0.43% |
每股收益
（元/股） |
基本 |
-0.36 |
-0.17 |
0.02 |
稀释 |
-0.36 |
-0.17 |
0.02 |
中文名称 |
广州市鸿锋实业有限公司 |
注册资本 |
830万元 |
实收资本 |
830万元 |
法定代表人 |
危潮忠 |
企业类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 |
广州市荔湾区站西路26号首层D102房 |
办公地址 |
广州市荔湾区站西路26号首层D102房 |
经营范围 |
房地产开发经营。物业管理。室内装饰、设计，室内水电、空调安装；企业形象策划，市场调研；自有场地出租。销售：建筑材料。 |
成立时间 |
2001年3月23日 |
股东 |
持股金额（万元） |
持股比例（%） |
江逢坤 |
664.00 |
80.00 |
胡文初 |
83.00 |
10.00 |
危潮忠 |
83.00 |
10.00 |
合计 |
830.00 |
100.00 |
序号 |
发行对象 |
认购股数
（股） |
认购金额
（元） |
占发行后公司股权比例 |
1 |
鸿众投资 |
301,204,818 |
999,999,995.76 |
18.88% |
2 |
泰通投资 |
259,036,148 |
860,000,011.36 |
16.23% |
3 |
义乌上达 |
96,385,548 |
320,000,019.36 |
6.04% |
4 |
苏州上达 |
96,385,548 |
320,000,019.36 |
6.04% |
5 |
金鹰穗通5号 |
90,361,268 |
299,999,409.76 |
5.66% |
6 |
亚祥投资 |
60,240,976 |
200,000,040.32 |
3.78% |
7 |
张宇 |
60,240,966 |
200,000,007.12 |
3.78% |
8 |
弘晟投资 |
18,000,000 |
59,760,000.00 |
1.13% |
9 |
长城一号 |
17,180,728 |
57,040,016.96 |
1.08% |
10 |
西域3号 |
10,000,000 |
33,200,000.00 |
0.63% |
|
合计 |
1,009,036,000 |
3,349,999,520.00 |
63.24% |
序号 |
项目名称 |
项目投资总额（亿元） |
拟利用募集资金金额（亿元） |
1 |
收购香港通达100%的股权 |
33.00 |
33.00 |
2 |
补充流动资金 |
0.50 |
0.50 |
|
总计 |
33.50 |
33.50 |
项目 |
2014年12月31日 |
资产总额 |
23,360.48 |
负债总额 |
9,344.60 |
股东权益 |
14,015.88 |
项目 |
2014年度 |
营业收入 |
21,155.88 |
营业利润 |
490.57 |
利润总额 |
462.12 |
净利润 |
162.38 |
序号 |
认购方 |
认购金额（万元） |
身份证号 |
住址 |
1 |
涂根平 |
2,324.00 |
14010419711221**** |
北京市朝阳区安慧东里 |
2 |
赵友永 |
2,128.12 |
44010619580308**** |
广州市天河区员村一横路 |
3 |
郭槟如 |
1,660.00 |
33080219900211**** |
杭州市滨江区彩虹城 |
4 |
李明霞 |
1,494.00 |
51022819430425**** |
重庆市铜梁县东城街道办事处 |
5 |
万胜成 |
996.00 |
21011119570930**** |
沈阳市苏家屯区枫杨路 |
6 |
张宗贵 |
996.23 |
36062119660226**** |
广州市天河区天河东路 |
7 |
王俊 |
996.00 |
43290219630921**** |
广州市天河区员村西街 |
8 |
成卫强 |
996.00 |
33072519741202**** |
浙江省义乌市江东街道 |
9 |
张柏龙 |
996.00 |
44010619610717**** |
广州市天河区金穗路 |
10 |
叶子瑜 |
498.00 |
44010619630608**** |
广州市天河区员村一横路 |
11 |
李晓岗 |
498.00 |
43010419690321**** |
广东省深圳市罗湖区怡景路 |
12 |
毛立军 |
498.00 |
33082319721003**** |
广东省深圳市南山区前海路 |
13 |
邹雨 |
332.00 |
41110419951219**** |
河南省漯河市召陵区人民东路 |
14 |
杨志健 |
298.80 |
43012419691221**** |
广州市天河区临江大道 |
15 |
莫浩城 |
298.80 |
31010519691106**** |
上海市长宁区安顺路 |
16 |
殷宁忆 |
298.80 |
32028219900218**** |
江苏省无锡市南长区阳光城市花园 |
17 |
王粮卫 |
298.80 |
44010219700126**** |
广州市东山区东风东路 |
18 |
蒋华南 |
298.80 |
43032219710905**** |
广州市越秀区梅花路 |
19 |
任德惠 |
298.80 |
51020219490414**** |
重庆市渝中区华福巷 |
20 |
白云 |
298.80 |
42242419720613**** |
广州市天河区员村一横路 |
21 |
殷宝强 |
199.20 |
32022319640929**** |
江苏省无锡市南长区五爱路 |
22 |
魏星 |
199.20 |
36043019700110**** |
广州市番禺区南村镇华南新城 |
23 |
陈春田 |
199.20 |
43042619730518**** |
广州市天河区员村一横路 |
24 |
田云毅 |
199.20 |
51080219601010**** |
广州市繁育区南村镇锦绣香江花园 |
25 |
郑涵一 |
199.20 |
36232219690325**** |
江西省贵溪市黄石路 |
合计 |
17,499.95 |
|
|
项目 |
2014年12月31日 |
资产总额 |
14,249.80 |
其中：流动资产 |
1,349.80 |
负债总额 |
8,491.07 |
其中：流动负债 |
8,491.07 |
股东权益 |
5,758.73 |
项目 |
2014年度 |
营业收入 |
- |
营业利润 |
-0.62 |
利润总额 |
441.96 |
净利润 |
441.96 |
(下转A11版)
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