本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　2015年3月12日，本公司与公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司(持有本公司51.98%的股份，简称“省高速集团”)签署了《昌西南连接线项目法人变更协议》（简称《变更协议》）。根据《变更协议》，昌西南连接线项目法人将变更为省高速集团。

　一、关联交易概述

　（一）根据江西省交通运输厅《江西省交通运输厅关于同意变更昌西南连接线项目法人的批复》赣交规划字[2014]149号，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与省高速集团于2015年3月12日签署了《变更协议》，昌西南连接线项目法人将变更为省高速集团。

　（二）省高速集团为本公司控股股东，因此该项交易构成关联交易。

　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方名称：江西省高速公路投资集团有限责任公司

　（二）公司类型：国有独资

　（三）注册资本：人民币玖拾伍亿零伍佰零伍万壹仟贰佰零伍元玖角捌分

　（四）法定代表人：王江军

　（五）注册地址：江西省南昌市朝阳洲中路367号

　（六）经营范围：高速公路基础设施的投资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告、房地产开发经营。

　（七）财务情况：截止2014年9月30日，集团资产总额206,606,105,416.43元，负债117,961,828,309.74元，净资产88,644,277,106.68元。2014年1-9月营业收入8,265,883,267.47元，利润总额1,172,680,721.25元，净利润844,779,441.45元，经营性现金流入8,860,875,160.76元。

　（八）关联关系

　省高速集团是本公司的控股股东，持有本公司51.98%的股份，与本公司构成关联方。

　三、关联交易标的基本情况

　为完善国家高速公路网络，提高昌樟高速综合运输通道通行能力和服务水平，推进昌樟高速与南昌市区域路网的对接，促进中部地区经济发展，经公司第五届董事会第七次会议审议，公司决定投资建设昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目，项目全长约9.8公里，由公司自筹资金建设。根据变更昌西南连接线项目法人的批复，经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司不再投资昌西南连接线项目。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司与省高速集团签署的《变更协议》主要条款如下：

　（一）主体变更。双方同意于2015年3月31日之前，完成将该项目法人变更为省高速集团。公司配合省高速集团将与该项目相关合同、协议等文件作必要的主体变更，合同主体变为省高速集团。自项目法人变更之日起，该项目所产生的债权、债务及其相关权益一并变更至省高速集团。

　（二）价款及支付。双方同意聘请相关专业机构对本项目整体投资进行审计，并根据审计结果予以确认；审计基准日至移交日发生的金额据实予以确认，双方在2015年8月31日之前移交完毕，省高速集团于项目竣工结算之前将该款项支付给公司，项目法人主体变更日至款项实际支付日之间的资金占用利息以实际占用的金额为基数，按赣粤高速的实际融资成本率据实计算。

　（三）文件移交。双方同意派员对昌西南连接线工程相关的文件、资料等列明清单并进行现场移交、签收，保证工程项目法人变化后继续稳步推进，不受其他因素影响。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生影响，有助于缓解公司建设资金压力，提升公司抗风险能力。本次交易价格将根据独立第三方专业机构审计结果确定，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）2014年8月19日，公司第五届董事会第十三次会议于审议通过了《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》。根据变更昌西南连接线项目法人的批复，公司同意不再投资昌西南连接线项目，并提请公司股东大会审议。因该议案为关联事项议案，关联董事黄铮、谭生光、陈毓书、阙泳、李良忠、陶毅、钟家毅对本议案进行了回避表决。

　（二）公司独立董事出具独立意见，认为此举表达了公司控股股东及实际控制人继续支持赣粤高速做强做优的决心，是支持赣粤高速高效快速发展的重大举措，有效地保护了赣粤高速中小股东的权益。公司董事会在审议该议案时，关联董事予以了回避表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　（三）2014年9月16日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目变更项目法人的议案》。经审议批准，同意变更昌樟高速公路改扩建工程昌西南连接线项目法人，公司不再投资昌西南连接线项目。关联股东江西省高速公路投资集团有限责任公司、江西公路开发总公司、江西运输开发公司对该议案回避表决。

　七、公告备查文件

　（一）《昌西南连接线项目法人变更协议》

　（二）《第五届董事会第十三次会议决议》

　（三）独立董事意见

　（四）《2014年第二次临时股东大会决议》

　（五）江西省交通运输厅《江西省交通运输厅关于同意变更昌西南连接线项目法人的批复》（赣交规划字[2014]149号）

　特此公告。

　江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

　2015年3月14日