证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-006

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于公司股东有关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　由于本公司第一大股东北京大市投资有限公司（下称北京大市）原股东之间产生诉讼纠纷，北京市西城区人民法院于2010年7月出具《民事判决书》（西民初字第10112号），裁决：

　一、确认北京大市投资有限公司百分之九十九的股权归原告万恒星光（北京）投资有限公司所有；

　二、确认北京大市投资有限公司百分之一的股权归原告星光浩华（北京）投资有限公司所有。”

　以上内容详见公司于2014年11月8日披露相关公告。

　2015年3月2日，海南证监局向本公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）下发了《关于对兰州亚太工贸集团有限公司采取责令改正措施的决定》，对兰州亚太采取责令改正的行政监管措施并要求兰州亚太配合本公司履行相关信息的披露义务。

　近日，兰州亚太给本公司送达了2012年该公司与万恒星光（北京）投资有限公司（下称万恒星光）、星光浩华（北京）投资有限公司（下称星光浩华）签署《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》（以下简称合作协议）该合作协议主要内容如下：

　甲方1：万恒星光（北京）投资有限公司

　甲方2：星光浩华（北京）投资有限公司

　乙方：兰州亚太工贸集团有限公司

　一、合作背景

　1、甲方1与甲方2（以下合称“甲方”）是北京大市投资有限公司（以下简称“大市公司”）的股东，分别持有大市公司99%和1%的股权。

　2、大市公司目前持有上市公司*ST亚太32220200股股票；乙方持有上市公司*ST亚太14485677股股票。

　3、目前甲方通过大市公司持有的上市公司*ST亚太32220200股股票处于轮候查封状态，不能有效转让与过户。

　鉴于上述合作背景，甲乙双方通过友好协商，秉着为促进上市公司未来良好发展的共同意愿，稳定上市公司目前经营、管理格局，本着诚信合作的宗旨达成本战略合作协议。

　二、合作宗旨

　1、甲乙双方在本次合作中建立的一致行动关系是本次战略合作的基础和目的。战略合作期间或结束时，甲方应将大市公司持有的、占上市公司股本9.97%的上市公司*ST亚太32220200股份转让给乙方，对价另议。

　2、本协议以自愿、相互监督、保守秘密、保护上市公司及其股东利益为基本原则。

　3、本协议为框架协议，应是双方今后合作的指导性文件，也是互相协调处理和解决大市公司以及上市公司*ST亚太所存在的问题的基础。

　三、战略合作关系和合作方式

　1、甲乙双方各自建立良好、互信的信息交流机制

　乙方通过和甲方建立一致行动关系，享有对大市公司的各种信息情况的知情权，乙方对以上信息负严格保密责任。

　2、甲乙双方在战略合作中采用的合作方式

　（1）在战略合作期间，甲方应于乙方或乙方指定的第三方保持一致行动关系，有关大市公司的发展演变情况以及大市公司所持有的上市公司*ST亚太的股份所涉及的有关表决、披露、过户等事项，双方均保持一致行动关系，不得单方面处理及解决有关大市公司及上市公司的所有事务。

　（2）本协议签字生效后，甲方及大市公司同意将大市公司持有的、占上市公司股本的9.97%的上市公司*ST亚太32220200股份所代表的表决权，委托乙方代为行使。

　（3）战略合作期间，乙方应及时将上市公司*ST亚太有关事项信息通报甲方。

　同时，兰州亚太也给本公司送达了由万恒星光、星光浩华分别由2014年4月及2014年11月发给兰州亚太的《关于解除一致行动关系、撤销表决授权并独立行使股东权利的通知》，该通知的主要内容如下：

　“为了使海南亚太实业发展股份有限公司股价保持相对稳定，维护广大股东和贵我双方的共同利益，贵我双方于2012年签订了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》（简称：“战略合作协议”），双方约定，在不损害我方及公众投资者利益的情况下，我方愿与贵方行动一致、保持一致行动关系并将股东表决权授予贵方行使，同时又约定，贵方应“及时向甲方（即我方）通报上市公司*ST亚太的有关事项信息和表决情况；在代为行使表决权的过程中，不得损害甲方利益。”上述“战略合作协议”签订至今，贵公司始终未向我方通报过上市公司事务信息，更未就任何重大事务向我公司通报并事先征求我方意见；并且，让人遗憾的是，在上市公司有关事务的决策过程中，贵方屡次无视我方的利益和诉求，严重侵害了我方的知情权、决策权等合法权益。

　尤其让我方感到遗憾的是，近期上市公司股票异动、停牌，贵方始终未向我方做任何通报，更未就股票异动、停牌和定向增发等相关重大事项与我方做任何协商。贵方主导上市公司向贵方关联公司做现金定向增发，不仅严重损害了我公司的大股东地位和相关权益，也已损及广大公众投资者的切身利益，我方不能再坐视不理。

　鉴于贵方的上述行为已经严重违反了“战略合作协议”约定，损害了我方和广大公众投资者的利益，依据《合同法》、《公司法》及相关规定，我方现郑重通知贵方（贵公司及贵公司关联方）：

　一、即日起解除双方于2012年签订的《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》及一致行动关系；在上市公司相关事务及有关决策、表决过程中将不再与兰州亚太保持一致行动关系；

　二、撤销授予兰州亚太的股东表决授权，兰州亚太及关联方无权在代表万恒星光和星光浩华及北京大市投资有限公司行使任何股东权利。

　三、即日起万恒星光和星光浩华将主持北京大市投资有限公司独立行使全部股东权利。

　四、《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》及一致行动关系解除的全部相关法律后果由兰州亚太承担。”

　目前，北京大市仍处于破产清算状态，其持有本公司股份32,220,200 股， 占本公司总股本的9.97%。根据北京相关法院判决，北京大市投资有限公司百分之九十九的股权归万恒星光所有，百分之一的股权归星光浩华所有，兰州亚太将不再成为北京大市的控股股东。法院同时判决：另案生效的民事判决书并不具备直接导致赵伟、魏军与兰州亚太之间的《股权转让协议》无效或者终止的法律效力。案件处理结果并不影响兰州亚太基于《股权转让协议》而享有的相关权利（包括解除合同、追究违约责任的权利）（详见2014年11月8日披露的相关公告）。

　本公司控股股东兰州亚太及其关联方兰州太华投资控股有限公司目前实际持有本公司股份49,454,395股，占本公司总股本15.3%，公司股东及其控制方之间产生的相关纠纷，将不影响兰州亚太做为本公司控股股东的地位及其对本公司的实际控制。

　公司董事会将继续密切关注本公司股东及其控制方之间有关事项的最新进展情况，并根据信息披露的相关法规及时进行披露，提请广大投资者注意风险，理性投资。

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十三日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-007

　海南亚太实业发展股份有限公司诉讼公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：万恒星光（北京）投资有限公司（下称北京万恒）和星光浩华（北京）投资有限公司（下称星光浩华）向海口市龙华区人民法院诉本公司和中兴华会计师事务所，海口市龙华区人民法院已立案并向本公司及中兴华会计师事务所送达了《传票》、《应诉通知书》等材料。

　本公司已向龙华区人民法院有关于领导及相关部门送达了《关于要求原告提供担保的申请书》及《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》，海口市龙华区人民法院目前还未向本公司进行相关回复。

　一、本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况

　本公司于2015年3月11日收到海口市龙华区人民法院的《传票》、《应诉通知书》及万恒星光和星光浩华诉本公司和中兴华会计师事务所的《民事起诉状》，该诉状请求法院判决：

　1、确认中兴华会计师事务所以北京大市投资有限公司破产管理人身份代表北京大市投资有限公司于2014年11月28日在本公司2014年第二次临时股东大会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案的投票行为（投赞成票）无效；

　2、要求撤销本公司于2014年11月28日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案之决议。

　3、本案诉讼费由被告承担。

　二、有关本案的基本情况

　原告一：万恒星光（北京）投资有限公司

　法定代表人：于振涛 董事长

　住所地：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室

　原告二：星光浩华（北京）投资有限公司

　法定代表人：刘思明 经理

　住所地：北京市朝阳区北土城西路7号F座17层1701室

　被告一：海南亚太实业发展股份有限公司

　法定代表人：龚成辉

　地址：海南省海口市龙华区国贸路56号北京大厦26G

　被告二：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李尊农 执行合伙人

　住址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼15层

　案由：损害股东利益责任纠纷

　《民事起诉书》内容如下：

　“ 北京大市投资有限公司（以下简称：北京大市公司）是“被告一”海南亚太实业发展股份有限公司的第一大股东，占总股本的9.97%。原告是北京大市公司股东，“原告一”占99%股权，“原告二”占1%股权。2009年8月24日，法院裁定北京大市公司进入破产程序，并指定了“被告二”作为北京大市公司的破产管理人。此后至今，北京大市一直处于破产重整状态。2012年3月两原告和上市公司（即“被告一”）实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司（简称：兰州亚太公司）签订了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》（简称：“战略合作协议”），双方约定，在不损害原告和公众投资者利益的情况下，双方保持一致行动关系，互通信息，“不得单方面处理及解决有关大市公司及上市公司的所有事物”。

　2014年5月间，“被告一”实际控制人兰州亚太公司为谋取利益，通过人为压低股价的方式主导董事会决定以4.5元每股的低价现金定向增发1.5亿股股票（即《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案，简称：定增议案），并称所增资金用于收购“血红素”项目，但召开董事会时并没有通知原告，代表原告股东权益的董事也没有征询原告意见。由于公司所欲收购的项目盈利情况不理想、不具有市场前瞻性，增发行为严重损害其他股东和投资者的利益，故在公告后、召开股东大会前，该定增议案遭到了包括原告在内的股东、机构散户投资者等利益相关人的强烈反对。为使定向增发方案（即定增议案）通过，“被告一”及兰州亚太公司又通过人为拉高股价让拟投反对票的投资者将部分股票获利出售等方式来换取弃权票和赞成票，同时四处游说并许以厚利，召集有投票权的投资者投赞成票。之后，又多次来京与“被告二”负责人李尊农等人秘密协商，诱使其以北京大市公司破产管理人的名义代表北京大市公司投赞成票。原告得知相关信息后，首先于2014年11月20日给兰州亚太公司等发函解除一致行动关系，又于2014年11月24日函告“被告二”和破产管理人负责人于淑江，定向增发方案损害股东和债权人利益，不得代表北京大市公司投赞成票。但是“被告二”在诱惑面前选择了背弃职业操守和法律，在2014年11月28日的股东大会上对《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及相关议案（即定增议案）投了赞成票，该投票行为直接导致定增议案得以通过；之后，上市公司股票持续大跌，严重损害了原告和债权人利益。

　原告认为，“被告二”在上市公司（及“被告一”）股东大会上对定增议案投赞成票的行为违背了原告意志、背弃了职业操守、违反了法律程序、损害了股东和债权人利益，是无效行为；“被告人”在董事会及股东大会的召集程序和表决方式上存在违法行为，应予撤销，故依据《民事诉讼法》、《公司法》及相关规定提起诉讼，请法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。”

　接到海口市龙华区人民法院《传票》及诉状后，本公司也立即向龙华区人民法院有关于领导及相关部门送达了《关于要求原告提供担保的申请书》及《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》

　《关于要求原告提供担保的申请书》主要内容如下：

　“本公司于2014年11月28日召开了股东大会，股东大会通过了定向增发融资6.75亿元的议案。被申请人不是申请人的股东。但被申请人为了阻止申请人定向增发融资，滥用诉权，向贵院提起诉讼，要求确认申请人定向增发6.75亿元的股东大会决议无效。

　为此，为了防止被申请人滥用诉权，保护申请人及广大中小股东的公众利益，根据《公司法》第二十二条：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”现特向法院申请要求被申请人提供6.75亿元的担保。否则，应撤销案件，不予受理被申请人的起诉。”

　《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》主要内容如下：

　“我司于2014年11月28日召开了股东大会，通过了定向增发融资6.75亿元的议案。万恒星光（北京）投资有限公司（下称北京万恒）、星光浩华（北京）投资有限公司（下称星光浩华）不是我司股东，但为阻止我司融资6.75亿元，却滥用诉权，向贵院提起诉讼，要求确认股东大会决议无效，使我司定向增发工作无法开展，遂将使我司无法做强做大，损害广大中小股民及社会公众利益。为此，为保护我司广大中小股民及社会公众利益，请求贵院纠正错误立案，撤销该案件。

　理由如下：

　一、北京万恒、星光浩华不是我司股东，无权提起诉讼。北京大市投资有限公司（下称北京大市）持有我司股份，是我司股东。北京万恒、星光浩华从工商登记显示也不是北京大市的股东，即便北京万恒、星光浩华是北京大市股东，也无法代替北京大市行使股东权利，因为北京市第二中级人民法院已于2009年8月受理北京大市破产，根据《破产法》的规定，北京大市的股东权利应由破产管理人行使。

　二、北京万恒、星光浩华未提供担保，法院不应受理其起诉。北京万恒、万恒星光起诉我司股东大会决议无效，使我司定向增发融资6.75亿元的工作无法向中国证监会申报，相关工作无法进行。我司无法取得资金，就不能做大做强实业，这严重损害了广大中小股民及社会公众利益。按照《公司法》第二十二条之规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”该起诉人应向法院提供相关担保，法院才能受理。否则，应不予立案。

　三、北京万恒、星光浩华的起诉已过诉讼时效，法院不应受理，我司股东大会于2014年11月28日召开，根据《公司法》第二十二条规定，起诉股东大会决议无效，应在股东大会决议作出之日起六十日内提起诉讼。而本案是2015年2月13日立案受理，据此推断，北京万恒、星光浩华是在2015年2月6日后提起诉讼的，其已过诉讼时效。

　四、我司股东大会决议是合法有效的。我司召开股东大会程序合法、表决方式和决议内容符合法律、法规和公司章程，并且按照证监会的要求聘请了律师见证，决议经深圳证券交易所审核并向社会公告。

　综上所述，为了阻止北京万恒、星光浩华滥用诉权，保护广大中小股民及社会公众利益，防止产生新的纠纷和国家赔偿，请法院纠正错误立案，撤销（2015）龙民二初字第133号案件。”

　三、本公司其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项

　截止本公告披露日，本公司无其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　四、本诉讼进展结果对当期和期后利润及公司经营的可能影响

　本公司《关于要求原告提供担保的申请书》及《关于请求撤销错误立案保护我公司广大中小股东及社会公众利益的申请报告》向海口市龙华区人民法院领导及相关部门送出后，海口市龙华区人民法院相关部门目前还未向本公司进行相关回复，而本案尚未开庭审理，故公司暂时无法对可能产生的影响做出判断。本公司将积极应诉，维护公司及股东的合法权益。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、北京万恒及星光浩华的《民事起诉状》；

　2、海口市龙华区人民法院《应诉通知书》（[2015]龙民二初字第133 号）；

　3、海口市龙华区人民法院《传票》。

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司董事会

　二○一五年三月十三日