山东济宁如意毛纺织股份有限公司

董事会

2015年3月14日

证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-017

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

关于实施资产置换涉及关联交易暨签署资产置换协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

为改善山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公司持续盈利能力，公司拟将部分应收账款及全资子公司山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司（以下简称“张家港贸易公司”）原毛、毛条等存货作为置出资产，与公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。上述资产已经北京中和谊资产评估有限公司评估（评估基准日：2014年12月31日）。

鉴于如意科技为公司关联方，是公司实际控制人控制的企业，并且邱亚夫先生同为公司和如意科技的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。

公司于2015年3月12日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易事项，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

山东如意科技集团有限公司

成立时间：2001年12月28日

注册资本：19287万元

法定代表人：邱亚夫

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：山东省济宁市

经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。

主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例53.33%。

关联关系：如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。

主要财务数据（单位：人民币）：截止2014年9月30日的资产总额为1,868,419.29万元，净资产为679,899.35万元，2014年1-9月营业收入为1,397,088.64万元，净利润为26,377.89万元。（未经审计）

三、关联交易标的的基本情况

（一）拟置出资产

1、公司部分应收账款

该应收账款账面价值3,808.49万元，经北京中和谊资产评估有限公司评估，并出具中和谊评报字[2015]11014号评估报告，评估值为2,787.42万元。

应收账款明细表：

单位：万元

序号	单位名称	业务内容	账面价值	评估价值
1	美国LENNY GIBBS	货款	56.61	56.61
2	泰国GIOVANI	货款	133.08	133.08
3	SEAWARD WOOL TEXTILE CO.,LTD(台湾信华)	货款	39.19	39.19
4	委内瑞拉INUVSTRIAS	货款	18.61	18.61
5	匈牙利C.PARK	货款	281.26	281.26
6	UNITED ARROWS	货款	79.90	79.90
7	俄罗斯VAN CLIFF	货款	8.26	8.26
8	俄罗斯 PEPLOS CO.LTD	货款	31.62	31.62
9	俄罗斯VICTORIUS	货款	14.34	14.34
10	荷兰EFT	货款	3.15	3.15
11	美国JP DOUMAK	货款	3.74	3.74
12	俄罗斯MANFRED	货款	13.79	13.79
13	德国DANIEL	货款	17.15	17.15
14	美国HIGH MILLS	货款	4.73	4.73
15	韩国IN THE F	货款	35.28	35.28
16	HONGFU	货款	2.93	2.93
17	意大利BIESSE	货款	2.65	2.65
18	日本MITSUI	货款	8.34	8.34
19	西班牙百货E.TUCCI	货款	27.95	27.95
20	埃及ARAFA	货款	15.35	15.35
21	日本帝人NIHON	货款	18.33	18.33
22	日本SANYO SYOUKAI	货款	19.97	19.97
23	俄罗斯ZHENGBAOJUN	货款	25.19	25.19
24	NORMAN CHINA	货款	23.88	23.88
25	西班牙DUSTIN	货款	457.94	457.94
26	美国TIC	货款	32.10	32.10
27	澳大利亚OXFORD SHOP LTD	货款	8.07	8.07
28	法国GOOD LUCK CO LTD	货款	97.07	97.07
29	美国MY SUIT	货款	20.09	20.09
30	香港ROMIA LIMITED	货款	172.28	172.28
31	法国OLIVER	货款	35.71	35.71
32	韩国BAECK WOO CO LTD	货款	51.46	51.46
33	波兰ALBIONE	货款	4.83	4.83
34	意大利DEIMOS公司	货款	37.81	37.81
35	俄罗斯KETROY	货款	37.34	37.34
36	法国SARL FATHER AND SONS SIEGE	货款	88.15	88.15
37	法国ARMAND公司	货款	532.52	532.52
38	新西兰CAMBRIDGE CLOTHING CO	货款	29.89	29.89
39	巴基斯坦VORONM CO LTD	货款	22.41	22.41
40	韩国TIGERI CO LTD	货款	20.16	20.16
41	法国WELL LTD	货款	22.12	22.12
42	日本FUKURYO	货款	22.22	22.22
43	加拿大CARVIC CO LTD	货款	24.46	24.46
44	西班牙RIECK LTD	货款	25.38	25.38
45	CHALK STRIPE UK LTD	货款	26.54	26.54
46	印度XIAMENS CO LTD	货款	457.99	457.99
47	日本SANTICS CO.,LTD	货款	33.58	33.58
48	意大利Hilton公司	货款	35.87	35.87
49	土耳其ALLEGRO	货款	36.21	36.21
50	美国BOYS CO LTD	货款	37.30	37.30
51	法国L.D公司	货款	57.24	57.24
52	韩国GRUBIG TRADING CO,LTD(GB公司)	货款	63.94	63.94
53	丹麦JAN CO LTD	货款	318.74	318.74
54	韩国KYUNG BONG	货款	113.78	113.78
减：应收账款坏账损失				1,021.07
合 计			3,808.49	2,787.42

2、羊毛、毛条存货资产

账面价值14,683.31万元，经北京中和谊资产评估有限公司评估，并出具中和谊评报字[2015]11015号评估报告，评估值为14,567.82万元。

存货明细表：

单位：万元

品名	数量（吨）	账面价值	评估价值
羊毛、毛条	1,741.74	14,683.31	14,567.82

（二）拟置入资产

如意科技拥有的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产，根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013号），如意科技所拥有的置入资产的账面价值为16,577.44万元；评估值为人民币18,491.87万元。明细如下：

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值
流动资产	6,616.29	6,616.29
非流动资产	9,961.15	11,875.58
其中：在建工程	9,961.15	11,875.58
资产总计	16,577.44	18,491.87
净资产（所有者权益）	16,577.44	18,491.87

资产明细表：

1、流动资产

单位：万元

序号	单位名称	业务内容	账面价值	评估价值
1	宝钢工程建设有限公司	工程款	5,755.22	5,755.22
3	中山盛兴股份有限公司	玻璃幕墙工程款	650.00	650.00
4	济宁市伯安迪电梯安装有限公司	电梯采购货款	151.74	151.74
5	信义玻璃（天津）有限公司	外幕墙工程的玻璃款	59.33	59.33
合 计			6,616.29	6,616.29

2、在建工程

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值
在建工程—土建工程	5,403.14	5,516.96
在建工程—设备安装工程	1,556.65	1,556.65
在建工程—土地、房产	3,001.36	4,801.97
合计	9,961.15	11875.58

（三）参考上述资产的账面价值及评估结果，本次拟置出资产的交易价格参照账面价值18491.80万元确定，置入资产的交易价格参照评估价值18,491.87万元确定。经交易各方协商确定，本次交易的价格为18,491.80万元。

四、关联交易合同的主要内容

（一）协议主体及概况

甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司

乙方：山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司

丙方：山东如意科技集团有限公司

合同签订时间：2015年3月12日

为进一步推动双方优势资源整合，提高资源使用效率，促进企业的可持续发展，甲方愿意以其拥有应收账款资产、乙方拥有的原毛、毛条等存货资产与丙方现时拥有在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。丙方同意上述资产进行置换。

（二）资产置换价格

2.1 根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），甲方所拥有的置出资产的账面价值为3,808.49万元，评估值为2,787.42万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11015号），乙方所拥有的置出资产的账面价值为14,683.31万元，评估值为14,567.82万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013号），丙方所拥有的置入资产的账面价值为16,577.44万元，评估值为18,491.87万元。

2.2 参考上述资产的账面价值及评估结果，本协议各方协商确定本次交易的价格为18,491.80万元，即甲方、乙方以合计价值18,491.80万元的应收账款、原毛、毛条等存货资产与丙方价值18,491.80万元的在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。

（三）资产置换期限、方式

本协议生效日起，本协议各方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

3.1甲方、乙方应在本协议生效后90日内将置出资产过户到丙方名下；丙方应在本协议生效后90日内将其置入资产过户到甲方名下。

（四）交割

4.1 在交割日当天或之前，甲方、乙方应向丙方递交包括但不限于下列文件：

（1）与甲方、乙方置出资产有关合同、凭证等文件资料。

（2）其他与本次置换有关的文件。

4.2在交割日当天或之前，丙方应向甲方递交包括但不限于下列文件：

（1）置入资产的持有人已变更为甲方的所有证明文件；

（2）有关置入资产的合同、凭证等全部文件；

（3）丙方公司内部批准本协议项下资产置换事项的有效决议；

（4）其他与本次置换有关的文件。

（五）交割前的安排

5.1甲方应聘请具有证券从业资格的中介机构为本次资产置换事项提供服务。

5.2甲方、乙方应就本协议项下的资产置换事项召开董事会，由董事会作出决议。

5.3丙方应通过其内部批准本协议项下的资产置换事项的内部审批程序并作出决议。

（六）相关费用和税收

6.1为本协议的签订和履行，甲方聘请的中介机构的专业服务费用由甲方承担。

6.2与本次资产置换相关的所有政府部门征收和收取的税收、费用等均由协议各方根据相关法律、法规的规定承担。

（七）职工安置

与置入资产相关的全部在册员工均由置入资产的接受方继受，并由置入资产接受方负责进行安置。

（八）期间责任

评估基准日至交割日期间，丙方置入资产所发生的任何损益，均由丙方承担。

（九）协议的变更和解除

9.1 变更

任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经本协议各方授权代表签字并盖章后生效。

9.2解除

9.2.1本协议可通过下列方式解除：

（1）各方书面协议解除；

（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：

a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；

b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；

c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次资产置换事项；

d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本协议无法履行。

9.2.2协议解除的效力

（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。

（2）除上述d项情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。

（3）本协议解除后，甲乙各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

（十）违约责任

本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方当事人造成的损失。

（十一）争议的解决

由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民法院依法起诉。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

（十二）协议的生效

本协议于以下条件最终成就之日生效：

（1）本协议各方授权代表签字、加盖公章；

（2）本协议经甲方董事会（或股东大会）批准、丙方董事会批准。

五、关联交易定价原则

根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），本公司所拥有的置出资产的账面价值为3,808.49万元，评估值为2,787.42万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11015号），张家港贸易公司所拥有的置出资产的账面价值为14,683.31万元，评估值为14,567.82万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013号），如意科技所拥有的置入资产的账面价值为16,577.44万元，评估值为18,491.87万元。

为保证公司及全体股东的利益，参考置出资产的账面价值18491.80万元及置入资产的评估价值18,491.87万元，交易各方协商确定本次交易的价格为18,491.80万元，即本公司、张家港贸易公司以合计价值18,491.80万元的应收账款、原毛、毛条等存货资产与如意科技价值18,491.80万元的在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次置出资产流动性较低，其中存货资产是公司为避免原材料价格波动而储备的原毛、毛条，随着公司产品档次的提高以及订单的变化，该存货已不适合公司实际生产的需要；置入资产能够扩大公司高端产品的生产规模、提高产品研发能力。本次交易完成后，公司将使用非公开发行股票募集的资金继续投资如意纺高端精纺面料项目和科研中心项目。本次资产置换能够改善公司资产结构，提升产品档次，增强公司持续盈利能力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为12269.98万元，其中，向关联方如意科技借款1亿元，在额度内循环使用。

八、独立董事意见

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：

1、本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发展。

2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

特此公告。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

董事会

2015年3月14日

证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-018

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次股东大会审议第七届董事会第四次会议审议通过的《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》，暂不审议第七届董事会第四次会议审议通过的非公开发行股票事项的相关议案。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次非公开发行股票的相关议案，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第七届董事会第四次会议决定于2015年3月31日召开公司2015年第一次临时股东大会，为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况:

1、股东大会届次：本次会议为本公司2015年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经本公司第七届董事会第四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年3月31日上午09:30。

网络投票时间：2015年3月30日—3月31日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月30日下午15:00－3月31日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2015年3月25日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：山东省济宁市公司会议室。

8、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决票单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方式

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。

4、登记时间：2015年3月30日上午8:30-11:30，下午13:00-17:30。

5、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

邮编：272073

联系电话：0537-2933069 传真：0537-2935395

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362193；投票简称：如意投票。

2、投票时间：2015年3月31日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

3、在投票当日、“如意投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

（2）在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。?

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	对应申报价格
1.00	《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》	1.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）因本次股东大会只有一项议案，股东可直接对议案1投票表决。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的具体时间为2015年3月30日下午15:00，结束时间为2015年3月31日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登录网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表 3：激活校验码一览表

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码

请填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录 http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东济宁如意毛纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、网络投票不能撤单；

3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：徐长瑞。

联系电话：0537-2933069

传真号码：0537-2935395

2、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附：授权委托书

山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会

2015年3月14日

附：授权委托书

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席山东济宁如意毛纺织股份有限公司2015年3月31日召开的2015年第一次临时股东大会现场会议，并代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案名称	意见
		同意	反对	弃权
1	《关于实施资产置换暨关联交易并与关联方签署<资产置换协议>的议案》

注： 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码(营业执照号)： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年月 日

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

公司章程修正案

公司现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关要求修改了公司募集资金管理制度，并依据中国证监会颁布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规、规范性文件的相关规定，对公司利润分配政策进行了相应修订，并对《公司章程》第155条相关内容进行修改。具体如下：

修订前：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及其他国家法律法规许可的方式分配股利；

（三）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利，公司于年度期末或年度中期以现金方式分配的利润应不低于年度或年度中期实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

具体现金分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

(四) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修订后：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）采用股票股利进行利润分配的 ，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

结合上述现金分红政策，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的15%。

（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

2015年3月14日

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

未来三年（2015年-2017年）股东回报规划

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步细化《公司章程》中关于股东利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则

公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，坚持优先现金分红的原则。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

4、公司股东未来回报规划

公司坚持以现金分红为主，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的15%。

在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出采取股票股利进行利润分配。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。

5、未来三年（2015年-2017年）股东分红回报

公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

山东济宁如意毛纺织股份有限公司

董事会

2015年3月14日