证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-010

　西陇化工股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　2015年3月13日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以通讯方式召开第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知及会议资料于2015年3月2日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　会议由董事长黄伟鹏先生主持，经与会董事认真审议，做出了以下决议：

　1、本次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司申请不超过人民币28,000万元综合授信额度的议案》；

　? 同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币28,000万元的综合授信总额度（实际授信额度以银行最终批复为准），授信期限一年，并授权法人代表就上述融资事宜签署有关法律文件。

　黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次申请的综合授信额度承担连带责任担保，自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起2年。

　2、本次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了?《关于向招商银行股份有限公司深圳梅龙支行申请人民币20,000万元综合授信额度的议案》；

　? 同意公司向招商银行股份有限公司深圳梅龙支行申请人民币20,000万元综合授信额度，可循环使用，使用期限为12个月。同时授权法人代表就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

　黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，对公司上述债务承担连带责任保证，用于担保本公司对上述债务的清偿。

　3、本次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了?《关于向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币综合授信总额度并为子公司转授信提供担保的议案》；

　同意公司向平安银行股份有限公司广州中山四路支行申请不超过人民币2亿元的综合授信总额度（敞口额度人民币12000万元，实际敞口额度以银行最终批复为准），并向全资子公司广州市西陇化工有限公司提供敞口额度不超过人民币6000万元的转授信，授信期限一年，公司对该转授信部分承担连带担保责任。担保期间自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起2年。（﹡注：敞口是指剔除对应保证金以外的授信部分）

　广州市西陇化工有限公司、黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供连带责任担保。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　公司本次担保事项详见指定信息披露媒体公告《西陇化工：关于为广州西陇及香港西陇申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2015-011）

　4、本次会议以9票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了?《关于公司及西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币9500万元或等值外币及财资额度73.2万美元授信并为西陇化工（香港）有限公司的授信额度提供300万美元担保的议案》；

　同意公司与全资子公司西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司汕头支行申请不超过人民币玖仟伍佰万元或等值外币及财资额度美元柒拾叁万贰仟元的综合授信额度（实际授信额度以银行最终批复为准），其中西陇化工（香港）有限公司的授信额度为美元300万元，并由公司对西陇化工（香港）有限公司的授信额度提供100%连带责任担保。

　授权法人代表就上述融资事项签署有关法律文件，并根据合同条款和银行要求的步骤， 向银行申请使用本额度。

　黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供连带责任担保。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　公司本次担保事项详见指定信息披露媒体公告《西陇化工：关于为广州西陇及香港西陇申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2015-011）

　特此公告

　备查文件：

　1、第三届董事会第二次会议决议；

　西陇化工股份有限公司

　董事会

　2015年3月13日

　证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-011

　西陇化工股份有限公司

　关于为广州西陇及香港西陇申请银行授信提供担保的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　因西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或公司）与银行签订的部分一年期授信合同已经到期，为适应公司业务发展需要，公司及子公司拟继续向银行申请使用信用额度，同时按照银行要求，为全资子公司申请授信额度提供担保。

　2015年3月13日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向平安银行股份有限公司申请不超过2亿元人民币综合授信总额度并为子公司转授信提供担保的议案》，同意向全资子公司广州市西陇化工有限公司提供敞口额度不超过人民币6000万元的转授信，授信期限一年，公司对该转授信部分承担连带担保责任；审议通过了《关于公司及西陇化工（香港）有限公司共同向恒生银行（中国）有限公司申请综合授信额度不超过人民币9500万元或等值外币及财资额度73.2万美元授信并为西陇化工（香港）有限公司的授信额度提供300万美元担保的议案》，同意为西陇化工（香港）有限公司申请的300万美元授信额度提供连带责任担保。

　上述担保事项尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　(一)广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）

　1、被担保人名称：广州西陇

　2、成立日期：2006年3月14日

　3、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号第三层

　4、注册资本：1100万；

　5、法定代表人：黄伟鹏

　6、主营业务：化工产品销售

　7、公司持股比例：100%

　截止2013年12月31 日，广州西陇总资产21,903.52万元, 净资产4981万元。2013年，广州西陇实现营业收入60,952.41万元，净利润116.20万元。

　截止2014年12月31日，广州西陇总资产23,067.02万元，净资产5162.91万元。2014年1-12月实现营业收入60,842.19万元，净利润181.85万元（以上数据未经审计）。

　(二)西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）

　1、被担保人名称：西陇化工（香港）有限公司（以下简称“香港西陇”）

　2、成立日期：2012年4月12日

　3、注册地址：UNIT 1303,13/F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD WANCHAI HK

　4、注册资本：39万美元

　5、法定代表人：黄侦凯

　6、主营业务：进出口贸易

　7、公司持股比例：100%

　截止2013年12月31日，香港西陇总资产8,54.68万元，净资产19.79万元。2013年实现营业收入8414.34万元，净利润-221.92万元。

　截止2014年12月31日，香港西陇总资产798.31万元，净资产59.84万元。2014年香港西陇实现营业收入19326.63万元，净利润39.83万元（以上数据未经审计）。

　三、担保主要内容

　（一）广州西陇

　1、被担保人：广州西陇

　2、债权人：平安银行股份有限公司

　3、担保金额：不超过人民币6，000万元；

　4、担保方式：连带担保责任；

　5、担保期限：自具体授信合同生效之日起至债务履行期限届满之日起2年。

　（二）香港西陇

　1、被担保人：香港西陇

　2、债权人：恒生银行（中国）有限公司

　3、担保金额：不超过300万美元（按汇率6.3计算，折合人民币1890万元）；

　4、担保方式：连带担保责任；

　5、担保期限：至授信合同项下债务清偿之日止。

　四、董事会意见

　全资子公司申请或使用银行授信系正常经营业务范围内的资金使用需求，减少对日常运营资金的占用。公司对合并范围报表范围内子公司银行授信业务提供担保，为子公司授信业务开展提供保障，子公司获得日常经营业务的资金支持，本次担保财务风险处于可有效控制的范围之内，不会损害股东的利益。

　本次对全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司董事会审议通过的为控股子公司提供担保的总额为人民币 45922 万元（包括人民币 40000 万元、美元 940 万元），占公司最近一期经审计净资产1,030,15.36万元的比例为44.58%。

　公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

　六、备查文件

　第三届董事会第二次会议决议

　特此公告。

　西陇化工股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十三日