腾达建设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：腾达建设集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：腾达建设
股票代码：600512
信息披露义务人名称：叶林富
住所：浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号
通讯地址：上海市浦东新区向城路58号11楼
联系电话：021-50588899
签署日期：二〇一五年三月
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在腾达建设集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在腾达建设集团股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次信息披露义务人持股变动的原因是信息披露义务人以现金认购腾达建设集团股份有限公司非公开发行股份的结果。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 腾达建设、发行人、公司、上市公司 | 指 | 腾达建设集团股份有限公司 |
| 路泽太公司 | 指 | 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 |
| 鑫都大酒店 | 指 | 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 |
| 宜春腾达 | 指 | 宜春市腾达置业有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 叶林富先生 |
| 一致行动人 | 指 | 叶洋友先生、占彩花女士、徐爽女士 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 腾达建设以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行A股股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 叶林富先生通过认购腾达建设非公开发行A股的行为 |
| 本报告书 | 指 | 腾达建设集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
根据《上市公司收购管理办法》“第八十三条??本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……”
叶洋友先生系叶林富先生的父亲，占彩花女士系叶林富先生的母亲，徐爽女士系叶林富先生的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的上述规定，上述人士构成叶林富先生的一致行动人。
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 叶林富 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33260319660707XXXX |
| 住所 | 浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区向城路58号11楼 |
| 通讯方式 | 021-50588899 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年主要工作经历 | 2010年初至2013年10月任腾达建设董事、总经理，2013年10月起至今任腾达建设董事长 |
| 所任职单位信息及产权关系 | 任职单位为腾达建设，公司主营业务为市政公用工程、公路工程施工，公司注册地为浙江台州市，截至本报告书签署日叶林富先生持有腾达建设6.93%股权 |
| 最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | 否 |
| 控制的核心企业和业务 | 叶林富先生除是腾达建设的实际控制人外，无其他控制的企业 |
| 关联企业及主营业务 | 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司，主要经营酒店业务；浙江腾达房地产开发有限公司，主要经营房地产业务 |
| 是否持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% | 否 |
二、一致行动人基本情况介绍
1、叶洋友先生
| 姓名 | 叶洋友 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33260319431002XXXX |
| 住所 | 浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区向城路58号11楼 |
| 通讯方式 | 021-50588899 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年主要工作经历 | 2010年初至2013年10月任腾达建设董事长、党委书记，2013年10月起至今任腾达建设董事、党委书记 |
| 所任职单位信息及产权关系 | 任职单位为腾达建设，公司主营业务为市政公用工程、公路工程施工，公司注册地为浙江台州市，截至本报告书签署日叶洋友先生持有腾达建设3.25%股权 |
| 最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | 否 |
| 控制的核心企业和业务 | 叶洋友先生持有台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司9.83%股份，系鑫都大酒店的第一大股东，鑫都大酒店主要经营酒店业务；浙江腾达房地产开发有限公司是鑫都大酒店的控股子公司，主要经营房地产业务 |
| 关联企业及主营业务 | 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司，主要经营酒店业务；浙江腾达房地产开发有限公司，主要经营房地产业务 |
| 是否持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% | 否 |
2、占彩花女士
| 姓名 | 占彩花 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33262219460812XXXX |
| 住所 | 浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区向城路58号11楼 |
| 通讯方式 | 021-50588899 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年主要工作经历 | 无 |
| 所任职单位信息及产权关系 | 无 |
| 最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | 否 |
| 控制的核心企业和业务 | 无 |
| 关联企业及主营业务 | 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司，主要经营酒店业务；浙江腾达房地产开发有限公司，主要经营房地产业务 |
| 是否持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% | 否 |
3、徐爽女士
| 姓名 | 徐爽 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33260319671112XXXX |
| 住所 | 浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区向城路58号11楼 |
| 通讯方式 | 021-50588899 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年主要工作经历 | 2010年至今担任腾达建设财务部副经理 |
| 所任职单位信息及产权关系 | 任职单位为腾达建设，公司主营业务为市政公用工程、公路工程施工，公司注册地为浙江台州，截至本报告书签署日徐爽女士持有腾达建设0.05%股权 |
| 最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 | 否 |
| 控制的核心企业和业务 | 无 |
| 关联企业及主营业务 | 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司，主要经营酒店业务；浙江腾达房地产开发有限公司，主要经营房地产业务 |
| 是否持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5% | 否 |
第三节权益变动的目的及决定
一、权益变动目的
叶林富先生通过认购腾达建设非公开发行的股票，成为上市公司第一大股东，公司实际控制人也从叶洋友先生变为叶林富先生，从而实现家族内部的父子传承，有利于上市公司长远、稳定的发展。
二、未来十二个月内继续增持计划
为保持公司控制权，叶林富先生及其一致行动人在未来12个月内将根据市场情况决定是否增持腾达建设股份。
三、未来处置所拥有权益的计划
叶林富先生承诺，通过本次非公开发行获得的腾达建设的股份，自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况
本次权益变动前后叶林富先生及其一致行动人持股情况变化如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 叶林富 | 23,311,988 | 3.16% | 70,543,760 | 6.93% |
| 叶洋友 | 33,079,360 | 4.49% | 33,079,360 | 3.25% |
| 占彩花 | 3,325,152 | 0.45% | 3,325,152 | 0.33% |
| 徐爽 | 543,158 | 0.07% | 543,158 | 0.05% |
| 合计 | 60,259,658 | 8.17% | 107,491,430 | 10.56% |
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人及其一致行动人持有腾达建设的股份情况
根据本次非公开发行的发行结果，腾达建设本次非公开发行新增股份共计28,109.6573万股。信息披露义务人认购腾达建设本次非公开发行47,231,772股股票。发行后信息披露义务人叶林富先生合计持有公司70,543,760股股票，持股比例变为6.93%；叶林富先生及其一致行动人叶洋友先生、占彩花女士、徐爽女士合计持有公司107,491,430股股票，持股比例为10.56%。
三、信息披露义务人及其一致行动人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
本次非公开发行完成后，信息披露义务人在本次非公开发行中认购的股票为有限售条件流通股，信息披露义务人本次非公开发行前持有的股份以及一致行动人持有的股份为无限售条件流通股，且不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节资金来源
一、资金总额及资金来源
叶林富先生认购本次非公开发行股份的资金为15,161.40万元，资金来源为自有资金。认购股份的资金未直接或间接来源于腾达建设及其关联方，也未与腾达建设进行资产置换或者其他交易获取资金，认购资金来源不存在任何违法情形。
二、资金交付方式
叶林富先生全部以现金方式认购
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，叶林富先生在本次权益变动完成后的未来十二个月暂无改变上市公司主营业务的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本报告书签署日，叶林富先生暂无在未来十二个月内对腾达建设或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，叶林富先生尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员进行调整的具体计划。
四、上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，叶林富先生将根据本次非公开发行所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。截至本报告书签署日，叶林富先生暂无对上市公司章程进行重大修改的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，叶林富先生暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
本次权益变动完成后，叶林富先生暂无计划对上市公司的分红政策进行任何变动。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，叶林富先生暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响
本次权益变动完成后，叶林富先生将成为上市公司第一大股东和实际控制人。为保证上市公司的独立运作，叶林富先生将严格遵照上市公司治理准则以及中国证监会的有关规章制度，科学规范地行使股东权利，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；腾达建设仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
发行人及其控股子公司的主营业务为市政工程施工、公路工程施工，其他业务包括房地产业务。
叶林富先生与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。叶林富先生的关联方浙江腾达房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发和经营。该公司成立后仅在2002-2004年期间开发了杭州黄龙雅苑单个项目，之后无新开发房地产项目。该公司已于2014年7月10日根据股东会决议在《今日早报》刊登《注销公告》。目前浙江腾达房地产开发有限公司正在清算过程中。
为避免同业竞争，2014年6月12日，叶林富先生出具了《避免同业竞争承诺函》，叶林富先生承诺：在其未来作为腾达建设实际控制人期间不直接或通过其他任何方式间接从事与发行人业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
预计本次权益变动完成后，叶林富先生及其关联方与上市公司之间不会产生新增的重大关联交易。如上市公司与叶林富先生及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
除认购本次非公开发行外，叶林富先生近二年与发行人无重大交易发生。叶林富先生的关联方台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司和浙江腾达房地产开发有限公司最近二年与发行人存在如下重大交易：
1、关联方资金拆借
单位：万元
| 拆出方 | 拆入方 | 拆借期间 | 期末金额 | 资金占用费 |
| 鑫都大酒店 | 发行人 | 2012年1月-2014年9月 | 2012.12.31 | 8,950.00 | 500.00 |
| 2013.12.31 | 5,149.40 | 180.13 |
| 2014.9.30 | 15,150.00 | 295.75 |
| 鑫都大酒店 | 宜春腾达 | 2012年12月-2014年9月 | 2012.12.31 | 14,640.00 | - |
| 2013.12.31 | 14,640.00 | 1,781.20 |
| 2014.9.30 | 14,640.00 | 799.34 |
| 浙江腾达房地产开发有限公司 | 发行人 | 2013年12月-2014年9月 | 2013.12.31 | 750.00 | - |
| 2014.9.30 | - | - |
鑫都大酒店和浙江腾达房地产开发有限公司在报告期内为发行人及其子公司提供资金拆借。
其中鑫都大酒店在2012年末、2013年末和2014年9月末为发行人提供的拆借款余额分别为8,950.00万元、5,149.40万元和15,150.00万元；2012年、2013年及2014年1-9月，发生资金占用费500.00万元、180.13万元和295.75万元。鑫都大酒店与发行人对资金占用费以利率6.5%按实际占款金额和实际占款天数计算。
发行人子公司宜春腾达向鑫都大酒店拆借款项，2012年末、2013年末及2014年9月末借款余额均为14,640.00万元；2013年及2014年1-9月发生资金占用费1,781.20和799.34万元，分别以利率12%和7.2%计算按实际占款金额和实际占款天数计算。
2、担保
截至2014年9月30日，发行人与关联方之间的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 鑫都大酒店 | 发行人 | 3,000 | 2014年9月19日～2015年9月1日 |
| 3,000 | 2014年9月23日～2015年9月21日 |
| 3,800 | 2014年4月29日～2015年4月1日 |
| 5,000 | 2014年6月30日～2014年12月25日 |
| 5,000 | 2014年6月13日～2015年6月12日 |
| 1,000 | 2014年2月18日～2015年2月17日 |
| 5,000 | 2014年9月6日～2015年9月5日 |
| 4,900 | 2014年3月11日～2015年3月11日 |
| 3,000 | 2013年11月15日～2014年11月15日 |
| 12,500 | 2012年8月15日～2018年8月14日 |
| 路泽太公司 | 6,000 | 2014年5月14日～2015年5月11日 |
截至2013年12月31日，发行人与关联方之间的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 鑫都大酒店 | 发行人 | 3,900 | 2013年6月3日～2014年5月26日 |
| 4,900 | 2013年10月11日～2014年10月9日 |
| 1,100 | 2013年10月14日～2014年10月8日 |
| 5,000 | 2013年6月7日～2014年6月6日 |
| 6,000 | 2013年6月17日～2014年6月16日 |
| 5,000 | 2013年9月5日～2014年9月4日 |
| 3,000 | 2013年9月5日～2014年3月5日 |
| 3,000 | 2013年11月15日～2014年11月15日 |
| 13,250 | 2012年8月14日～2018年8月14日 |
| 路泽太公司 | 6,000 | 2013年12月4日～2014年6月1日 |
截至2012年12月31日，发行人与关联方之间的关联担保情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 |
| 鑫都大酒店 | 发行人 | 6,000 | 2012年10月29日～2013年10月25日 |
| 4,000 | 2012年4月12日～2013年5月14日 |
| 4,000 | 2012年6月18日～2013年8月1日 |
| 2,000 | 2012年1月13日～2013年1月12日 |
| 2,000 | 2012年4月20日～2013年4月19日 |
| 1,100 | 2012年8月2日～2013年8月23日 |
| 14,600 | 2012年8月15日～2013年2月13日 |
| 1,000 | 2012年7月6日～2013年8月14日 |
| 路泽太公司 | 3,000 | 2012年5月31日～2013年5月20日 |
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
叶林富先生及其关联方在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，叶林富先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，叶林富先生未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查，在本报告书签署之日起前6个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人未通过上海证券交易所交易系统买卖腾达建设股票。
二、信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
由于信息披露义务人是个人，故无须披露相关财务资料。
第十一节其他重大事项
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第十二节备查文件
一、叶林富先生身份证明文件；
二、叶林富先生与腾达建设签署的《股份认购协议》；
三、叶林富先生及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
四、最近6个月内叶林富先生及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
五、信息披露义务人的承诺函；
六、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
七、法律意见书
本报告书全文及上述备查文件备置于腾达建设董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：叶林富
2015年3月13日
附表
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 腾达建设集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 台州市 |
| 股票简称 | 腾达建设 | 股票代码 | 600512 |
| 信息披露义务人名称 | 叶林富 | 信息披露义务人住所 | 浙江省台州市路桥区路桥街道月河北街98号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是(否 □
本次权益变动后，叶林富先生成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□
本次权益变动前，叶洋友先生为上市公司实际控制人；本次权益变动后，叶林富先生成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否√
回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√
回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 占彩花女士持股数量：3,325,152股，持股比例：0.45%
徐爽女士持股数量：543,158股，持股比例：0.07% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动后叶林富先生持股数量：70,543,760股，变动后持股比例：6.93%
叶洋友先生、占彩花女士和徐爽女士持股数量不变，持股比例分别变为3.25%、0.33%和0.05% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是(否□
为保持公司控制权，叶林富先生及其一致行动人在未来12个月内将根据市场情况决定是否增持腾达建设股份。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是(否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是(否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是(否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√否 □
中国证监会已核准腾达建设本次非公开发行 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否√ |
信息披露义务人：叶林富
2015年3月13日
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