证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-021

　兴业证券股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司第四届董事会第三次会议于2015年2月27日以电子邮件的方式发出通知，于2015年3月11日以现场会议方式在上海召开。会议由董事长兰荣先生主持，公司现有9名董事，全体董事亲自出席，公司监事及部分高级管理人员列席；本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《兴业证券股份有限公司章程》的规定，本次会议全票表决通过了以下议案：

　一、《兴业证券股份有限公司2014年度工作报告》

　二、《兴业证券股份有限公司董事会2014年度工作报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、《兴业证券股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、《兴业证券股份有限公司2014年度社会责任报告》

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　五、《兴业证券股份有限公司2014年财务决算报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、《兴业证券股份有限公司2014年利润分配预案》

　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司报表实现净利润1,507,454,490.27元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，本年可供分配的利润为1,055,218,143.18元。加上以前年度结余未分配利润2,010,072,883.31元，减去公司本年实施2013年度利润分配方案分配的股利208,000,000.00元，本年度累计可供投资者分配的利润为2,857,291,026.49元，其中可供现金分配部分2,767,720,775.47元。综合考虑未来业务发展需要和投资者利益，公司2014年度利润分配方案如下：以2014年末总股本5,200,000,000股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利0.5元（含税），共派送现金红利260,000,000元，占2014年当年归属于上市公司股东净利润的14.59%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润2,507,720,775.47元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　关于公司2014年度现金分红情况的说明：公司以2014年12月31日公司总股本5,200,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.5元（含税），共派发现金股利260,000,000元，占2014年归属于上市公司股东净利润的14.59%，符合《公司章程》和《兴业证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中现金分红的有关规定。近年来，证券行业创新发展持续深化，尤其是信用交易业务、投资及资本中介业务（包含做市商业务等）、资产证券化业务等快速发展，使证券公司对资金需求持续快速增长，证券行业对资本的依赖快速提升。根据公司战略规划和业务发展需要，同时考虑满足公司风险管理目标要求和监管要求，公司拟在2015-2017年补充资本250亿元以上（详见公司2014年12月25日披露的《兴业证券三年资本补充规划（2015-2017年））。2015年2月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司开展融资不超过150亿元的配股预案，为公司筹集业务发展急需的资本，基于留存资金以支持业务发展的考虑，公司2014年度现金分红比例相对较低。

　留存未分配利润的使用用途：留存未分配利润将主要用于公司融资类业务发展。2014年公司融资类业务增长迅速，截止2014年底，公司融资类业务余额超过250亿元，已经成为公司稳定的收入来源。由于开展融资融券等业务需要占用公司资金，随着公司进入快速发展期，各项业务快速发展对公司资金提出了较大需求，考虑到2015年公司融资类业务仍将较快增长，公司将本次留存未分配利润投向融资类业务有助于进一步提升公司的盈利水平，为公司股东创造良好回报。

　独立董事对现金分红水平较低的合理性发表的独立意见：公司第四届董事会第三次会议提出的利润分配预案综合考虑了公司当期资金需求、长期发展和股东回报，我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、《关于公司2015年证券投资规模的议案》

　同意公司2015年证券自营投资规模如下：公司固定收益类证券的最大投资规模不超过公司净资本的400%（不含400%），自营权益类证券及证券衍生品的最大投资规模不超过公司净资本的80%（不含80%）。同意提请股东大会在以上额度内授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在符合中国证监会有关管理规定的条件下，根据市场变化和业务发展情况确定具体的投资规模。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、《关于在公司经营范围中增加黄金现货合约自营业务的议案》

　同意公司向中国证监会申请黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展黄金现货合约自营业务；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层按照监管机构的要求，修改《公司章程》并办理《公司章程》及工商登记变更相关手续（如需要）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、《关于提高债务融资规模授权的议案》

　同意公司各类债务融资工具最高待偿还余额按照监管规定的限额执行；同意公司向证金公司申请将转融通授信额度由目前的20亿元提高到50亿元；同意提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等，授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、《关于续聘2015年度外部审计机构的议案》

　详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于续聘2015年度外部审计机构的公告》（临2015-023）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　十二、《兴业证券股份有限公司2014年度合规与风险工作报告》

　十三、《兴业证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　十四、《兴业证券股份有限公司2015年风险偏好声明和风险容忍度指标》

　十五、《兴业证券股份有限公司董事会专门委员会2014年度工作报告》

　十六、《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

　拟调整后的独立董事津贴标准如下：（一）独立董事津贴由基本津贴、专门委员会职务津贴和会议津贴三部分组成；（二）基本津贴每位独立董事每年12万元。职务津贴：独立董事担任董事会专门委员会召集人每人每年3万元，担任委员每人每年2万元；在多个委员会任职的不累积计算。会议津贴：亲自出席董事会或股东大会的独立董事享有会议津贴，标准为：现场董事会每人每次10000元，视频、电话董事会或股东大会每人每次5000元。前述津贴金额均为税前数，公司代扣代缴所得税。（三）基本津贴按月发放，专门委员会职务津贴按季度发放，会议津贴在会议召开的次月发放。

　公司独立董事吴晓球、陈杰平和陈汉文回避本议案表决，该议案获得其他董事的一致同意。其他议案获得出席会议董事的一致同意，无反对票或弃权票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、《关于召集公司2014年度股东大会的议案》

　详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兴业证券关于召开2014年年度股东大会的通知（临2015-024）。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十二日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-022

　兴业证券股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司第四届监事会第二次会议于2015年2月27日以电子邮件的方式发出会议通知，于2015年3月11日以现场方式在上海召开。会议由公司监事会主席林波先生主持,会议应出席监事5名，其中葛俊杰监事因公务无法亲自出席，委托授权公司监事会主席林波先生出席并表决，其他监事均亲自出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会审议并表决通过了以下议案：

　一、《兴业证券股份有限公司关于2014年合规与风险管理工作的报告》

　二、《兴业证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

　监事会认为，公司《2014年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》及上海证券交易所的有关规定。公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，并得到有效执行，合理保证了公司经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略，维护了公司及股东的利益。公司2014年度内部控制自我评价能够全面、真实、客观地反映出公司内部控制制度的建设及运行情况。

　三、《兴业证券股份有限公司监事会2014年度工作报告》

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、《兴业证券股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

　监事会认为，公司年报及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报及其摘要的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各个方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况；未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、《关于修订<兴业证券股份有限公司监事会监督检查管理办法>的议案》

　兴业证券股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月十二日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-023 

　兴业证券股份有限公司

　关于续聘2015年度外部审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议审议通过《关于续聘审计机构的议案》。

　经公司2013年年度股东大会审议批准，公司选聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2014年度外部审计机构，为公司提供2014 年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2014 年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币178万元。同时，授权董事会根据审计内容变更等因素对审计费用进行调整。因公司实施2014年半年度资本公积金转增股本，德勤会计师事务所为公司提供2014年半年度财务报告审计服务，增加费用19万元。

　鉴于德勤会计师事务所在2014年度审计工作和半年度审计工作能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平，同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续选聘德勤会计师事务所为公司提供2015年度财务报告审计、半年度财务报告审阅和2015年度内部控制审计服务，审计费用合计人民币200万元，并提请股东大会授权经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十二日

　国海证券股份有限公司

　关于兴业证券股份有限公司保荐总结报告书

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、发行人基本情况

　■

　三、保荐机构基本情况

　■

　四、本次发行情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国海证券指派李金海、周琢担任公司非公开发行项目持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至2014年12月31日止。

　五、保荐工作概述

　（一）尽职推荐阶段

　保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

　（二）持续督导阶段

　1、督导兴业证券规范运作：持续关注兴业证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注兴业证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导兴业证券有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导兴业证券合法合规经营。

　2、督导兴业证券履行持续信息披露义务：督导兴业证券严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；保荐机构事前审阅了公司的部分公开信息披露文件，包括定期报告、临时公告文件，“三会”公告文件，内部控制制度文件和其他信息披露文件等。未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了审阅。

　3、督导兴业证券募集资金使用：督导兴业证券按照公开披露的招股文件所承诺用途合法合规使用募集资金。保荐机构持续关注兴业证券募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。

　4、督导兴业证券执行关联交易的有关制度：督导兴业证券严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序和信息披露制度，关联交易定价机制。

　5、督导控股股东履行承诺事项：保荐机构持续关注控股股东履行承诺情况。

　6、定期或不定期对兴业证券进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会福建证监局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

　六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理说明

　无。

　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　（一）尽职推荐阶段

　兴业证券能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

　（二）持续督导阶段

　1、募集资金使用管理方面，兴业证券能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

　2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

　3、信息披露审阅方面，兴业证券能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

　在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　兴业证券2013年和2014年年报披露时间分别2014年4月10日2015年3月12日。持续督导期间，兴业证券能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：兴业证券真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　兴业证券的募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金投向变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2014年12月31日，累计投入募集资金总额为2,607,605,190.48元（含募集资金利息再投入等），全部用于增加公司资本金，扩展相关业务，实际使用情况与招股说明书承诺一致。发行人前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。

　十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　无。

　保荐代表人签名：李金海 周 琢

　保荐机构法定代表人： 何春梅

　保荐机构：国海证券股份有限公司

　年 月 日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-025

　兴业证券股份有限公司

　关于非公开发行次级债券发行结果的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年12月23日，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行债务融资工具授权的议案》，同意公司发行最高待偿还总规模为不超过200亿元（含200亿元）的次级债券，可一次或分次滚动发行，用于补充公司营运资金（详见2014年12月3日公司临2014-086、临2014-089及2014年12月24日公司临2014-099公告）。

　公司已于2015年3月10日完成2015年次级债券（第一期）发行，发行规模为25亿元，有关发行情况公告如下：

　本期次级债券全称为“兴业证券股份有限公司2015年次级债券（第一期）”，债券简称为“15兴业01”，债券代码为“123246”，发行规模为25亿元，票面利率为5.49%，期限为4年，附第1年末发行人赎回选择权。

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十二日

　■

　国海证券股份有限公司

　关于兴业证券股份有限公司

　非公开发行股票2014年度持续督导报告书

　保荐人（主承销商）

　■

　国海证券股份有限公司

　住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号

　■

　经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]161号）核准，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“公司”或“上市公司”）向特定投资者发行400,000,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为9.88元，募集资金总额为人民币395,200万元，扣除发行费用、中介机构费和其他发行费后募集资金净额为3,872,538,730.63元。本次发行已于2013年4月26日完成。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）担任本次非公开发行股票的保荐人，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规出具本持续督导年度报告书。

　一、保荐人对上市公司的持续督导工作情况

　自2014年1月1日至本报告出具日，本保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐人及保荐代表人对兴业证券的持续督导工作主要如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

情况	内容
发行人名称	兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”、“发行人”、“公司”）
证券代码	601377
注册资本	520,000万元
注册地址	福建省福州市湖东路268号
主要办公地址	福建省福州市湖东路268号、上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20-22层
法定代表人	兰荣
控股股东	福建省财政厅
联系人	胡平生、梁文忠
联系电话	0591-38507869
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2013年9月27日
本次证券上市时间	2013年10月13日
本次证券上市地点	上海证券交易所
其他	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

情况	内容
保荐机构名称	国海证券股份有限公司
注册资本	231,036.13万元
注册地址	广西壮族自治区桂林市辅星路13号
主要办公地址	广西壮族自治区南宁市滨湖路46号国海大厦
法定代表人	何春梅
联系人	刘峻、李金海、周琢
联系电话	0771-5539038
其他	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

保荐人：	国海证券股份有限公司	上市公司简称：	兴业证券
报告期间：	2014年度	上市公司股票代码：	601377

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　（下转A23版）