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2015年03月11日 星期三 上一期  下一期
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海南海药股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-027

 海南海药股份有限公司

 第八届董事会第二十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议,于2015年3月8日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知,并于2015年3月10日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到9人,会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案:

 一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

 公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】85号)核准通过,公司新增股份已于2015年3月6日在深圳证券交易所上市,公司注册资本已由人民币495,189,948元增加人民币545,340,432元,总股本已由495,189,948股增加至545,340,432股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,公司的注册资本需相应变更为545,340,432元,总股本需变更为545,340,432元。根据2013年第三次临时股东大会的授权,董事会现对《公司章程》中的第一章第六条、第三章第十九条作出修订。

 原“第六条 公司注册资本为人民币495,189,948元。”

 修改后为“第六条 公司注册资本为人民币545,340,432元。”

 原“第十九条??公司股份总数为495,189,948股。”

 修改后为“第十九条??公司股份总数为545,340,432股。”

 修改后的《公司章程》全文详见同日于巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)刊载的《公司章程(2015年3月)》。

 二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》

 具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)刊载的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

 特此公告

 海南海药股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十日

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-028

 海南海药股份有限公司

 关于以募集资金置换预先投入募投

 项目自筹资金的公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月10日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。以募集资金人民币23,718.75万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

 一、公司非公开发行股票募集资金到位及验资情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】85号文核准,公司以非公开发行股票的方式向深圳市南方同正投资有限公司发行50,150,484股人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币9.97元,募集资金总额为人民币500,000,325.48元,扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用人民币25,042,721.96元,募集资金净额为人民币474,957,603.52元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验,并于2015年2月11日出具了天健验(2015)8-11号验资报告。

 二 、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

 根据公司第八届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会的相关决议,此次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目:

 单位:万元

 ■

 为把握市场机遇,尽快完成募投项目,根据董事会及股东大会的相关决议,在募集资金到位前,公司已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。

 截至2015年3月9日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,718.75万元,具体情况如下:

 单位:人民币万元

 ■

 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目预先已投入资金使用情况发表专项审核意见,并对该事项出具了鉴证报告,该鉴证报告结论为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

 三、董事会审议情况

 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

 为减少公司财务费用支出,提高资金利用效率,公司董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,共计人民币23,718.75万元。其中以募集资金21,000.00万元置换预先以自筹资金投入偿还银行贷款的资金;以募集资金2,718.75万元置换预先以自筹资金投入的单克隆抗体中试中心建设项目资金;本次置换不影响募集资金项目的正常实施,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了鉴证,并对该事项出具了鉴证报告。

 四、独立董事意见

 公司独立董事发表如下独立意见:公司本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金已经注册会计师鉴证,内容及程序均符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定,有助于提高募集资金使用效率,不存在损害广大中小股东利益的行为,符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向的情况。同意公司以募集资金人民币23,718.75万元置换预先投入募投项目的自有资金。

 五、监事会意见

 公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。监事会全体成员经过认真审核,认为:公司本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司实际情况和发展需要。同意公司以募集资金人民币23,718.75万元置换预先投入募投项目的自有资金。

 六、会计师事务所审核情况

 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募投项目预先已投入资金使用情况进行了鉴证,并对该事项出具了鉴证报告,该鉴证报告结论为:公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

 七、保荐机构意见

 国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为公司的保荐机构,就本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项进行了核查并发表如下意见:

 保荐机构核查后认为:

 1、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第九次会议;独立董事、监事会均发表明确同意的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定要求;

 2、海南海药本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

 3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换募投项目预先投入自有资金后的募集资金使用情况,督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

 本保荐机构对公司实施上述事项无异议。

 八、备查文件

 1、第八届董事会第二十二次会议决议;

 2、独立董事意见;

 3、第八届监事会第九次会议决议;

 4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于海南海药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》;

 5、国海证券《关于海南海药股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》

 特此公告

 海南海药股份有限公司董事会

 二0一五年三月十日

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2015-029

 海南海药股份有限公司

 第八届监事会第九次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议的会议通知及会议资料已于2015年3月8日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年3月10日以通讯表决方式召开,应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,达成以下决议:

 以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》。

 公司本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金,内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司实际情况和发展需要。同意公司以募集资金人民币23,718.75万元置换预先投入募投项目的自有资金。

 特此公告

 海南海药股份有限公司监事 会

 二0一五年三月十日

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