声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

1、深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深振业”）已于2015年1月29日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕169号文核准公开发行面值不超过15亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

2、发行人本期债券发行采取一次性发行的方式，发行规模为15亿元，每张面值为人民币100元，发行价格为100元/张，共计1,500万张。

3、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA；发行人主体长期信用评级为AA。本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为400,897.97万元（2014年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为65.31%，母公司口径资产负债率为61.35%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为58，240.15万元（2011年度、2012年度和2013年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。公司未经审计的2014年第三季度报告已于2014年10月28日披露。2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

5、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

6、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

7、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本公司主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于深振业的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

8、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

9、本公司所从事的房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金周转率较低，此间容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。

10、房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、建委、房管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括（但不限于）设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题及情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

11、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。

12、2011年、2012年、2013年及2014年1-9月份，发行人合并口径主营业务收入总额分别为258,927.53万元、307,624.51万元、461,085.50万元及64,985.44万元，净利润分别为43,411.70万元、62,956.54万元、69,800.91万元及23,838.69万元。由于2014年1-9月份，公司营业收入主要来自于尾盘项目，结转面积同比降低72%，结转金额同比降低64%，无新项目竣工结算，使得最近一期主营业务收入和净利润均有所大幅下滑,同比分别下滑59.75%与33.90%。在经历了项目集中销售时期后，公司在2013年与2014年进入新一轮项目开发周期，并新增土地储备面积较多。尽管现有在建项目和土地储备是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

13、截至2014年9月30日，公司合并口径的存货金额为702,810.83万元，占总资产的比重为60.81%，主要为完工开发产品、在建开发产品及拟开发产品。由于房地产行业受国家宏观政策持续调控的影响，若未来价格出现大幅下跌，公司可能需要计提大额存货跌价准备。

14、公司2011年、2012年、2013年和2014年1-9月合并口径经营活动现金流量净额分别为119,856.53万元、218,161.032万元、-89,029.19万元和-94,125.50万元，随着公司在售楼盘减少导致销售回笼降低、项目持续开发与支付项目工程进度款、新增土地储备及受房地产政策的影响，公司未来经营活动现金流量存在持续流出的风险，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，公司可能会发生临时资金周转困难的情形，将对债券的偿付能力产生不利影响。

15、截至2014年9月30日，公司仍有三个未了结的重大诉讼及仲裁，其中：①公司1993年与雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司合作开发龙岗新城花园项目，因合作建房产生纠纷。2003年12月，广东省高级人民法院终审判决6栋房产归公司所有；2004年，公司向深圳中院申请强制执行，但公司目前仍无法办理上述房产的有关房地产手续，也无法进行转让等实质性变现处理。②2010年，因控股子公司惠阳振业另一股东惠阳市名豪木业有限公司转让惠州项目合作开发合同项下的债权转让合同纠纷，惠阳振业受到汕尾金联公司起诉，广东省惠州市中级人民法院、广东省高级人民法院先后判决公司胜诉，目前最高人民法院正在立案审查该案件。③公司因与合作方佰富利集团在开发湖南项目中产生纠纷，2011年，公司向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁程序，华南国际经济贸易仲裁委员会终局裁决公司胜诉。目前佰富利集团已向深圳市中级人民法院提起诉讼请求撤销仲裁裁决，该诉讼正在审理之中。

上述诉讼涉及金额约为30,011.53万元，上述诉讼及仲裁公司均已胜诉，处于执行阶段。由于败诉方存在继续上诉及执行过程较为复杂，若无法完全执行，将对公司的资产质量产生不利影响，同时公司还存在相应的诉讼执行风险。未决诉讼情况详见本募集说明书“第十节 其他重要事项”之“二、未决及未了结重大诉讼或仲裁”。

16、报告期内，公司因税务核算不规范受到深圳地方税务局稽查局行政处罚，因项目销售违反相关规定分别受到南宁市物价局、天津市物价局行政处罚。尽管处罚金额已及时履行且不规范情形已整改完毕，对公司业绩影响较小，但若今后发行人在经营中仍存在其他不规范情形，可能会存在被行政处罚风险。行政处罚情况详见本募集说明书“第十节 其他重要事项”之“三、行政处罚事项”。

17、报告期内，公司的速动比率为0.16、0.43、0.71及0.53，速动比率维持较低水平。公司运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策的影响较大，随银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，公司面临一定的短期偿债压力。公司积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。

18、鹏元资信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，鹏元资信将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知鹏元资信，并提供相关资料，鹏元资信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，鹏元资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

释 义

一、定义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

公司、本公司、深振业或发行人	指	深圳市振业（集团）股份有限公司
本次债券	指	经2013年12月9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议和2013年12月27日召开的公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司2015年拟公开发行的票面总额不超过15亿元人民币（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》
深圳国资委、控股股东	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
住建部、建设部	指	原名为中华人民共和国建设部，现更名为中华人民共和国住房和城乡建设部
国土资源部	指	中华人民共和国国土资源部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
人行	指	中国人民银行
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	深圳市振业（集团）股份有限公司章程
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
招商证券、保荐人、主承销商、保荐机构	指	招商证券股份有限公司
鹏元资信、鹏元、评级机构	指	鹏元资信评估有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人、保荐机构	指	招商证券
簿记管理人	指	招商证券
承销团	指	由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》
《持有人会议规则》	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则》
深长城	指	深圳市长城投资控股股份有限公司
金众集团	指	深圳市金众（集团）股份有限公司
深特皓	指	深圳市特皓股份有限公司

深建业	指	深圳市建业（集团）股份有限公司
振业董酒	指	贵州振业董酒股份有限公司
振业物业	指	深圳市振业物业管理有限公司
广西振业	指	广西振业房地产股份有限公司
湖南振业	指	湖南振业房地产开发有限公司
惠州振业	指	惠州市惠阳区振业创新发展有限公司
贵州振业	指	贵州振业房地产开发有限公司
天津振业	指	天津市振业房地产开发有限公司
西安振业	指	西安振业房地产开发有限公司
东莞振业	指	东莞振业房地产开发有限公司
天津佳元	指	天冿振业佳元房地产开发有限公司
簿记建档	指	由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意愿的程序
最近三年	指	2011年度、2012年度和2013年度
最近一期	指	2014年前三季度
最近三年及一期/报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度和2014年前三季度
中国企业会计准则	指	财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、万元、亿元

二、行业专用名词释义

公司、本公司、深振业或发行人	指	销售商品房必备的五种证件：国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证
建筑面积	指	建筑物外墙外围所围成空间的水平面积
总用地面积	指	城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水平投影面积
容积率	指	一个房地产开发项目的应计地上总建筑面积与该项目总用地面积的比值
施工面积	指	报告期内施工的全部建筑面积。包括本期新开工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和上期已停建在本期恢复施工的面积
竣工面积	指	报告期内按照设计要求已全部完工，达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，正式或移交使用的建筑面积
计容积率建筑面积	指	规划条件容积率与规划建筑用地面积的累积，通常为可以出售的总建筑面积扣除可以申报产权的部分地下建筑面积
土地一级市场	指	国家通过其指定的政府部门将城镇国有土地或将农村集体土地征用为国有土地后出让给使用者的市场
经济适用房	指	政府提供政策优惠，限定套型面积和销售价格，按照合理标准建设，面向城市低收入、住房困难家庭供应，具有保障性质的政策性住房

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.

注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

法定代表人：李永明

成立日期：1989年5月25日

注册资本：1,349,995,046元

企业法人营业执照注册号：440301103341062

股票上市地：A股：深圳证券交易所

股票简称：深振业A

股票代码：000006

国际互联网网址：http://www.zhenye.com/

（二）核准情况及核准规模

经2013年12月9日召开的公司第八届董事会2013年第十八次会议和2013年12月27日召开的公司2013年第四次临时股东大会审议通过，公司2014年拟公开发行票面总额不超过15亿元人民币（含15亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债券。

经中国证监会“证监许可[2015]169号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券（债券简称：“15振业债”）。

2、发行规模：15亿元。

3、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

4、向公司股东配售安排：本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为3年。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

9、起息日：2015年3月13日。

10、付息日：2016年至2018年每年的3月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

11、兑付日：2018年3月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

12、担保情况：本次公司债券将采用无担保形式发行。

13、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。

14、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

15、本次发行对象：

（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

16、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式，在中国境内一次公开发行。

18、承销方式：本期债券由招商证券股份有限公司以余额包销的方式承销，本次债券发行不足15亿元的部分全部由招商证券股份有限公司余额包销。

19、发行费用概算：本期债券的发行费用为募集资金总额的0.38%。

20、募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、补充流动资金，具体用途由股东大会授权董事会根据公司资金需求确定。

21、拟上市和交易流通场所：深交所。

22、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

23、上市安排：本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债券具体上市时间另行公告。公司未经审计的2014年第三季度报告已于2014年10月28日披露。2014年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次发行相关日期

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年3月11日。

发行首日：2015年3月13日。

预计发行期限：2015年3月13日至2015年3月17日，共3个工作日。

网上申购日：2015年3月13日。

网下发行期限：2015年3月13日至2015年3月17日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司

法定代表人：李永明

住所：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

联系人：彭庆伟、杜汛

电话：0755-25863061

传真：0755-25863012

邮政编码：518008

（二）保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

项目主办人：黄超、吴茂林

项目协办人：陈明

电 话：0755-82943666、010-82291138

传 真：0755-82943121

邮政编码：518026

（三）分销商

1、海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路689号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

法定代表人：王开国

联系人：傅璇、毛晨杰

电话：010-88027977

传真：010-88027190

2、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

法定代表人：王常青

联系人：王彬

电话：010-65608390

传真：010-65608445

（四）发行人律师：广东广深律师事务所

住所：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼

负责人：余北群

办公地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座10楼

项目参与律师：余北群、赖昕平

联系电话：0755-25862328

传真：0755-25862753

邮政编码：518008

（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

首席合伙人：顾仁荣

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

经办注册会计师：田景亮、吴亚亚

电话：010-62105068

传真：010-88210558

邮政编码：100039

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

经办人：雷巧庭、林丽霞

电话：0755-82872806

传真：0755-82872025

邮政编码：518040

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

联系人：黄超、吴茂林、陈明

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

邮政编码：518026

（八）收款银行

中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

账户名称：招商证券股份有限公司

账号：44201518300052504417

地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层

电话：0755-82850933

（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

邮政编码：518010

（十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：广东省深圳市深南中路1093号招商大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其董事、监事和高级管理人员以及经办人之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

本公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券未提供相关担保。鹏元资信基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定公司主体长期信用等级为AA，该级别说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。公司主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

（三）评级报告的内容摘要

鹏元资信对本公司以及本期债券的评级反映了公司在房地产开发领域所处的行业地位，反映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下：

1、正面：（1）控股股东实力雄厚。公司控股股东系深圳市国资委，股东实力雄厚。（2）近年商品房项目结转收入持续提升，多区域布局有利于降低单一市场波动风险。2011-2013年公司分别实现商品房项目结转金额25.47亿元、29.77亿元、45.30亿元，年均复合增长率为33.36%；同时，2011-2013年公司在广东省内结转收入占比分别为100.00%、44.69%、29.49%，区域集中度较快下降，有利于降低单一市场波动风险。（3）在建及拟建项目较多，业务持续性较有保障。目前公司在建及拟建项目较多，截至2014年9月末，公司主要在建项目规划建筑面积合计120.38万平方米，主要拟建项目规划建筑面积合计108.5万平方米，随着该等项目的后续投资开发，公司未来业务持续性较有保障。（4）债务水平适中，财务结构较为稳健。截至2014年9月末，公司资产负债率、剔除预收款项的资产负债率分别为65.31%、58.50%，负债水平适中；同时，公司长期借款占有息负债的比例由2011年的16.69%上升至2014年9月末的68.47%。综上，公司财务结构较为稳健。

2、关注：（1）受宏观经济与调控政策等因素影响，近年我国房地产行业波动较大。受宏观经济形势与信贷、财税调控政策等因素影响，近年我国房地产行业波动较大，2014年商品房销售面积与70个大中城市新建住宅价格指数有所下滑。（2）2014年公司结转收入将有所下滑，且未来商品房项目销售存在不确定性。受项目开发周期等因素影响，2014年1-9月公司商品房项目结转收入为5.91亿元，同比下滑幅度约为64%，预计全年结转收入将有所下滑；同时，受房地产行业波动较大等因素影响，公司未来商品房项目销售存在不确定性。（3）在建与拟建项目尚需投入较大，公司面临较大资金压力。截至2014年9月末，公司主要在建项目尚需投入开发资金合计254,530.98万元，广州荔湾区地块尚需支付土地价款101,500万元，随着在建与拟建项目的后续开发投入，公司面临较大资金压力。（4）部分房地产开发项目销售相对缓慢。完工产品惠阳?振业城二期GH组团、D组团分别于2011年、2013年竣工，因别墅类产品销售周期较长及周边同类产品的供给较多等原因销售相对缓慢，截至2014年9月末合计存货余额24,358.91万元，占完工开发产品的比例为36.91%。（5）近年公司经营活动现金净流量波动较大，且未来两年面临一定的偿债压力。受商品房项目销售情况与开发周期的影响，近年公司经营活动现金净流量波动较大，2011-2013年以及2014年1-9月分别为119,856.53万元、218,161.03万元、-89,029.19万元和-94,125.50万元；同时，公司2015、2016年需分别偿付借款本金11.72亿元、13.02亿元，未来两年面临一定的偿债压力。

（四）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公告。公司亦将通过深交所网站（http://www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年9月末，公司拥有建设银行深圳分行、兴业银行深圳分行等银行的授信总额为43.55亿元，其中已使用授信额度37.74亿元，未使用的授信额度为5.81亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

截至目前，本公司最近三年未发行债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如本公司本次申请的不超过15亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额亦为15亿元，占本公司截至2014年9月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为37.42%，未超过本公司净资产的40%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

主要财务指标	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动比率	1.95	2.50	1.71	1.39
速动比率	0.53	0.71	0.43	0.16
资产负债率	65.31%	58.00%	62.02%	65.29%
利息保障倍数	2.35	6.76	7.10	3.75
贷款到期偿还率	100%	100%	100%	100%

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司

英文名称：Shenzhen Zhenye (Group) Co., Ltd.

注册地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

办公地址：广东省深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦B座11-17层

法定代表人：李永明

电话：0755-25863061

传真：0755-25863012

电子信箱：szzygp@126.com

成立日期：1989年5月25日

总股本金额：1,349,995,046元

企业法人营业执照注册号：440301103341062

股票上市地、股票简称及代码：A股：深圳证券交易所

股票简称：深振业A

股票代码：000006

国际互联网网址：http://www.zhenye.com/

信息披露报纸名称：《中国证券报》和《证券时报》

经营范围：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人改制、设立情况

1989年4月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）360号]文批准在原深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票69万股，每股面值10元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）验字28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字N23093号。

设立时，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	210,000	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	27,500	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	27,500	3.99	境内法人股
自然人股东	425,000	61.59	境内自然人股
合 计	690,000	100.00

（二）发行人历次股本变化情况

1、1989年度送红股

1990年4月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”文批准，发行人按每10股送1股进行扩股，共扩股6.9万股。送股完成后，发行人总股本增加至75.9万股，注册资本增加至759万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字143号”验资报告验证。

本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	231,000	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	30,250	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	30,250	3.99	境内法人股
自然人股东	467,500	61.59	境内自然人股
合 计	759,000	100.00

2、1990年度送红股

1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每3股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。

1991年3月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每4股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。

上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	385,112	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	50,496	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	50,496	3.99	境内法人股
自然人股东	779,462	61.59	境内自然人股
合 计	1,265,566	100.00

3、1991年股份拆分

1990年11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人于1991年4月将每股面值由原10元拆细为1元。拆细完成后，发行人总股本增加至12,655,660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	3,851,120	30.43	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	504,960	3.99	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	504,960	3.99	境内法人股
自然人股东	7,794,620	61.59	境内自然人股
合 计	12,655,660	100.00

4、1991年度送红股

1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以12,655,660股为基数，按每1股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25,311,320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股权比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	7,700,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	1,008,320	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	758,320	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	250,000	0.99	境内法人股
自然人股东	15,594,680	61.61	境内自然人股
合 计	25,311,320	100.00

注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10,000股（每股面值10元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250,000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。

5、1992年，公司上市时的股本情况

1992年4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：“深振业A”，股票代码：000006。

上市时发行人总股本为25,311,320股，其股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股本比例（%）	股权性质
深圳市建设（集团）公司	7,700,000	30.42	国有法人股
深圳市长城房地产发展公司	1,008,320	3.98	境内法人股
深圳市建筑机械动力公司	758,320	3.00	境内法人股
深圳市深安企业股份有限公司	250,000	0.99	境内法人股
社会公众股东	15,594,680	61.61	境内自然人股
合 计	25,311,320	100.00

注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1,265,566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1,265,000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11,320股（发行人记载总股本为25,311,320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字192号”验资报告核定的25,300,