证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-035

　深圳达实智能股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年3月3日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管理人员，于2015年3月9日采取通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　1、审议通过了《关于合资设立节能环保服务公司的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案的具体内容详见《关于合资设立节能环保服务公司的公告》，刊登于2015年3月11日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳达实智能股份有限公司董事会

　2015年3月10日

　证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-036

　深圳达实智能股份有限公司

　关于合资设立节能环保服务公司的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、为更好的拓展中国大陆地区日资和台资企业的节能市场，引进日本和台湾先进的节能技术和雄厚的资金支持，经公司第五届董事会第十九次会议审议批准，公司使用自有资金2,000万元人民币与三菱日联融资租赁株式会社（以下简称“三菱日联”）及仲利国际租赁有限公司（以下简称“仲利国际”）合资组建节能环保服务公司。

　2、本次对外投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。

　3、本次对外投资在公司董事会权限范围之内,无需提交公司股东大会批准。

　二、合资方基本情况

　1、公司名称：三菱日联租赁株式会社

　注册地址：日本国东京都千代田区丸之内一丁目5番1号

　法定代表人：白石正

　注册资本： 33,196,047,500日元

　主营业务：为客户提供不动产、机械设备、IT 设备及资产管理等多种融资及租赁服务综合解决方案。

　三菱日联是日本国内最大的节能服务及融资租赁企业，为三菱集团下属企业，管理资产总规模超过2400亿元人民币，在日本本土已服务累计超过400个合同能能源管理项目，有丰富的节能服务经验。

　2、公司名称：仲利国际租赁有限公司

　注册地址：上海市长宁区遵义路100号虹桥上海城B栋2683－15单元

　法定代表人：陈凤龙

　注册资本：31,000万美元

　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　仲利国际是台湾租赁业龙头中租控股股份有限公司的全资子公司，是中国大陆地区获批成立的第一家外资租赁公司，现有25家分公司及数个专业金融服务事业部门，业务遍布全国。自成立以来，仲利国际已累计业务投放额近300亿，服务企业超过10000家，客户资源十分丰富。

　公司与三菱日联、仲利国际均不存在关联关系。

　三、合资公司的基本情况

　1、公司名称：联智节能环保（深圳）有限公司

　2、注册资本：2,500万元人民币

　3、经营范围：节能技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；合同能源管理服务；销售环保设备、建筑材料、节能照明、电子零件、电器设备；节能工程的设计与施工；建筑安装工程；建筑工程咨询；机电设备安装工程；建筑智能化工程；商务咨询；货物进出口；技术进出口（最终的经营范围以相关部门核定的结果为准）。

　以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

　四、合资协议的主要内容

　1、合资公司的投资总额为5,000万元人民币，其中注册资本总额为2,500万元人民币。各合资当事人的出资金额与出资比例如下：

　■

　2、各股东应于合资公司营业执照签发之日起30日内缴付各自认缴的注册资本的100％。

　3、关于出资份额转让的特别约定

　（1）达实智能或三菱日联作为转让当事人希望将其持有的全部出资份额转让给第三方时，如转让当事人以外的其他任何一方合资当事人不同意向该第三方转让，且该其他任何一方合资当事人均不行使优先购买权的，则视为解散事由出现；

　（2）三菱日联希望将其持有的全部出资份额转让给第三方时，如仲利国际提出要求，三菱日联可以将其与仲利国际各自持有的出资份额合并发出转让通知。此时，其他各方合资当事人应将三菱日联及仲利国际所持有出资份额的转让合在一起行使同意权及优先购买权，不得分别对三菱日联和仲利国际出资份额的转让行使不同内容的权利。

　4、董事会由5名董事组成。其中2名由达实智能委派，2名由三菱日联委派，1名由仲利国际委派。董事会设董事长1名及副董事长1名，达实智能委派的董事中，1名担任董事长，三菱日联委派的董事中，1名担任副董事长。

　5、合资公司设2名监事，由三菱日联及仲利国际分别任命/委派1名。

　6、总经理和财务负责人（如设）由三菱日联提名，经过董事会决议任命。

　7、合资公司的利润分配方针

　（1）合资当事人同意，当相关中国法律规定的所需提取的公积金累计金额未达到注册资本的50%时，合资公司不对合资当事人分配利润，并且，将提取该公积金后的全部利润作为任意公积金进行提取。

　（2）合资公司的分配金额以人民币计算，并以合资当事人所要求的币种向合资当事人进行汇款。人民币对该币种的汇率以支付日当天中国人民银行公布的汇率中间价为准。

　8、营业期限：自合资公司营业执照颁发之日起30年。

　9、违约责任

　任何一方合资当事人未依照本合同规定的期限履行出资缴付义务的部分或全部的，视为违约。该等情形下，履行了出资缴付义务的合资当事人有权向违约合资当事人就该违约给自己及合资公司造成的损害要求赔偿。上述损害赔偿应附加至实际支付时为止的迟延损害金，该利率为年息15%（但以每年365日为标准计算日息）。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资目的及对公司的影响

　中国大陆地区的日资和台资企业数量众多，节能潜力巨大，但受制于资金及信息沟通障碍，节能服务需求一直未能得到很好满足。合资公司将充分发挥达实智能的技术优势和本地化服务优势，结合MUL、仲利国际两大国际金融机构的资金优势和客户资源优势，为中国大陆地区的近十万家日资和台资企业提供优质的节能环保服务。未来，合资公司还将从日本、台湾等地引入更先进的节能环保技术，并凭借领先的技术优势和雄厚的资金实力，逐步拓宽服务领域并持续增强市场竞争能力，为公司的节能环保业务带来更多的市场机会。

　2、存在的风险

　合资公司正式设立并展开经营之后，可能会面临一定的政治、经济、市场等因素导致的经营风险。对此,合资各方将通过加大市场开拓力度、规范经营和管理决策程序等举措防范和控制上述风险。

　特此公告。

　深圳达实智能股份有限公司董事会

　2015年3月10日