1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　公司主要从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备及高精密电子元器件，是国内大规模集成电路制造设备领先企业，也是军工电子元器件研发生产的骨干企业。集成电路设备主要应用于集成电路、太阳能电池、TFT-LCD以及电力电子等行业；电子元器件类产品主要应用于包括航空航天在内的军工行业。

　报告期内，公司光伏设备及TFT设备收入增长，使得集成电路设备类业务收入同比有所提高。公司高精密电子元器件类业务继续保持增长。受设备类产品毛利下降，以及重大专项结项导致管理费用增加的影响，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　公司报告期内实现营业总收入96,173.41万元，与上年同比增长11.89%，其中主营业务收入完成94,153.63万元，与上年同比增长14.92%；实现利润总额10,022.70万元，与上年同比下降36.98%；实现归属于上市公司股东的净利润4,187.24万元，与上年同比下降59.38%。

　报告期内，公司实现营业收入96,173.41万元，与上年同比增加11.89%，收入增加的原因主要是公司光伏设备及TFT设备收入增长。集成电路制造设备产品报告期内实现收入46,393.16万元，较上年同比增长23.68%；得益于近年来军工电子元器件国产化政策的支持及公司元器件新品研发成果在市场的逐步投放，产品销售规模扩大，电子元器件产品实现收入41,592.23万元，同比增长8.72%，其中，军品收入占电子元器件收入的比重达到73.83%，为30,705.49万元，同比增长10.09%。

　报告期内，由于公司整体销售规模增加，公司营业成本为62,878.44万元，较上年同比增加25.92%。

　财务费用发生数为1,018.86万元，较上年同期增加870.66%，主要原因是本年短期借款增加相应利息支出增加；管理费用发生数为17,898.08万元，较上年同期增加11.54%，主要原因是无形资产摊销增加所致。

　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,187.24万元，与上年同比下降59.38%，主要由于设备类产品毛利下降，以及重大专项结项导致管理费用增加的影响，以致归属于上市公司股东的净利润同比下降。

　经营活动产生的现金流量净额9,283.33万元，比上年数-2,614.75万元增加455.04%，主要原因是本期使用票据支付增加使得购买商品接受劳务支付的现金减少所致。投资活动产生的现金流量净额-19,380.12万元，比上年数-16,412.11万元减少18.08%，主要原因是购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额5,065.16万元，比上年数-13,540.66万元增加137.41%，主要原因是本期增加短期借款以及支付股利减少所致。

　报告期内，围绕发展战略和经营计划，公司各项研发工作有条不紊进行。

　公司承担的国家科技重大专项300mm立式氧化炉28nm设备具备中芯国际二期供货的技术条件；65-45nm超精细清洗设备研制与产业化项目完成65nm设备测试，各项指标满足中芯国际的要求，28nm设备开始设计装配；45-32nm LPCVD设备产业化项目正在进行工艺验证，预计2015年完成。

　光伏设备方面，公司已完成25MW全自动生产线整线传输集成，并开始进行试生产，整线监控软件进入调试阶段。

　锂离子动力电池制造设备领域，先后完成了全自动卷绕机、纳米石墨烯连续分散机的样机组装测试工作，实现了2万安时中试线稳定运行，电池生产整线工艺技术达到国际一流水平，试验线生产的电池产品各项性能指标处于国内领先地位。

　电子元器件方面，高精密片式电阻器、钽电容器、SMD TCXO、微波组件、DC/DC电源等电子元器件产品技术等级不断提升，微功率电源和组合电源为代表的电源产品已进入批产期。石英晶体器件逐渐向小型化、片式化方向转型。电阻产品的技术等级处于国内领先地位。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、 会计政策变更

　执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

　2、 会计估计变更

　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京七星华创电子股份有限公司

　董事长： 王彦伶

　2015年3月9日

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2015-003

　北京七星华创电子股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2015年2月27日以电话、电子邮件方式发出。2015年3月9日下午会议如期在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》

　《2014年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2014 年度报告全文》第四节。

　独立董事徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》

　公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了公司《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

　公司2014年度实现营业收入96,173.41万元，比上年度增长11.89%；归属于上市公司股东的净利润4,187.24万元，比上年度减少59.38%。

　2015年度预算：实现营业收入100,000万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,000万元。（特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了公司《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》

　依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第01730005号，截至 2014 年 12 月 31 日，母公司会计报表2014年度实现净利润-18,554,283.23元，因此2014年度母公司不提取法定盈余公积金，减去2013年度利润分配现金股利35,220,000元，再加上以前年度未分配利润497,521,137.50元，截至2014年12月31日，累计可供股东分配利润443,746,854.27元。

　根据证券监管部门、《公司章程》有关对利润分配的规定，以及公司光伏产业化基地项目未来的投资需求，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议公司2014 年度不进行现金分红，不送红股，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润443,746,854.27元滚存至下一年度。上述利润分配政策符合《公司章程》的规定。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

　《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司、北京电子城物业管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）发生关联交易。预计2015年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过8,510.47万元。

　关联董事王彦伶先生、张建辉先生、杨世明先生、曹东英先生、赵义恒先生对该事项回避表决。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司独立董事发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　《公司章程》修订内容详见附件。

　修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、审议通过了《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　由于公司经营发展的需要，2015年度公司拟向各家银行申请综合授信业务，其中，2015年2月12日召开的公司五届七次董事会已审议通过30,300万元综合授信额度，本次董事会拟新增申请综合授信额度为人民币58,000万元，合计2015年度拟向银行申请综合授信额度为88,300万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。本次新增申请银行综合授信业务具体情况如下：

　一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务，最高授信额度为人民币5000万元，其中：1、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　二、拟向中国建设银行股份有限公司北京光华支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币20,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，国内、国外信用证，贸易融资额度、保函等，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　三、拟向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，押汇业务，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　四、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、公司自身可用额度7,000万元整。三家子公司（晨晶电子，友益电子，友晟电子）合计使用3,000万元整，由公司提供保证担保；2、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，国内、外信用证、保函，商票保贴，供应链金融等，额度可混用；3、额度有效期：1年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。

　五、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、公司自身可用额度5,000万元整，六家控股子公司（七星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子、友益电子、友晟电子）合计可用额度5,000万元整，由公司提供保证担保；2业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函以及非融资性保函，额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。

　六、拟向中信银行总行营业部申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币3,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　公司定于2015年4月17日召开2014年度股东大会，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一五年三月九日

　附件：

　《公司章程》修订内容

　一、原公司章程“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

　现修改为“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　二、原公司章程“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　现修改为“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　三、原公司章程“第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表不少于1人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”

　现修改为“第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表2人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”

　除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2015-007

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　公司第五届董事会第八次会议于2015年3月9日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年4月17日，14:00；

　（2）网络投票时间：2015年4月16日至2015年4月17日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日9:30～11:30，13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年4月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　2、审议《2014年度监事会工作报告》

　3、审议《2014年年度报告及摘要》

　4、审议《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》

　5、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　6、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　7、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　8、审议《关于修改公司章程的议案》

　9、审议《关于2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

　公司独立董事徐扬、冉来明、邹志文分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在本次股东大会上进行述职。

　以上议案中，议案2经公司第五届监事会第八次会议审议通过，其余议案经公司第五届董事会第八次会议审议通过，内容详见2015年3月9日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关内容。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月15日8：30-11：30，13：00-17：00。

　2、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层公司第一会议室。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股东账户卡登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月15日17点前送达或传真至公司资本证券部），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362371。

　2、投票简称：七星投票。

　3、投票时间：2015年4月17日的交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

　4、在投票当日，“七星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日15:00，结束时间为2015年4月17日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程如下:

　（1）服务密码申请流程：

　登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。注册成功后，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报规定如下：

　①买入“369999”证券，证券简称为 “密码服务”；

　②“申购价格”项填写1.00元；

　③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

　服务密码激活成功5分钟就可使用。

　拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。

　（2）股东可向深圳证券交易所或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书通过登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　五、其他

　1、会议联系方式

　联系人：徐加力、储舰

　联系电话：（010）64369908,（010）64361831-8115

　传真：（010）64369908

　联系地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号M2楼2层

　邮编：100015

　2、本次股东大会预计半天，出席会议的股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一五年三月九日

　附件：

　授权委托书

　致：北京七星华创电子股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京七星华创电子股份有限公司2014年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。）

　■

　委托人签字/盖章：

　委托人身份证号码/营业执照号：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　（注：授权委托书以复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2015-004

　北京七星华创电子股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2015年2月27日以电话及电子邮件方式发出。会议于2015年3月9日如期在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘福生先生主持。

　本次会议通过决议如下：

　1、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》

　经对2014年年度报告及摘要进行审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了公司《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了公司《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》。

　公司本年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

　监事会认为，董事会制订的2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）

　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2014年度内部控制评价报告客观、真实、全面地反映了公司内部控制的现状。

　公司《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、独立董事意见、会计师事务所鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司监事会

　二○一五年三月九日

　北京七星华创电子股份有限公司

　董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]186号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1,656 万股，发行价格为33元/股，募集资金总额为人民币546,480,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币516,637,695.60元。以上募集资金已于2010年3月8日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第045号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用3,491,709.05元应计入当期损益，增加募集资金净额3,491,709.05元，已于2011年2月23日到账。

　中国证券监督管理委员会2012年5月28日证监许可[2012]719号文《关于核准北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向社会采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,000,000.00股，每股发行价格为人民币25.79元。募集资金总额为人民币618,960,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用(含增值税)共计人民币14,285,572.03元后，实际存入募集资金专户的金额为人民币604,674,427.97元。以上募集资金已于2012年8月30日到账并经中准会计师事务所有限公司出具了中准验字[2012]1029号《验资报告》验证确认。

　（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、首次公开发行募集资金使用情况

　公司以前年度募集资金使用金额为526,251,112.90元。

　公司本年度募集资金补充流动资金192,758.44元。

　公司本年度募集资金专户收到银行利息140.40元,注销账户及函证费用420.00元。

　截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为0元。

　2、非公开发行募集资金使用情况

　公司以前年度募集资金使用金额为592,991,363.76元。

　公司本年度募集资金使用金额为17,970,419.56元。

　公司本年度募集资金专户收到银行利息18,111.82元，支出银行手续费3,932.09元。

　截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额为239,057.45元。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）首次公开发行募集资金存放情况

　2010年4月2日，公司与保荐机构中信建投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。专项账户账号为110061073018010038116。

　2012年1月17日,公司与北京飞行博达电子有限公司（以下简称“飞行博达”）、交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”） 签订了《募集资金四方监管协议》, 对使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的资金进行专户存储。飞行博达专项账户账号为110061073018010060863。

　2014年3月6日，公司将专项账户110061073018010038116以及专项账户110061073018010060863注销。将专户中结余的利息收入转出 192,758.44元用于补充流动资金。

　截至2014年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

　■

　（二）非公开发行募集资金存放情况

　2012年9月27日，公司与北京飞行博达电子有限公司、保荐机构中信建投证券有限责任公司、上海浦东发展银行建国路支行、华夏银行股份有限公司北京石景山支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储。上海浦东发展银行专项账户账号为91090154800009470, 华夏银行专项账户账号为10270000001696507。

　截至2014年12月31日，募集资金存放具体情况如下：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　2014年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　（四）超募资金使用情况

　1、2011年10月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金及超募资金利息净收入共计9,356.53万元用于投资北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目。2011年12月9日对飞行博达进行增资9,356.53万元，截至2012年12月31日，已使用9,358.09万元。

　实际使用的金额高于增资金额，是因为募集资金产生的银行存款利息收入所致。

　2、2012年7月13日，公司将募集资金专户中结余的利息收入转出2,150,000.00元用于补充流动资金。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一五年三月九日

　■

　证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2015-006

　北京七星华创电子股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）发生日常关联交易。

　2014年公司及控股子公司与京东方签订订单7,977.49万元，实现的销售收入13,052.24万元均为2013年度订单在本年度转销所致，2015年预计新签订单不超过5,000万元。

　预计2015年度公司与上述关联方（不包含京东方）发生的日常关联交易总金额不超过3,510.47万元，具体见下表：

　单位：万元

　■

　上述事项经2015年3月9日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）七星集团

　1、基本情况

　北京七星华电科技集团有限责任公司，1999年6月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥东路1号，注册资本90,264.95万元，法定代表人为王岩。

　经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

　2、与本公司的关联关系

　七星集团是本公司的控股股东，截至2014年12月31日，持有本公司50.12%的股份，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（一）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2014年度，本公司及下属控股子公司与七星集团发生的土地、房屋租赁及综合服务总金额为3,052.17万元。

　（二）电子城物业

　1、基本情况

　北京电子城物业管理有限公司，1996年11月成立，住址为北京市朝阳区六里屯4号楼，注册资本300万元，法定代表人为龚晓青。

　经营范围：物业管理；家居装饰；经济贸易咨询；机动车公共停车场服务；出租商业用房；热力供应。

　2、与本公司的关联关系

　本公司与电子城物业的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2014年度，本公司与电子城物业发生的交易为电费，总金额为144.44万元。

　（三）京东方

　1、基本情况

　京东方科技集团股份有限公司，1993年4月成立，住址为北京市朝阳区酒仙桥路10号，注册资本1,352,154.23万元，法定代表人为王东升。

　经营范围：许可经营项目： 制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽。

　一般经营项目： 制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务。

　2、与本公司的关联关系

　本公司与京东方的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，同受北京电子控股有限责任公司的实际控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项规定的情形。

　3、已发生关联交易总额

　2014年度，本公司及下属控股子公司与京东方实际发生的产品及备件的交易总金额为13,052.24万元。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价原则和交易价格

　上述关联交易遵循公平合理的市场定价原则，由双方协商确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　1.土地租赁

　根据公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，公司租赁七星集团位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2（一、二层）占用的土地使用权，面积为20,611平方米，租赁期限自2001年9月28日至2021年9月27日，定价原则为当地可比市场价格，年租金为57.97万元。

　2.房屋租赁

　本公司及控股子公司与七星集团签订了长期《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》，约定七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路1号M5、M2四层、酒仙桥路2号及酒仙桥路4号的厂房租赁给本公司及控股子公司，租赁期限自2007年1月1日至2016年12月31日。

　3.综合服务

　（1）公司与七星集团签订了《综合服务协议》，根据该协议，七星集团向公司及子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。服务期限自2007年1月22日起至2026年12月31日止。

　（2）公司2010年5月与北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）签订《电子城通用厂房有偿转让合同》，根据合同约定，公司向电子城采购电力。定价原则为参照当地的市场价格。服务期限自2010年5月至长期。具体内容详见2010年4月22日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。

　之后电子城业务调整，原承担的物业服务工作转交给北京电子城物业管理有限公司（以下简称“电子城物业”）承担，2013年3月后，公司每年的电费将直接支付给电子城物业。

　4、产品销售

　公司将根据业务发展的具体情况与京东方在2015年度签订有关销售产品及配件协议。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司具有独立的供应、生产、采购及销售系统，在采购、生产、销售等环节与关联人发生的持续性关联交易均为公司经营所必需，不会对上市公司的独立性造成影响，也不会对关联人形成依赖。公司所有关联交易均按照《公司章程》以及有关协议进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

　经审阅《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于拓展公司业务。公司的主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。上述日常关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，不会损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　七、备查文件

　（一）第五届董事会第八次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　北京七星华创电子股份有限公司董事会

　二○一五年三月九日