证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015-005

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　七届十四次董事会会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会会议于2015年3月10日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2015年2月28日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。近日公司董事陈明勇先生因工作变动，向公司董事会递交了辞去董事职务的报告，根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自送达董事会时生效，故应参加表决董事10人，亲自参加会议董事10名，其中4名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于董事陈明勇先生辞职的议案》；

　本公司董事会于近日收到公司董事陈明勇先生的书面辞职报告。因工作变动原因，公司董事陈明勇先生向董事会提出辞去第七届董事会董事。

　陈明勇先生辞职后，仍在公司担任其他职务。根据公司《章程》第一百条的规定，其辞去董事职务的报告自送达董事会时生效，董事陈明勇先生辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常工作，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　公司董事会对陈明勇先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

　二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于增补董事会董事候选人的议案》；

　经控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司提名推荐增补胡新付先生、周俊先生（简历见附件)为公司第七届董事会董事候选人。

　公司独立董事发表独立意见：经审阅胡新付先生、周俊先生的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。作为公司独立董事，同意胡新付先生、周俊先生作为公司第七届董事会董事候选人，并提交董事会审议，第七届董事会董事任期至2016年9月届满，同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议。

　三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于胡新付先生辞去公司副总经理职务的议案》；

　公司董事会近日收到公司副总经理胡新付先生的书面辞职报告，因工作变动原因，胡新付先生申请辞去公司副总经理职务，辞职后胡新付先生不在公司担任任何职务。根据《 公司法》、《公司章程》等有关规定，副总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　公司董事会感谢胡新付先生在任职期间为公司做出的贡献。

　四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2015年3月26日（星期四）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　二O一五年三月十日

　附件：董事候选人简历：

　胡新付先生：1964年9月出生，中国国籍，工商硕士, 地质正高级工程师。2009年5月至2010年2任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿副矿长（主持行政工作）、党委副书记；2010年2月至今任铜陵有色金属集团股份有限公司冬瓜山铜矿矿长兼党委副书记；2014年7月9日至2015年3月5日任铜陵有色金属集团股份有限公司副总公司；2015年3月5日起任铜陵有色金属集团控股有限公司副总经理。

　胡新付与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　周俊先生： 1966年7月出生，中国国籍，有色金属冶金硕士，冶炼正高级工程师。 2007年3月至2008年1月，金隆铜业有限公司副总经理兼党委副书记；2008年1月至2009年4月，金隆铜业有限公司党委书记兼副总经理；2009年4月至2010年5月，铜陵有色铜冶炼技术升级改造项目组组长；2010年5月至2012年1月，铜冶炼分公司总经理、党总支书记；2012年1月至2012年8月任铜冶炼分公司总经理；2012年8月至今金冠铜业总经理、党委副书记。2014年7月9日起任铜陵有色金属集团股份有限公司副总经理。

　周俊与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2015－006

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　七届七次监事会会议决议公告

　本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：公司）七届七次监事会会议通知于2015年2月28日以书面和传真的方式发出，2015年3月10日在公司主楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议由半数以上监事共同推举监事王立保先生主持，因监事会主席吴晓伟先生因退休辞职，故会议应出席监事6人，实际出席监事6人出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于监事、监事会主席辞职的议案》；

　公司于近日收到公司股东代表监事、监事会主席吴晓伟先生提交的书面辞职报告，吴晓伟先生因退休原因申请辞去公司第七届监事会股东代表监事、监事会主席职务。

　吴晓伟先生的辞职报告自送达公司监事会时生效，吴晓伟先生离职后将不在公司担任任何职务。公司对吴晓伟先生在担任公司监事期间为公司所做的贡献表示衷心感谢!根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，吴晓伟先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，公司监事会将尽快提名新的股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于增补监事会股东代表监事候选人的议案》。

　公司股东代表监事吴晓伟先生因退休原因申请辞去公司第七届监事会监事、监事会主席职务。因吴晓伟先生的辞职导致公司监事会成员人数低于《公司章程》规定的人数。为保证监事会的正常运作，公司监事会选举陈明勇先生（简历见附件）担任公司第七届监事会股东代表监事，任期至2016年9月第七届监事会任期届满。公司独立董事发表意见同意该议案。

　本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　二O一五年三月十日

　附：监事候选人简历：

　陈明勇先生: 1962年7月出生，中国国籍，EMBA硕士，高级工程师。2003年9月任有色控股总经理助理；2004年8月任有色控股副总经理、党委委员，兼金威铜业总经理、党委书记；2007年1月至今任有色控股董事、副总经理、党委委员，公司董事，兼任黄铜棒材董事长。2008年12月至2011年1月任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理、铜陵市人民政府副市长(挂职)，2011年1月至2015年3月5日任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委委员、副总经理；2015年3月5日任铜陵有色金属集团控股有限公司董事、党委副书记。

　陈明勇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券简称：铜陵有色   证券代码：000630  公告编号：2015-007

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会会议审议通过了《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，公司将于2015年3月25日—2015年3月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议名称：2015年第二次临时股东大会。

　2、会议召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开经公司七届十四次董事会会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

　4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　5、现场会议：

　(1)会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　(2)会议时间：2015年3月26日（星期四）下午14：30

　6、网络投票

　(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

　A、深圳证券交易所交易系统

　B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

　(2)网络投票时间

　A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年3月26日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　B、互联网投票系统投票时间为：2015年3月25日15:00至2015年3月26日15:00。

　7、出席对象：

　(1)在股权登记日持有公司股份的股东

　本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2015年3月20日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)本公司聘请的见证律师。

　8、会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　二、会议审议事项：

　1、审议《公司关于增补董事会董事候选人的议案》；（该议案采取累积投票制进行表决投票）；

　1.1、审议《关于提名胡新付先生担任第七届董事会董事的议案》；

　1.2、审议《关于提名周俊先生担任第七届董事会董事的议案》；

　2、审议《公司关于增补监事会股东代表监事候选人的议案》。（该议案采取累积投票制进行表决投票）；

　2.1、审议《关于提名陈明勇先生担任第七届监事会股东代表监事的议案》

　上述内容详见2015年3月11日公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关的公告；根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、本次股东大会现场会议登记方法

　1、登记方式

　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

　2、 登记时间

　2015年3月24日—25日期间上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

　3、登记地点

　安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室

　4、出席会议所需携带资料

　(1)个人股东

　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　(2)法人股东

　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

　1、投票代码：360630

　2、投票简称：铜陵投票

　3、投票时间：2015年3月26日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

　议案1选举董事候选人2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2； 股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　议案2选举监事候选人1名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×1。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　1、投票时间：开始时间为2015年3月25日（现场股东大会召开前一日）15:00 ，结束时间为2015年3月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定进间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、投票表决时，同一股东只能选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　五、其他事项

　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　2、会务联系人

　联系人：吴和平、何燕

　联系电话：0562-2825029、5860159

　传真：0562-2825082

　邮政编码：244001

　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室

　3、会议费用情况

　会期半天。出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。

　六、备查文件：

　1、公司七届十四次董事会会议决议；

　2、公司七届七次监事会会议决议。

　特此通知。

　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　二O一五年三月十日

　附件一：

　铜陵有色金属集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　委托人对受托人的指示如下：

　■

　二、本次会议所有议案表决时采取累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举候选人人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。具体如下：

　（1）选举董事候选人时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2；股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

　（2）选举监事候选人时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×1；

　股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人（签字/盖章）：

　委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

　委托人证券帐户号码：

　委托人持股数：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

　附件二：

　股东参加会议登记表

　兹登记参加加铜陵有色金属集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会现场会议。

　■

　注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄。

　独立董事关于相关议案的独立意见

　一、独立董事关于公司监事会增补股东代表监事候选人的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司现任独立董事，在审议《公司关于监事会增补股东代表监事候选人的议案》后，发表如下独立意见：

　经审阅公司监事会增补股东代表监事候选人的文件及由股东代表出任的监事候选人陈明勇先生的个人履历等相关资料，我们一致认为第七届监事会增补股东监事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现股东代表监事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立监事制度的指导意见》等规定的不得担任公司股东代表监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。第七届监事会监事任期至2016年9月届满， 以上股东代表监事候选人将提请公司 2015 年第二次临时股东大会进行选举，选举时将采用累积投票表决方式。

　二、独立董事关于公司董事会增补董事候选人的独立意见

　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司董事会七届十四次会议的相关议案发表以下独立意见：

　经审阅胡新付先生、周俊先生的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。作为公司独立董事，同意胡新付先生、周俊先生作为公司第七届董事会董事候选人，并提交董事会审议，第七届董事会董事任期至2016年9月届满，同意将该议案提交2015年第二次临时股东大会审议，选举时将采用累积投票表决方式。 。

　独立董事：

　汤书昆 杨运杰

　邱定蕃 潘立生

　二○一五年三月十日