(一)基金资产组合情况
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注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于“权益投资-股票”项下 。
(二)按行业分类的股票投资组合
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注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于股票投资项下 。
(三)按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名股票投资明细
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注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于股票投资项下 。
(四)按债券品种分类的债券投资组合
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(五)按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细
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(六)按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细
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注：报告期末，本基金仅持有上述1只资产支持证券。
(七)按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细
2015 年 3月9日，本基金未持有贵金属投资。
(八)按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细
2015年3月9日，本基金未持有权证。
(九)本基金投资的股指期货交易情况说明
2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日，本基金未参与股指期货交易。
(十)本基金投资的国债期货交易情况说明
2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日，本基金未参与国债期货交易。
(十一)投资组合报告附注
1、2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日本基金投资的前十名证券的发行主体未被监管部门立案调查，在本报告编制日前一年内本基金投资的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处罚。
2、本基金投资的前十名股票中，没有超出基金合同规定的备选股票库之外的股票。
3、2015 年 3月9日其他资产构成：
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4、持有的处于转股期的可转换债券明细
2015 年3月9日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。
5、前十名股票中存在流通受限情况的说明
本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，流通受限部分的公允价值为5,000,000,000.00元。占基金资产净值比例为49.25%，属于未上市流通受限。
九、重大事件揭示
嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金（简称“本基金”）基金合同已于2014年9月29日正式生效，基金管理人于2014年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司网站刊登《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金基金合同生效公告》。
根据中国石油化工股份有限公司2015年3月6日信批的《关于子公司中国石化销售有限公司增资引进投资者的进展公告》，25家投资者已经向销售公司缴纳了相应的增资价款共计人民币1,050.44亿元（含等值美元）。本基金认购销售公司注册资本的金额不变，即认购销售公司注册资本4亿元，认购款50亿元。
十、基金管理人承诺
本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。
（二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露
所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理。
（三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。
十一、基金托管人承诺
基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺：
（一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜。
（二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。
（三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管理人改正。
（四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。
十二、基金上市推荐人意见
本基金无上市推荐人。
十三、备查文件目录
下列文件存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费查阅；也可按工本费购买本基金合同复制件或复印件，但应以基金合同正本为准。
（一）中国证监会核准嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金募集的文件；
（二）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金基金合同》；
（三）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金招募说明书》；
（四）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金托管协议》；
（五）《关于嘉实基金管理有限公司募集设立嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金之法律意见书》；
（六）基金管理人业务资格批件、营业执照；
（七）基金托管人业务资格批件、营业执照；
（八）中国证监会要求的其他文件。
嘉实基金管理有限公司
2015年 3月11日
附件：基金合同摘要
一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
（一）基金份额持有人的权利和义务
基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
每份基金份额具有同等的合法权益。
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）分享基金财产收益；
（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
（3）依法转让其持有的基金份额；
（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
（5）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
（8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件以及《业务规则》；
（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
（4）及时足额交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的税费；
（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；
（9）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；
（10）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（二）基金管理人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：
（1）依法募集资金；
（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
（4）发售基金份额；
（5）召集基金份额持有人大会；
（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记结算机构办理基金登记结算业务，并按照《基金合同》规定对基金登记结算机构进行必要的监督和检查；
（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金现金分配方案；
（11）以基金管理人名义持有目标公司权益，依照法律法规为基金的利益对目标公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于其他证券所产生的权利；
（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券、以及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务；
（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；
（15）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务规则的前提下，制订、修改并公布有关基金认购及其他相关业务规则；
（16）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
（1）依法募集资金，聘请销售机构办理基金份额的募集，办理或委托合格机构办理本基金的登记结算事宜；
（2）办理基金备案手续；
（3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
（7）依法接受基金托管人的监督；
（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值；
（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
（10）编制季度、半年度和年度基金报告；
（11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
（12）除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；
（13）按《基金合同》的约定确定基金财产分配方案，及时向基金份额持有人分配获得的现金股利和转让目标公司权益所得现金；
（14）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；
（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
（21）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
（22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
（23）基金募集失败时，基金管理人承担全部募集费用，并按照本基金合同约定向投资者退还款项；
（24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
（三）基金托管人的权利与义务
1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户及投资所需其他账户、为基金办理证券交易资金清算；
（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；
（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
（6）按规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；
（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；
（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；
（12）保存基金份额持有人名册；
（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
（14）依据基金管理人的指令或有关规定协助登记结算机构向基金份额持有人支付现金；
（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；
（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
（21）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
本基金份额持有人大会不设日常机构。
（一）召开事由
1、除法律法规，或基金合同，或中国证监会另有规定外，当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
（1）提前终止《基金合同》；
（2）更换基金管理人；
（3）更换基金托管人；
（4）转换基金运作方式；
（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
（6）变更基金类别；
（7）本基金与其他基金的合并；
（8）变更基金投资目标、范围或策略；
（9）变更基金份额持有人大会程序；
（10）提前终止基金上市；
（11）对基金合同当事人权利和义务产生重大不利影响的其他事项；
（12）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
2、尽管有前款的约定，但如属于以下情况之一的，可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
（1）基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；
（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；
（3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或者登记结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
（4）《基金合同》修改的内容对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；
（5）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则；
（6）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
（7）因本基金自《基金合同》生效之日起满6个月未完成对目标公司的增资而终止《基金合同》；
（8）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变现而终止《基金合同》；
（9）按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会情形以外的其他情形。
（二）会议召集人及召集方式
1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
4、单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
5、单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计持有基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
（三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前至少30日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（7）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
（四）基金份额持有人出席会议的方式
基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规及监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。
2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。
在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式统计基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加统计书面表决意见的，不影响表决效力；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；
（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记结算机构记录相符。
3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
5、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第1款第（2）项、第2款第（3）项规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，到会者所持有的基金份额不少于在权益登记日基金份额总数的三分之一（含三分之一）。
（五）议事内容与程序
1、议事内容及提案权
议事内容为本部分第一条“召开事由”所述应当召开基金份额持有人大会审议决定的事项。
基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
2、议事程序
（1）现场开会
在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布计票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
（2）通讯开会
在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
（六）表决
基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除本基金合同另有约定外，转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》、与其他基金合并应以特别决议通过方为有效。
基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时计票人及公证机关均认为有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（七）计票
1、现场开会
（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名人士共同担任计票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任计票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
（2）计票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。计票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
（4）计票过程可以由公证机关予以公证。基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
2、通讯开会
在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名计票员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
（八）生效与公告
基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。该表决通过之日为基金份额持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。
基金份额持有人大会决议自生效后，应按照法律法规的规定报中国证监会备案，并应依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。
（九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
三、基金现金分配原则、执行方式
（一）基金现金分配原则
1、尽量减少本基金持有现金的比例和时间；
2、每一基金份额享有同等分配权；
3、基于本基金的性质和特点，本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。本基金向投资人分配的现金，视分配时的具体情形，包括本基金的收益分配及/或返还投资人的部分净认购资金。其中用于收益分配的现金是指基于现金分配基准日基金资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数确定的金额；用于分配的返还投资人的部分净认购资金指扣除收益分配的现金以外的现金分配金额。基金现金分配后基金份额净值有可能低于初始面值；
4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（二）基金现金分配的确定原则
触发现金分配的事件及分配方式：
1、本基金获得现金股利
如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行上市，在本基金所持目标公司股票限制出售期届满前，本基金获得的现金股利将在支付基金管理费、基金托管费及其他费用后及时支付给基金份额持有人，现金分配的金额等于获得现金股利金额扣除获得现金股利当月之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。应支付的现金股利应在获得现金股利后的15个工作日内支付给基金份额持有人。
2、本基金卖出股票获得资金
如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行股票并上市，在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后，当季获得的股票卖出变现现金将与当季获得的现金股利（如有）汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。
3、本基金获得目标公司权益转让款
《基金合同》期限届满前，基金管理人按照本《基金合同》的约定转让目标公司权益获得转让价款。当季获得的转让价款将与当季获得的现金股利汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及其他费用。
（三）现金分配方案
基金现金分配方案中应载明基金现金分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例（分配的现金应列明属于收益分配的金额和返还投资人认购资金的金额）、分配方式及有关手续费等内容。每季度应分配现金应在当季季末后15个工作日内支付给基金份额持有人，但最后一季度应分配现金的支付时间不受前述时间限制。
（四）现金分配方案的确定、公告与实施
基金现金分配方案由基金管理人拟定，基金托管人复核后确定。基金管理人按法律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。
（五）基金现金分配中发生的费用
现金分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。
四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
4、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼仲裁费；
5、基金份额持有人大会费用；
6、因基金的证券、期权交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等）；
7、基金资产的资金汇划费用；
8、基金的开户费用、账户维护费用；
9、基金的上市初费和月费；
10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
（1）目标公司上市前管理费的计提
本基金的管理费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.6%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）
（2）目标公司上市后管理费的计提
本基金的管理费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.6%年费率计提。管理费的计算方法如下：
H＝E×0.6%÷当年天数
H为每日应计提的基金管理费
E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）
2、基金托管人的托管费（如基金托管人委托境外托管人，包括向其支付的相应服务费）
（1）目标公司上市前托管费的计提
本基金的托管费按前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日经调整后的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按成本和估值价孰低数估值）
（2）目标公司上市后托管费的计提
A、如目标公司在境内上市，托管费的计提
本基金的托管费按前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.03%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.03%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）
B、如目标公司在境外上市，托管费的计提
如目标公司在境外上市，则自境外托管人履行境外托管职责之日起，按照前一日基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）的0.06%年费率计提。托管费的计算方法如下：
H＝E×0.06%÷当年天数
H为每日应计提的基金托管费
E为前一日的基金资产净值（其中，持有的目标公司权益按估值价估值）
3、管理费和托管费的支付方式
基金管理费和基金托管费每日计算，逐日累计，出现基金现金分配的触发事件后，根据第十六部分中的“基金现金分配的确定原则”支付管理费和托管费。基金管理费和基金托管费需要经基金管理人和基金托管人双方复核后，由基金管理人于出现基金现金分配触发事件之后的3个工作日内向托管人发送管理费或托管费划款指令，托管人根据管理人划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人或基金托管人
除管理费、托管费之外的基金费用，由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期基金费用。
（三）不列入基金费用的项目
下列费用不列入基金费用：
1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
3、《基金合同》生效前的相关费用；
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
（四）基金税收
本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
五、基金财产的投资方向和投资限制
（一）投资目标
本基金拟通过对目标公司增资来参与其混合所有制改制，让改制的红利惠及社会大众和目标公司自身。
（二）投资范围
本基金按照本基金合同的约定对确定的、单一的目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基金资产可以全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。具体包括：国债、金融债、企业（公司债）、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持证券、债券回购、银行存款等固定收益类资产以及现金，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
（三）投资策略
基金合同生效后，本基金根据与目标公司所签订增资协议等相关协议约定的程序和时间，一次性向目标公司增资。本基金对目标公司增资之外的基金资产将投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益资产。
1、对于目标公司的投资策略
本基金将积极关注、勤勉分析并谨慎论证目标公司的发展机会，重点考量公司治理、公司行业地位、行业持续发展机会、公司业务的持续性和盈利的确定性、股票上市的流动性溢价等因素，通过协议转让、股票上市后的二级市场交易和大宗交易等多种手段实现投资退出。
根据目标公司股东之间的协议，中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）将尽合理的最大努力，促使目标公司在本次增资完成后三年内完成上市。自目标公司上市之日起一年内，或者适用法律规定的其他限制出售期之内（以较长者为准）（ “限制出售期”），本基金将不转让所持有的目标公司股份。基金管理人将在本基金所持目标公司股票限制出售期届满后三年内逐步卖出所持有的目标公司全部股票。如遇特殊情况（包括但不限于目标公司股票长期停牌、交易量极不活跃等），则本基金可以延长上述卖出目标公司股票的时间。
目标公司上市后，基金管理人卖出目标公司股票的途径包括通过二级市场交易卖出或通过大宗交易平台协议转让。
基金管理人卖出目标公司股票应遵循以下两个原则：
①符合法律法规及目标公司上市所在地的法律法规；
②基金份额持有人的利益优先。
《基金合同》期限届满前，如目标公司已决定在本基金存续期内不公开发行股票并上市或基金管理人有合理理由认为目标公司在本基金存续期内不能公开发行股票并上市时，基金管理人可以在基金合同期限届满前，在不违反目标公司股东之间的协议、公司章程的前提下，将本基金所持目标公司权益转让给经审慎选择的合格投资者，目标公司权益变现后，变现资金将按照本基金合同的约定进行分配或支付。在此情形下，本基金转让目标公司权益的期限可能持续至基金合同有效期届满后的一段时间。
在目标公司未上市情形下，本基金转让目标公司权益的规则或限制，详见招募说明书引用的目标公司股东之间的协议、公司章程的相关约定。
鉴于本基金对目标公司增资的同时尚有其他投资主体对目标公司增资，且本基金的投资者及基金份额持有人充分认识到，目标公司各股东之间达成的协议、目标公司章程在目标公司上市前可能会进行修改，基金管理人将以维护基金份额持有人利益为原则，积极与目标公司其他股东进行谈判、协商，并有权代表本基金同意或不同意该修改的内容。
2、固定收益资产投资策略
本基金投资目标公司前的基金资产以及投资目标公司后的剩余资产、本基金获得的分红款、本基金处置目标公司权益获得的对价在按照本基金合同约定进行分配或支付前，可全部投资于依法发行或上市的债券和货币市场工具等固定收益类资产。
本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。首先对存款利率、回购利率和债券收益率进行比较，并在对存续期资金面进行判断的基础上，判断是否存在利差套利空间，以确定是否进行杠杆操作；其次对各类固定收益资产在存续期内的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类固定收益资产的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体固定收益组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。
债券投资决策委员会将定期或不定期召开会议，确定本基金固定收益资产各类属的配置比例、组合的杠杆水平等目标区间。固定收益部信用评估团队依托基金管理人信用分析系统评估债务人的相对违约率并确定个券的信用评级，为本基金的组合构建和调整提供标的建议。本基金将依据债券投资决策委员会决议和信用分析团队的建议制定具体的配置和调整计划，进行固定收益投资组合的构建和日常管理。
（四）业绩比较基准
五年期银行定期存款利率（税后）+2%
其中，五年期银行定期存款利率是指中国人民银行公布并执行的金融机构五年期人民币存款基准利率。
如果相关法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后变更业绩比较基准并及时公告，而无须召开基金份额持有人大会。
（五）风险收益特征
本基金属于主要投资特定、单一投资标的的封闭式基金，存续期内集中持有目标公司权益，因此与普通封闭式基金和混合型基金有不同的风险收益特征，本基金预期风险和收益高于普通封闭式基金和混合型基金。
（六）投资限制
1、组合限制
基金的投资组合应遵循以下限制：
（1）本基金投资目标公司权益的比例不高于基金资产的50%。（持有目标公司权益之日的次日起至目标公司股票“限制出售期”届满之日（或目标公司权益转让之日）的前一日，不受50%限制。届满之日为节假日，则顺延至下一交易日）；
（2）本基金对目标公司的投资规模不超过目标公司总股本的10%；
（3）法律法规及中国证监会规定的其他投资限制。
2、禁止行为
为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
（1）承销证券；
（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）向其基金管理人、基金托管人出资；
（5）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
如果法律、行政法规或中国证监会的相关规定对本基金合同约定投资禁止行为进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述投资禁止行为，如适用于本基金，本基金可相应调整禁止行为。
（七）基金管理人代表基金行使股东权利及债权人权利的处理原则及方法
1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使股东权利及债权人权利，保护基金份额持有人的利益；
2、不谋求对目标公司的控股；
3、有利于基金财产的安全与增值；
4、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
（八）基金的融资融券、转融通
本基金可以根据届时有效的法律法规和政策的规定进行融资融券、转融通。
六、基金资产净值的计算方法和公告方式
（一）估值日
本基金的估值日为本基金相关交易场所的交易日。
（二）估值对象
基金所拥有的目标公司权益、债券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产及负债。
（三）估值方法
1、目标公司权益
由于目标公司属于资产驱动型的重资产行业，目标公司拥有大量的固定资产并且账面价值相对比较稳定，输油管道、储油设备、加油站等主要业务资产均为账面价值较高的重资产，目标公司的收入和利润的获得依赖于其资产。同时，目标公司经营业绩受到油价波动等因素的影响,经营业绩波动性较净资产波动性大。因此，在目标公司上市前，本基金对目标公司权益将主要采用最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。
根据目标公司2014年4月30日的财务报表，本基金向目标公司增资后，目标公司增资后的市净率为2.15。目标公司上市前，目标公司的估值将采用最近市场交易价格法，并参考可比公司的市净率（P/B）方法进行估值。根据目标公司的财务报告更新的净资产值对目标公司权益估值进行调整。
目标公司公开发行股票并上市后，在本基金所持股票的限售期内，本基金每日根据中国证监会关于非公开发行且有明确锁定期的股票价值计算的相关规则对该股票的交易所收盘价进行调整，使用调整后的价格对该股票进行估值；限售期满基金所持股票上市流通后，每日使用交易所收盘价对该股票进行估值。
2、证券交易所上市的有价证券的估值
（1）交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
3、首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
4、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
5、同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
6、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
7、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
基金管理人不保证本基金合同列明的对目标公司权益估值方法本身的科学性或绝对的合理性，投资人认购、购买本基金基金份额的行为即表明其对本基金估值方法的认可和同意。
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
基金管理人为本基金的会计责任方，负责基金资产净值计算和基金会计核算。就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。
（四）估值程序
1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第五位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。
2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每个工作日对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人根据基金合同规定的要求对外公布。
（五）估值错误的处理
基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后4位以内(含第4位)发生估值错误时，视为基金份额净值错误。
本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
1、估值错误类型
本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记结算机构、或销售机构、或投资人违反基金合同约定的行为造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
2、估值错误处理原则
（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
3、估值错误处理程序
估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记结算机构交易数据的，由基金登记结算机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人及基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并同时报中国证监会备案。
（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。
5、特殊情况的处理
（1）基金管理人或基金托管人按本基金合同约定的估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所、期货公司及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（六）暂停估值的情形
1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
（七）基金净值的确认
用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个交易日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人根据基金合同规定的要求对基金净值予以公布。
七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式
（一）《基金合同》的变更
1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。
2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议需报中国证监会备案，并自表决之日生效，决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告。
(二)《基金合同》的终止事由
出现下列情形之一的，为本基金合同的终止事由：
（1）本基金存续期届满，且未延长基金合同有效期限。
（2）基金份额持有人大会决定终止的；
（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
（4）自《基金合同》生效之日起满6个月，本基金未完成对目标公司的增资；
（5）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变现；
（6）《基金合同》约定的其他情形；
（7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
出现基金合同终止事由的，应按照本基金合同的约定进行清算。
(三)基金财产的清算
1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
4、基金财产清算程序：
（1）基金财产清算小组成立后，由基金财产清算小组统一接管基金；
（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
（3）对基金财产进行估值和变现；
（4）制作清算报告；
（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
（7）对基金剩余财产进行分配。
(四)清算费用
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。
(五)基金财产清算剩余资产的分配
依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
(六)基金财产清算的公告
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。
(七)基金财产清算账册及文件的保存
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。
八、争议解决方式
各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，各方当事人应尽量通过协商、调解解决。协商、调解不能解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
争议处理期间，各方当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
《基金合同》受中国法律管辖。
九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式
《基金合同》正本一式六份，除上报有关监管机构一式二份外，基金管理人、基金托管人各持有二份，每份具有同等的法律效力。《基金合同》可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。
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