1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

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　（3）前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（1）2014年概述

　2014年国内经济增长面临下行压力，增速较去年有所放缓；传统制造业面临的产能过剩的窘境日趋凸显，投资拉动型、简单扩张型的经济增长模式已成为我们昔日的记忆。如何更好发挥市场机制作用汇聚新的动能，推动创新驱动、提质增效，推动科学发展、转型升级是未来我国宏观经济政策导向的新常态。

　李克强总理指出：中国经济要行稳致远，必须着眼提质增效，走创新驱动发展之路，打造升级版。既要加大力度支持新技术、新模式、新业态、新产业发展，为它们“培土施肥”，打造中国经济新的“发动机”；又要致力于传统产业“挖潜开荒”，推动高端化、低碳化、智能化改造，促进“老树发新芽”。着力提升农业、制造业、服务业等领域的竞争力，构建区域协同发展的新格局，培育新的经济增长极，用中国经济结构的优化托举发展跃上新台阶。

　在新常态的经济形势下，创新才是经济结构改革的动力。根据IDC2014年的预测，制造业互联网化将渗透到制造企业的研发、生产、物流、销售、售后服务等价值链环节，2015年制造业互联网化趋势将进一步向产品延伸。此外，工业4.0将成为传统制造企业打造智能工厂的标杆，制造业服务化将成为企业转型升级的主流趋势，小型化、专业化将成为制造企业发展的新特征。

　海得控制自1994年成立以来，一直致力于工业自动化、信息化产品及系统的应用推广，是该领域产品与系统解决方案的提供商和服务商。2007年11月上市以来，公司按照工业智能化解决方案的发展战略，通过研发平台的建设与完善及压强式的研发投入，已经成功完成了执行层、控制层、数据传输层的产品开发和布局，日趋成为国内少数掌握核心智能控制技术和电力电子技术，拥有自主知识产权和产品品牌的工控企业之一。近两年来，公司在经济环境的变化、市场需求的转变、国家“十二五”战略规划倡导的由“中国制造”转变为“中国创造”及努力打造中国工业4.0的氛围中有了更为显著的发展。近期，国家工信部与中国工程院正在拟定的《中国制造2025》规划势必推动未来若干年国内新一代信息技术产业、生物制造产业、高端装备制造产业、新能源产业的技术发展和产业升级的步伐。海得控制未来可持续发展基于公司的转型，这个转型的标志是从先前资源型拉动转变为科技驱动；从原有追求简单扩张到越来越追求具备自主研发技术与产品的推广应用，从被动增长转变为有规划的自主发展。

　公司在经历2008-2012年期间的“转型”后，2013年成功实现业绩的反转，公司进入“再创”的历史发展阶段。报告期内，在保持主营业务方向的前提下，公司董事会和管理层坚持“协同、聚焦”的业务发展战略，从市场与客户的需求出发，充分落实年初制定的全年计划和经营任务，在聚焦的重点行业、重点客户领域取得了良好的市场突破，公司自主研发产品业务的规模化扩大，极大提升了公司的整体经济效益；另一方面，随着公司数字化管理体系全面贯穿于研发、生产、销售及售后服务等方面，经营质量得以不断改善。

　报告期内，公司完成了年初设定的经营目标和管理目标，业绩较2013年度有较大幅增长。

　（2）行业竞争格局和发展趋势

　近年来，创新驱动、转型发展有效促进了经济结构的优化升级，加快了中国制造向中国创造的转变；国内信息化与工业化的深度融合，推动了智能制造产业的技术进步和产业升级。

　海得控制在工业智能化系统和大功率电力电子等技术方向上所研制推出的拥有完全自主知识产权的一系列产品和集成应用方案；推动了国内工业控制、工业网络通讯、新能源关键设备等方面的关键产品的技术突破，打破了跨国企业在技术和市场上的绝对垄断地位。

　工业自动化和通讯产品：公司的MES、SCADA软件已具备在部分制造行业与国际品牌竞争的能力；中型PLC产品除国外品牌外，鲜有其它成熟的国产品牌；机器视觉识别系统是设备智能化的关键技术之一。公司通过聚焦行业的研发，将软件、控制器、识别装置有效地构成相关应用系统，采取差异化竞争方式，通过提供行业解决方案和客户定制化开发，建立自己独特的技术优势。在制药机械、光伏/LED设备、食品包装等细分行业市场，通过对国际品牌的品牌替代，取得了一定的业绩和市场份额，在国内同类企业的相关产品及应用技术中处于领先地位。公司产品主要特点：软件具备行业专用模块和行业知识库，方便用户的二次开发和使用；PLC具备分布式计算及复杂数学运算功能、高速通讯功能及按配置可定制化等。竞争优势：可增强用户产品的差异化竞争能力；个性化、订制化是智能制造的发展趋势；开发响应和服务响应速度快等。

　工业大功率电力电子产品：公司风电风机变流器产品目前已具备1.0MW至5.5MW包括陆地与海上、高原型与平原型、风冷与液冷多种系列的量产能力。随着报告期内风电风机变桨系统和主控系统投入市场，标志着公司成为国内为数不多的同时掌握风机变桨、变流和主控控制的企业之一，且成为国内对进口风机三大电控系统可实施配套及更新改造工程的骨干企业之一。风电风机电控产品市场的国产化率由5年前的20%已上升至80%以上。公司在此领域逐步成为提供核心电控系统的龙头企业；太阳能光伏逆变器系列产品的研制和应用成功为今后公司在商用集中式光伏电站或分布式光伏能源系统的销售市场准备了进一步的发展空间。

　自主研发产品给公司未来的发展带来更多的市场空间和发展机遇。随着业绩的积累，凭借成本和本地化服务的优势，快速突破市场壁垒，通过品牌替换，迅速提高市场份额，获得在国内同类竞争企业中技术和市场的领先地位。

　（3）公司发展战略

　结合现阶段外部环境的挑战和“再创阶段”的发展的需求，公司将坚持“协同、聚焦”战略；坚持“自有技术 自主品牌”产业化战略。通过内生式成长，外延式发展并举的措施，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。

　“协同、聚焦”战略：公司在供应链管理、产品资源管理、生产运营管理、客户资源管理及行业市场等方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚焦客户、聚焦应用。公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。

　“自有技术、自主品牌”产业化战略：围绕工业化与信息化深度融合的进程，公司通过持续的研发投入拓宽产品线，通过与世界知名的拥有工业信息化网络技术的企业合作，掌握相关核心技术，实现“弯道超越”，加快高端网络技术产品的国产化进程；通过“院士工作站”、“博士流动站”建设，实现产学研一体化，提高研发的后续知识能力和开发能力，持续保持公司的核心技术优势和市场竞争能力。公司通过企业文化传递、形象设计、市场宣传、产品质量和客户服务，在市场上努力打造具有影响力的自主品牌，成为一个行业领先的公司，一个获得行业尊敬的公司，一个能为客户和投资者带来长期回报的公司。

　“内生式成长，外延式发展”：公司一方面通过开拓市场，加速既有研发成果的产业化进程，努力增加用户对公司品牌的认同感、信任感，扩大产品的市场占有率；另一方面，利用资本市场，采用“互补或叠加”的并购策略，通过对有关产品或技术团队的互补性整合，充实自身的研发能力，加快系统解决方案的产品能力；通过特定领域或行业市场产业并购，产生叠加性效应，快速提升公司相关产品的市场占有率。

　（4）公司经营计划

　公司根据2014年市场积累和对2015年目标市场及目标客户的需求预测，2015年度公司工业电气分销产品业务和工业自动化及通讯集成业务将平稳增长；大功率电力电子产品和工业自动化及通讯产品业务将继续快速增长，预计公司全年营业收入稳步增长，营业利润有较 大幅度增长。

　以上所载公司经营目标不代表公司对2015年度的盈利预测，是否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等众多因素，存在较大的不确定因素，请投资者注意投资风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

　2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说 √ 适用 □ 不适用

　上海海得控制系统股份有限公司武汉分公司、上海海得控制系统股份有限公司广州分公司分别于2014年10月23日、2014年6月24日完成注销手续。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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　上海海得控制系统股份有限公司

　董事长：许泓

　2015年3月11日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-016

　上海海得控制系统股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年3月9日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月28日以电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》,并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2014年度报告》第四节董事会报告）

　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》（详见2015-017《公司关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》）

　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度报告及摘要》。同意将《公司2014年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司年度股东大会审议。（详见《公司2014年度报告》、2015-018《公司2014年度报告摘要》）

　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务工作报告》，并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2014年度报告》第四节董事会报告）

　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润55,437,924.26元，母公司实现净利润33,621,925.75元，加上母公司期初未分配利润195,285,439.14元，母公司可供分配的利润228,907,364.89元，提取法定盈余公积金3,362,192.58元，扣减已分配股利22,000,000.00元，实际可供股东分配利润为203,545,172.31元。

　同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。以截止2014年12月31日的总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)，即每1股派发现金0.15元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利33,000,000元，剩余未分配利润留待后续分配。

　独立董事对此发表明确的同意意见，并同意将该预案提交公司股东大会审议。上述利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、《招股说明书》及公司股东分红汇报规划（2014年度-2016年度）的相关规定。

　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度资产减值计提准备的议案》。

　截止2014年12月31日，公司计提应收账款减值损失合计58,335,842.67元、其他应收款减值损失合计981.713.89元、存货跌价准备累计29,170,002.68元、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉减值不存在减值迹象。

　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》。

　同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度财务报告审计机构，年度财务报告审计报酬不超过70万元，并将此议案提交公司股东大会进行审议。

　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。（详见2015-019《公司2014年度内部控制评价报告》）

　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于考核并发放公司2014年度董事长及高级管理人员浮动薪酬的议案》。

　根据公司2013年度股东大会决议确定的董事长薪酬标准和董事会通过的《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，结合公司2014年度经审计的经营业绩，同意对董事长许泓、高级管理人员郭孟榕和吴秋农3人2014年度工作业绩考核的结果，并同意以此为依据发放上述人员2014年度的浮动薪酬。

　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度综合授信额度的议案》。

　同意公司及下属子公司在未来连续的12个月内向各商业银行或其他金融机构申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度，期限一年。

　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度对外担保额度的议案》。

　同意公司或下属子公司为下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内向银行或其他金融机构申请的综合授信业务提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年，并将该议案提交公司股东大会审议。（详见2015-020《公司年度对外担保额度的公告》）

　十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及控股子公司年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。

　同意公司及控股子公司在未来的12个月内，预计与关联方重庆佩特电气有限公司日常关联交易金额不超过人民币47,000万元，与关联方海得与百通合资公司（待成立）日常关联交易金额不超过5,000万元，并将该议案提交公司股东大会审议。（详见2015-021《公司年度日常关联交易预计的公告》）

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年3月11日

　备查文件：

　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于第五届董事会第十五会议相关议案的独立意见。

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-023

　上海海得控制系统股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海得控制系统股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2015年3月9日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2015年2月28日以电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

　同意将《公司2014年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度报告及摘要》。（详见《公司2014年度报告》、2015-018《公司2014年度报告摘要》）

　经审核，监事会认为董事会编制和审核上海海得控制系统股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《公司2014年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务工作报告》。同意将《公司2014年度财务工作报告》提交公司股东大会审议。（详见《公司2014年度报告》第四节董事会报告）

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》。同意将《公司2014年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润55,437,924.26元，母公司实现净利润33,621,925.75元，加上母公司期初未分配利润195,285,439.14元，母公司可供分配的利润228,907,364.89元，提取法定盈余公积金3,362,192.58元，扣减已分配股利22,000,000.00元，实际可供股东分配利润为203,545,172.31元。

　同意公司拟定的利润分配方案为：本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。以截止2014年12月31日的总股本220,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元(含税)，即每1股派发现金0.15元(含税)。上述利润分配方案共计分配现金股利33,000,000元，剩余未分配利润留待后续分配。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度资产减值计提准备的议案》。

　截止2014年12月31日，公司计提应收账款减值损失合计58,335,842.67元、其他应收款减值损失合计981.713.89元、存货跌价准备累计29,170,002.68元、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、在建工程、无形资产、商誉减值不存在减值迹象。

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》。

　同意将《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。（详见2015-019《公司2014年度内部控制评价报告》）

　经审核，公司监事会认为董事会编制的《公司2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司年度对外担保额度的议案》。（详见2015-020《公司年度对外担保额度的公告》）

　同意公司下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年，并同意将其提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司监事会

　2015年3月11日

　备查文件：

　1、公司第五届监事会第十三次会议决议。

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-019

　上海海得控制系统股份有限公司

　2014年度内部控制评价报告

　上海海得控制系统股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　法人治理结构、组织架构、企业文化、发展战略、人力资源、销售、采购、生产、全面预算、资金管理、财务报告、内部信息传递等高风险领域。

　1、法人治理结构

　公司不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

　股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高决策权，严格按照法律法规、公司章程和议事规则等召开会议和决策，保障所有股东特别是中小股东享有平等地权利。

　公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。

　监事会是公司的监督机构，对公司日常经营运作、董事、经理层的行为以及公司财务状况等进行监督，保障股东权益、公司权益及员工合法权益不受侵犯。

　公司经理层对董事会负责，总经理及高级管理人员由董事会聘用，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，并组织实施股东大会、董事会的决议事项，保证了公司经营管理工作地有序运转。

　2、组织架构

　公司根据业务规模和经营管理的需要，合理设置部门及划分管理职责，明确各部门之间的分工，相互配合，相互制衡，形成有效的激励约束机制，推动公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

　3、企业文化

　本公司秉承“海纳百川、得立千仞”的企业精神，坚持技术创新和管理创新，为工业领域客户提供最有竞争力的自动化与信息化产品及系统解决方案和服务，持续为客户创造价值，同时培育公司员工积极向上的价值观和社会责任感。公司关心员工职业发展需求，坚持企业与员工共同发展，通过《员工手册》宣传企业文化和精神，约束、规范员工的行为准则，使员工深刻领悟核心价值观的内涵，让员工在日常工作中践行公司核心价值观，将企业文化落实到日常工作中。

　4、发展战略

　结合现阶段外部环境的挑战和“再创阶段”的发展的需求，公司将坚持“协同、聚焦”战略；坚持“自有技术、自主品牌”产业化战略。通过内生式成长，外延式发展并举的措施，实现产业规模和公司盈利能力的快速增长。

　“协同、聚焦”战略：公司在供应链管理、产品资源管理、生产运营管理、客户资源管理及行业市场等方面充分协同；在市场端、销售端充分聚焦行业、聚焦客户、聚焦应用。公司未来主营业务主要是发展系统集成业务中的自主研发产品，并努力提高系统集成和工程业务中的自主核心产品比例，发挥协同效应。

　“自有技术、自主品牌”产业化战略：围绕工业化与信息化深度融合的进程，公司通过持续的研发投入拓宽产品线，通过与世界知名的拥有工业信息化网络技术的企业合作，掌握相关核心技术，实现“弯道超越”，加快高端网络技术产品的国产化进程；通过“院士工作站”、“博士流动站”建设，实现产学研一体化，提高研发的后续知识能力和开发能力，持续保持公司的核心技术优势和市场竞争能力。公司通过企业文化传递、形象设计、市场宣传、产品质量和客户服务，在市场上努力打造具有影响力的自主品牌，成为一个行业领先的公司，一个获得行业尊敬的公司，一个能为客户和投资者带来长期回报的公司。

　“内生式成长，外延式发展”：公司一方面通过开拓市场，加速既有研发成果的产业化进程，努力增加用户对公司品牌的认同感、信任感，扩大产品的市场占有率；另一方面，利用资本市场，采用“互补或叠加”的并购策略，通过对有关产品或技术团队的互补性整合，充实自身的研发能力，加快系统解决方案的产品能力；通过特定领域或行业市场产业并购，产生叠加性效应，快速提升公司相关产品的市场占有率。

　5、人力资源

　公司建立了较为完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。通过公开招聘和内部培养等手段，优化人力资源结构，给员工创造一定的发展和晋升空间，实现人力资源的合理配置和布局，加强团队建设，有效地促进公司发展战略的实现。

　6、销售业务

　针对公司业务的特点，销售工作由业务部门开展并负责，并制订了岗位责任制，在销售定价、销售合同的审批与签订、客户信用的评价和管理、销售发票的开具与管理、销售货款的确认、回收与相关会计记录、应收账款坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约的措施。公司通过应收款项分客户、分合同账龄分析、超期提示等风险预警机制，加强对应收款项的回收风险的管理。

　7、采购业务

　为规范采购管理工作，公司制订了《采购管理规范》，对采购成本管理、供应商的认定和管理、采购计划过程管理、采购外包过程管理、询价管理、采购执行过程管理、采购过程监控与分析等环节做出了明确规定，有效地控制采购成本，确保采购业务能够满足公司生产经营的需求。

　8、生产管理

　公司根据销售需求确定生产作业计划，在生产计划、现场作业管理、质量管理、安全管理等方面明确权责及相互制约的措施，保证公司生产的正常运行，为公司业务的正常开展提供有力的支持。

　9、全面预算

　公司已建立了全面的预算体系，规范预算编制及调整，严格预算执行与考核，公司制定了科学的内部预算控制流程，明确了相关部门和岗位的职责、权限，对预算的编制程序作了严格的规定，加强对预算执行、调整和考核的控制，提高了预算管理水平和经济效益。

　10、资金管理

　公司制定了《海得控制财务制度》、《财会工作手册》等制度，对资金的收支和管理建立了较严格的授权批准程序，资金业务的岗位责任制、授权批准制度、责任追究制度规范、有效。办理资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行汇款结算时应遵守的规定。

　11、财务报告

　为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了重大交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告的相关部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。

　12、内部信息传递

　公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二)内部监督

　公司对内部控制实施情况进行持续监督。

　1、公司董事会审计委员会通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。

　2、公司独立董事根据法律法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司生产经营状况，督促公司依法运作，对公司重大事项发表独立意见。

　3、公司监事会负责对公司依法运作、董事及高级管理人员的执行职务情况、经营状况、重大事项等进行监督检查。

　4、公司经理层定期和不定期召开经营工作会议和专题会议，收集、汇总公司内外的经营信息，监督各部门和分子公司的业务进展、风险评估和控制情况。

　5、公司内部审计部对公司日常经营活动实施审计检查，主要包括内控实施有效性审计和财务数据核查等。同时，定期针对公司重大事项进行内部核查，并向公司董事会审计委员会汇报工作计划和工作进展等。

　四、内部控制整改情况

　内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，公司将不断的持续改进并加以完善，为此公司将在以下方面不断完善内部控制体系：

　1、加强对相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步强化公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的风险防控意识，建立良好的内部控制文化，树立公司规范化运作的理念。

　2、建立和完善公司内部控制管理体系，结合公司业务的特点，不断优化公司业务及管理流程，加强对各业务板块以及子公司的有效控制。

　3、进一步强化和完善内部监督职能，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查。同时，对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷、提出整改措施并持续跟踪整改情况确保内部控制得到有效执行。

　五、其他内部控制相关重大事项说明

　公司无其他内部控制相关重大事项说明。

　上海海得控制系统股份有限公司

　董事会

　2015年3月11日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-017

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，有关事项如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　（一）变更原因及日期

　1、2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。

　2、2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）变更前采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（三）变更后的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及2014年财政部陆续修订和发布的9号、30号、33号、39号、40号、2号、41号、37号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　上述会计准则的变动，对公司合并财务报表无重大影响，具体说明如下：

　（一）长期股权投资

　1、根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司不存在持有不具有控制、共同控制、重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投资的情况，无需对其采用追溯调整法进行调整。

　2、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司不存在下列所述情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整：

　（1）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制；

　（2）因处置部分投资等原因丧失对被投资单位的共同控制或重大影响。

　3、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对被投资单位的投资按照权益法进行核算，发现依据准则要求相关被投资单位不存在除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（二）离职后福利计划

　公司根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（三）合并范围

　公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（四）合营安排

　根据《企业会计准则第40号—合营安排》的规定，公司重新评估合营安排的类型，发现依据准则要求不存在合营企业重分类为共同经营的情况，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。

　（五）准则其他变动的影响

　根据修订后准则的相关规定，公司将原在2014年12月31日合并资产负债表“其他非流动负债”项目列报的与资产相关的政府补助510.68万元转列至“递延收益”项目。除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表不会产生重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观、公正地反应公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，也符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。

　四、独立董事意见

　公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定；同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定;本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司及投资者的合法权益造成损害,同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十五次会议决议；

　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的独立意见。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年3月11日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-020

　上海海得控制系统股份有限公司

　年度对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司年度对外担保额度的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，有关事项如下：

　一、担保事项描述

　因公司业务发展的需要，公司下属子公司及其子公司在未来连续的12个月内拟向银行或其他金融机构申请综合授信业务，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自股东大会通过后，相关协议签署之日起一年。具体对外担保额度如下：

　表一：

　单位：人民币 万元

　■

　二、被担保人基本情况

　（一）全资子公司

　1、浙江海得成套设备制造有限公司

　（1）基本情况

　成立日期：2006年9月22日

　注册地点：桐乡经济开发区三期工业区凤翔路南

　法定代表人：许泓

　注册资本：人民币5,500万元

　经营范围：工业自动化系统、电气工业及电子工程系统、电子信息系统的研发、生产、批发零售及技术服务；货物进出口、技术进出口；自有厂房出租。

　关联关系：浙江海得成套设备制造有限公司为本公司的全资子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　2、上海海得控制系统科技有限公司

　（1）基本情况

　成立日期：2007年4月23日

　注册地点：上海市美桂北路317号3层

　法定代表人：许泓

　注册资本：人民币1,200万元

　经营范围：从事电器设备领域内的 “四技”服务；电气控制板（箱）的制造、加工；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　关联关系：上海海得控制系统科技有限公司为本公司的全资子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　3、上海海得自动化控制软件有限公司

　（1）基本情况

　成立日期：2006年9月29日

　注册地点：上海市闵行区新骏环路777号1幢4楼

　法定代表人：许泓

　注册资本：人民币1,000万元

　经营范围：软件开发、工业自动化、电气、电子、信息、计算机专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电产品、电子产品、机械设备、建筑材料、办公自动化产品的销售。

　关联关系：上海海得自动化控制软件有限公司为本公司的全资子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　4、浙江海得新能源有限公司

　（1）基本情况

　成立日期：2009年1月15日

　注册地点：桐乡市梧桐街道二环南路1320号

　法定代表人：郭孟榕

　注册资本：人民币18,000万元

　经营范围：新能源、工业自动化及信息的系统集成和相关产品的研发、技术服务；电气控制系统的生产销售；风力发电工程、太阳能发电工程及节能工程的设计、咨询、安装、施工；风力发电设备的维护。

　关联关系：浙江海得新能源有限公司为本公司的全资子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　（二）控股子公司

　1、成都海得控制系统有限公司

　（1）基本情况

　成立日期：2003年1月27日

　注册地点：成都高新区桂溪工业园

　法定代表人：郭孟榕

　注册资本：人民币2,000万元

　经营范围：计算机、软件、母线槽、开关柜、电子产品的研究、开发、制造、销售及技术服务；工业自动化控制系统工程、安全技术防范系统、建筑智能化工程、房屋建筑工程（凭资质许可证从事经营）、环保工程、消防设施工程、市政公用工程、机电安装工程（不含电梯）、设计、施工；销售：普通机械、电气设备、办公机械（不含彩色复印机）。

　关联关系：成都海得控制系统有限公司为本公司持股60%的控股子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　2、海得电气科技有限公司

　成立日期：2007年10月31日

　（1）基本情况

　注册地点：上海市浦东新区东靖路1831号603-1室

　法定代表人：许泓

　注册资本：人民币7,000万元

　经营范围： 工业自动化产品、机械产品、电子产品、电气产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及系统集成；软件开发，销售自产产品；提供相关配套及相关技术服务。

　关联关系：海得电气科技有限公司为本公司持股51%的控股子公司

　（2）财务状况

　单位：万元

　■

　三、担保协议的主要内容

　公司下属子公司及其子公司拟在合理公允的合同条款下，向银行或其他金融机构申请综合授信业务，担保限额详见表格一，有效期为一年，并由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

　四、提供担保的原因和意见

　1、提供担保的原因

　随着公司新业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司拟向各商业银行或其他金融机构申请综合授信业务，同时由本公司或下属子公司提供连带责任担保。

　2、本公司作为上述子公司的控股股东，对其有绝对的控制；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险。

　五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

　报告期末，公司实际担保余额合计8,201.91万元，占2014年经审计的归属于上市公司股东净资产的10.68%。

　截至2015年2月28日，本公司及控股子公司对外担保已审批额度为人民币34,213.10万元，实际担保余额为人民币1,806.75万元，无逾期担保。

　六、公司独立董事对本次对外担保发表的独立意见

　公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综合授信业务提供连带责任担保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。

　七、监事会对本次担保的意见

　同意公司下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请的综合授信业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有效期为一年，并同意将其提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

　3、公司第五届监事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年3月11日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号： 2015-021

　上海海得控制系统股份有限公司

　年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　因业务发展的需要，公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方重庆佩特电气有限公司（以下简称“重庆佩特”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币47,000万元。2014年度公司及控股子公司与重庆佩特实际发生的关联交易金额为人民币13,774.45万元。

　公司及控股子公司在未来连续的12个月内，拟与关联方海得与百通合资公司（待成立）（以下简称“海得百通”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币5,000万元。

　由于公司董事长许泓、副董事长郭孟榕兼任重庆佩特董事职务，公司董事石朝珠过去十二个月内兼任重庆佩特高级管理人员职务；上述董事拟出任海得百通董事、监事或高级管理人员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易属于关联交易。

　本次关联交易已经2015年3月9日召开的第五次董事会第十五次会议审议通过，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠对此议案回避表决。上述关联交易事项已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的有关规定：“公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且超过公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交公司股东大会审议批准。”故上述日常关联交易预计需由公司股东大会审议批准，关联股东许泓及其关联人许志汉，郭孟榕及其关联人劳红为，石朝珠将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2015年初至2015年2月28日，公司及下属子公司与重庆佩特的关联交易金额累计达人民币0万元。

　二、关联方基本情况

　1、公司名称：重庆佩特电气有限公司

　2、成立日期：2010年10月20日

　3、注册地点：重庆市渝北区龙山街道龙山路68号29幢

　4、法定代表人：刘忠

　5、注册资本：人民币3,000万元

　6、经营范围：研发、制造、销售：风力发电机组变流器、大功率电力电子设备、机电及配套设备。

　7、关联关系：上海海得控制系统股份有限公司持有重庆佩特40.67%股权，下属控股子公司浙江海得新能源有限公司持有重庆佩特9.33%股权，重庆佩特不在合并报表范围内，本公司董事在重庆佩特担任董事职务，故构成关联关系。

　8、财务状况：

　单位：人民币 万元

　■

　注：由于海得百通目前尚在筹立阶段，故无详细关联方基本情况介绍。

　三、日常关联交易定价原则

　公司及控股子公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定交易金额。

　四、日常关联交易的目的及其影响

　上述日常关联交易预计是公司业务发展的需要，公司按照市场定价原则与关联方发生日常交易，属于正常和必要的交易行为。借助关联方的市场影响力，有助于公司拓展在风电市场、工业以太网及网络安全等数据交互产品市场的影响力和市场占有率，并可以节约和降低市场费用、降低交易方信用风险。上述日常关联交易严格遵守有关法律法规的规定，有利于开展公司正常的经营活动，有利于提高公司盈利能力，符合公司及股东的利益。

　五、独立董事意见

　1、独立董事事前认可意见

　公司及控股子公司与关联方重庆佩特电气有限公司、关联方海得与百通的合资公司（待成立）的日常关联交易预计事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述日常关联交易为生产经营的需要，公司对未来12个月内发生的日常关联交易情况进行了合理估计，交易的定价按市场价格确定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

　2、独立董事独立意见

　公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓、郭孟榕先生、石朝珠先生对该事项回避表决。

　鉴于上述关联交易为公司日常经营行为，为提高市场响应和服务的及时性，依据《公司关联交易管理办法》的有关规定，提请公司董事会对上述日常关联交易事项进行审议，并在审议通过后提交股东大会审议，在其审议通过后授权公司董事长对于未来连续的12个月内发生的日常关联交易进行审批。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　2、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

　3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年3月11日

　证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-022

　上海海得控制系统股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海海得控制系统股份有限公司定于2015年3月16日（周一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告说明会，本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆公司投资者关系互动平台：http://irm.p5w.net/参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许泓先生、副董事长兼总经理郭孟榕先生、独立董事顾中宪女士、副总经理兼董秘吴秋农先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　上海海得控制系统股份有限公司董事会

　2015年3月11日