一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
■
二、主要财务数据和股东变化
（一）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
公司因同一控制下企业合并追溯调整或重述以前年度会计数据
■
注：1、2013年12月，公司与成都市思瑞丰投资有限公司（以下简称“成都思瑞丰”）签订《股权转让协议》，公司以12,701.82万元受让成都思瑞丰持有的雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）100%股权，并已于2013年12月办理完毕股权过户手续。
由于本公司和成都思瑞丰同受宋睿实际控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。公司自2013年12月起将雷波凯瑞纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
2、2014年8月，公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与成都百味坊贸易有限公司（以下简称“成都百味坊”）、河南省德先食品有限公司（以下简称“德先食品公司”）、河南省卫群多品种盐有限公司（以下简称“卫群多品种盐公司”）及其他6名自然人签订了《股权转让及增资协议》。根据股权转让及增资协议，应城益盐堂公司以188.13 万元受让成都百味坊持有的益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）100%的股权，本次收购的同时，应城益盐堂公司以自有资金 400 万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东。本次收购及增资完成后，应城益盐堂公司持有宁陵益盐堂公司60%的股权，成为其控股股东。
由于成都百味坊的股东为公司实际控制人宋睿之妻张红宇和宋睿之岳父张明达，故该项合并为同一控制下企业合并。公司自2014年8月起将宁陵益盐堂公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
（二）前10名普通股股东持股情况表
■
■
（三）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（四）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
三、管理层讨论与分析
2014年，面对复杂多变的经济形势，公司紧紧围绕董事会制定的年度经营目标，在立足复合肥主业稳健增长的基础上，加快拓展品种盐业务，全面推进品种盐业务的全国布局，并涉足与品种盐业务渠道高度重合的调味品（川菜调味品）业务，稳步推进公司战略转型，确保公司长期可持续发展。经过公司全体员工的共同努力，报告期内，公司实现了营业收入466,704.32万元，比去年同期增长21.26%，营业利润22,290.06万元，比去年同期增长47.14%，归属于上市公司股东的净利润11,351.56万元，比去年同期增长6.40%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（一）复合肥业务
1、优化产品结构，调整产销政策，加强品牌建设
2014年是公司复肥产品结构优化、销售战略发生重大调整的一年，随着募投项目以及宁陵、平原新型复合肥项目的建成投产，公司市场销售重心转向北方，产品结构逐步转向水溶肥、硝基肥和缓释肥等战略性产品。报告期内，公司在持续推进深度营销的基础上，加大技术营销力度，实现双轮驱动，通过优化产品结构，调整产销政策，创新营销模式，加强核心品牌建设等一系列措施，使公司复合肥业务有效抵御了上游单质肥价格下跌带来的不利影响，实现了复合肥业务综合毛利率的提升。
(1)为了满足新增产能释放对销售的要求，特别是高端肥迅速推广的要求，公司专门成立了农技推广部，负责全公司的农技推广工作，并在每个销售大区设立专、兼职农技推广经理，运用农技营销手段促进产品销售。
(2)农民会是目前农资行业与终端消费者实现面对面销售的最便捷有效的方式之一，开展“万人进新化”及“疯狂农民会”的营销工作，组织经销商、零售商及种植大户直接走进公司各生产基地，并组织具有一定规模种植大户的专场农民会，通过多元化的技术营销战略强化了深度营销效果。
(3)利用公司已建立的新都化工官方微信平台，将种植大户、经销商纳入微信平台中，通过线上推广平台的使用加强与农户的沟通、联系，大大提升了种植大户对于公司和产品的信任度，对于线下的销售推广起到了良好的促进作用。
(4)尝试与媒体合作进行产品销售，通过与县级电视台联合开发终端市场。报告期内，公司强势携手河南电视台新农村频道，推出了德沃尔系列产品，利用他们拥有的常规销售渠道无法比拟的良好媒体资源和宣传优势，以及在农村市场良好的公信力，积极探索打造新兴农资销售平台。
(5)随着公司的快速壮大和产品线的不断完善，公司部分原有品牌形象已无法满足品牌建设的视觉化、系统化、规范化要求，因此加强核心品牌的建设成为公司2014年的重点工作之一。报告期内，公司与外部专业公司合作，率先对“桂湖”品牌复肥的全线包装及品牌形象进行了重新规划、梳理和升级，最终形成新的视觉形象，为该品牌的传播发展以及在全国范围内的进一步推广奠定了良好基础。
(6)持续加大品牌建设投入，公司在央视一套天气预报广告投放的基础上，又与央视七套《乡约》和《致富经》两档强势栏目进行战略合作，分别投放公司“嘉施利”和“桂湖”两大核心品牌广告。至此，公司在央视七套已实现电视硬广的日播，再加上在央视一套、二套、七套、教育电视台、旅游卫视投放的日播天气预报贴片广告，动态硬广和静态贴片相互补充，多层次、全方位打造公司复合肥品牌。
2、持续推进技术创新，加强新品研发
报告期内，公司持续推进技术创新，提升公司复合肥业务核心竞争力，公司及子公司取得了复合肥生产方面的实用新型专利证书共计33项，公司被认定为高新技术企业，通过了环境和职业健康安全管理体系认证，并再次获得“中国化工企业500强”、“2014中国化工百强上市公司”、“2014中国化工最具潜力的上市公司”、“中国化肥企业100强”、“2014年新型肥料50强企业”等荣誉称号，全资子公司应城化工公司也荣获“湖北省认定企业技术中心”称号。
同时，公司在科学研究市场需求的基础上，结合现有产品结构，发挥自身在硝基复合肥、水溶性复合肥方面的技术优势，不断研发新品，提供适应市场需求的差异化产品。报告期内，公司在缓控释领域先后推出了基本适用所有大田作物和经济作物的常规缓释肥系列新品、针对果树等种植面积广阔的南方区域的稳定性长效硝硫基新品；在快肥领域先后推出水溶肥、硝酸铵钙、硝铵磷、硝酸磷钾等系列硝基新品，广泛施用在经济作物上；公司还结合缓控释和硝基肥的优点，推出特别适用在玉米等生长周期长的作物上的硝基缓释肥新品；水溶肥方面嘉施利推出了三大水溶肥新品，即高磷配方的50%、高钾配方的水溶钾宝50%以及性价比很高的尿硫基水溶肥50%；公司还推出了喷浆硫酸钾复肥、脲铵氮肥等新品，深受市场欢迎。公司嘉施利硝硫基全水溶产品获评《销售与市场》农资刊主办的2014年“农民心目中的好产品”。
3、积极推进项目建设，宁陵项目、平原一期及应城硝酸铵钙项目顺利投产
报告期内，公司积极推进嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“宁陵嘉施利公司”）、嘉施利（平原）化肥有限公司（以下简称“平原公司”）、嘉施利（应城）水溶肥有限公司（以下简称“应城水溶肥公司”）的新型复合肥项目建设工作。宁陵80万吨/年新型复合肥项目以及平原一期80万吨/年新型复合肥项目的陆续投产，为公司大力推进北方市场，扩大公司在河南及北方粮食主产区的市场份额，逐步实现公司在全国的合理布局提供了产能保障；应城20万吨/年的硝酸铵钙项目也于12月正式投产，有利于进一步促进公司在水溶肥领域的深度开发。
（二）联碱业务
1、拓展采购模式和组织结构
报告期内，公司联碱供应系统在采购模式上拓展到了E采购、微招标，通过建立E采购平台和采购招标官方微信，对标准化程度高、供应渠道丰富的物资采用网上竞价方式；设置采购战略部和合同执行部，以适应采购模式的新变化，有利于节约采购成本和时间，进一步提升工作效率。
2、加强技术改造，优化生产工艺，节能降耗
报告期内，围绕安全、环保、质量、成本等核心工作，通过小改小革优化生产工艺，现场管理上档升级，内部物耗、能耗指标更趋科学。
（三）调味品业务
1、品种盐业务
报告期内，公司积极与渠道掌控能力强的盐业公司进行股权合作，建立战略合作伙伴关系，进一步拓展高端品种盐，并加快品种盐业务的全国布局。
（1）携手河南省盐业总公司（以下简称“河南盐业”）建设宁陵品种盐加工生产基地
应城益盐堂公司于2014年8月21日与成都百味坊、德先食品公司、卫群多品种盐公司及孙文峰等6位自然人签订了《股权转让及增资协议》。应城益盐堂公司以自有货币资金188.13万元收购宁陵益盐堂公司100%的股权，并以自有资金400万元向宁陵益盐堂公司增资，同时宁陵益盐堂公司引进新股东。本次收购及增资完成后，宁陵益盐堂公司注册资本由200万元变更为1,000万元，应城益盐堂公司持有其60%的股权，成为其控股股东。
宁陵益盐堂公司主要从事各种盐产品（包括小袋成品盐等）的受托加工生产业务，本次收购完成后，宁陵益盐堂公司成为应城益盐堂的控股子公司，从而避免了项目建成后公司控股子公司与公司关联法人同业竞争的情形，可进一步理顺公司品种盐生产管理体系，使公司品种盐资源得到统一调配。同时，通过与河南盐业控股子公司合作打造宁陵益盐堂公司，一方面可利用其渠道优势，拓展公司在河南省品种盐业务市场，提高公司品种盐跨区域竞争力；另一方面可加强合作和相互了解，为公司与河南省盐业总公司在品种盐业务上的进一步合作奠定良好基础，有效促进公司食用品种盐战略的实施。
（2）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）进行股权合作
公司控股子公司应城益盐堂公司于2014年12月29日与贵盐集团及贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）签订了《增资协议》，同意由应城益盐堂公司与贵盐集团共同向贵州公司增资，使贵州公司注册资本从人民币100万元增加至人民币3,000万元。增资完成后，应城益盐堂公司持有贵州公司出资额1,800万元，占其注册资本总额的60%，贵盐集团持有贵州公司出资额1,200万元，占其注册资本总额的40%，应城益盐堂公司成为贵州公司的控股股东。
增资后贵州公司将成为多元股权的具备市场竞争力的混合所有制企业，主要从事将公司品种盐销售给贵盐集团和借助贵盐集团的市场网络进行非盐商品的销售业务。一方面可与贵盐集团深度合作，积极推进公司品种盐业务在贵州的推广和销售，在盐业体制改革的背景下，做好前期铺垫，抢占盐改先机，加快公司品种盐业务的全国性布局；另一方面，可依托贵盐集团的渠道优势，拓展公司调味品业务市场，有利于持续提升市场竞争力。
（3）携手广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）在广西钦州设立海盐研发生产基地
应城益盐堂公司与广西壮族自治区银鹏多品种盐有限公司（以下简称“银鹏多品种盐”，系广西盐业全资子公司）及广州端盈商贸有限公司于2014年12月29日签订了《关于设立广西益盐堂健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在广西钦州保税港区合作投资设立广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”），并由其投资建设50万吨海盐生产基地及仓储物流中心，从事高端海盐品种盐加工贸易等。广西益盐堂公司已于2015年1月8日完成工商注册登记并取得广西钦州保税港区工商行政管理局颁发的营业执照（注册号450001000100625）。
本次通过与广西盐业全资子公司共同投资建设以澳洲海盐为主的综合贸易、加工、物流中心项目，将进一步加深公司与广西盐业的全面合作，以盐业公司渠道为载体，同时结合公司品种盐的市场、品牌、研发、营销能力等多方面优势进行研发、加工，拓展公司高端食用盐市场，满足公司品种盐业务向高端食用盐方向发展的需要。
（4）携手吉林省盐业集团有限公司（以下简称“吉林盐业”）在大连设立海盐研发生产基地
应城益盐堂公司于2014年12月29日与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”，系吉林盐业全资子公司）、大连山月贸易有限公司及深圳市北味侬商贸有限公司签订了《关于设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（筹）的出资协议》，拟在辽宁省大连市共同投资设立益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂公司”）。大连益盐堂公司注册资本为1,500万元，其中应城益盐堂公司出资870万元，持股比例为58%，成为大连益盐堂的控股股东。
大连益盐堂公司成立后拟在北方国际性海港选址建设10万吨澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地，与新设立的广西益盐堂公司钦州保税港区50万吨海盐生产基地及仓储物流中心南北呼应，将进一步丰富公司高端品种盐品类，满足市场对高端品种盐的巨大需求。同时可充分依托其优越的地理位置、便利的物流交通及政策优势，辐射周边区域，加快公司品种盐业务在北方市场的开展及全国布局。
（5）携手广东省盐业集团有限公司（以下简称"广盐集团”）拟在佛山设立高端盐研发生产基地
公司于2015年1月26日与广盐集团签订了《战略合作意向书》，公司或公司指定的控股子公司拟与广盐集团或其指定的控股子公司在广东佛山共同投资设立新公司，建立生产高端盐研发、生产基地并对外销售，销售市场将覆盖广东省及周边区域以及东南亚国家。
新公司将以低钠盐、海藻碘盐、雪花盐、竹盐、烤炙盐、玫瑰盐等高端食用品种盐为主要经营品种，并根据市场需求不断开发新品丰富、完善产品线，新公司的注册资本、股权比例及股东构成需经双方协商一致后确定。本次合作有利于进一步提升公司高端食用盐的研发、生产及供应能力，在盐业体制改革的背景下，依托盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，抢先掌握渠道资源，逐步完成公司品种盐业务的全国布局，为公司成功实现战略转型做好铺垫。
2、川菜调味品业务
报告期内，公司将业务领域延伸至与盐同渠道的调味品业务。在盐业体制改革前，利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售，有效发挥调味品业务与公司现有品种盐业务及复合肥业务的协同效应。公司根据调味品行业目前的竞争格局，结合自身地理位置优势，选择主攻川菜调味品。
（1）携手西华大学、四川省产业经济发展促进会共建川菜调味品产业技术研究院
2014年12月12日，应城益盐堂公司与西华大学、四川省产业经济发展促进会签署了《共建“川菜调味品产业技术研究院”暨“川菜调味品关键技术研发”合作协议》，通过产学研合作建立研发平台，提升产业水平，占领川菜调味品行业核心技术和自主知识产权的制高点，提升公司创新能力，引领川菜调味品行业转型升级。
（2）收购成都新繁食品有限公司（以下简称“新繁食品公司”）股权
公司于2014年11月3日与主营四川泡菜的新繁食品公司及其自然人股东余帅、杨跃华、喻百川签订了《股权转让和增资扩股框架协议书》，并于2014年12月23日签订了《股权转让协议》。公司指定由新设的成都益盐堂调味品有限公司（以下简称“成都益盐堂公司”）以自有（自筹）货币资金2,159万元受让自然人余帅、杨跃华、喻百川合计持有的新繁食品公司95%的股权。本次股权转让完成后，成都益盐堂公司持有新繁食品公司95%的股权，自然人余帅持有新繁食品公司5%的股权，成都益盐堂公司成为新繁食品公司的控股股东。未来成都益盐堂公司将专门负责公司调味品研发、营销业务，旨在整合川菜调味品资源，推动公司以盐为基础、拓展与盐有关的调味品（川菜调味品）战略规划的实施。
（3）与四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）签订《股权转让框架协议书》
成都益盐堂公司于2015年1月23日与望红食品及其自然人股东李成、朱成丽签订了《股权转让框架协议书》，根据协议约定，由成都益盐堂公司受让自然人李成、自然人朱成丽持有的望红食品合计80%的股份，具体股权转让价格将依据中介机构对望红食品出具的审计报告净资产结果，经双方协商后确定，并经公司董事会批准后，最终签署的正式协议为准。本次股权转让完成后，成都益盐堂公司持有望红食品80%的股份，自然人李成持有望红食品20%的股份，成都益盐堂公司成为望红食品的控股股东。
望红食品拥有作为中国地理标志产品的“郫县豆瓣”证明商标许可使用权，公司收购望红食品80%的股权后，可以“郫县豆瓣”和“四川泡菜”这两种川菜复合调味料生产的必备原料，作为进军川菜调味品市场的切入点，为公司成功实现战略转型奠定基础。
（4）设立成都益盐堂公司归口管理公司调味品研发、营销业务
为了对公司调味品业务进行统一管理，有效推进公司调味品业务的营销、研发及投资工作，公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司成都益盐堂调味品有限公司的议案》，拟在四川省成都市投资设立注册资金为人民币3,000万元的全资子公司成都益盐堂公司。成都益盐堂公司已于2015年1月6日取得成都市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号510110000011928）。
（四）管理重心工作
报告期内，公司通过对组织架构和岗位职责进行梳理，减少管理层级，完善相关制度流程，进一步加强了内部管理；继续提倡“全员营销”，大力推进以财务预算为核心的管理工作，推动公司业务的计划性及提高资金运营效率；持续完善SAP管理系统的各项功能，完成了24家分子公司的SAP整体上线工作，公司“产、供、销、财”一体化的管理框架基本形成。
四、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更
财政部自2014年1月26日起陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》等准则，并于2014年7月23日发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据上述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。
公司于2014年12月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同时公司董事会、独立董事和监事会对此发表了相关说明和意见。本次会计政策变更对公司的影响如下：
（1）公司根据规定执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变更为属于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规范范围。该会计政策变更将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资变更为“可供出售金融资产”核算，同时追溯调整前期报表的比较数据。详见下表：
单位：元
■
上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对公司的财务状况、经营成果及现金流量不会产生影响。
（2）公司根据财政部的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的相关情况。上述会计政策的变更对公司的财务状况、经营成果及现金流量不会产生影响。
2、会计估计和核算办法
报告期内，公司会计估计和核算办法未发生变化。
（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司：
（1）2013年3月，公司全资子公司应城市新都化工复合肥有限公司出资50万美元设立全资子公司嘉施利（越南）有限公司，并于2014年2月28日取得中华人民共和国商务部下发的企业境外投资证书（商境外投资证第4200201400019号）。公司持股比例为100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
（2）2014年5月23日，公司全资子公司应城化工公司出资5,000万元在湖北省应城市设立全资子公司应城水溶肥公司，并于2014年5月27日领取应城市工商行政管理局下发的注册号为420981000031688的《企业法人营业执照》。公司持股比例为100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
（3）2014年9月9日，公司出资1,000万元在新疆昌吉州设立全资子公司嘉施利（新疆）水溶肥有限公司（以下简称“新疆公司”），并于2014年9月16日领取新疆昌吉州昌吉市工商行政管理局下发的注册号为652301050037570的《企业法人营业执照》。公司持股比例为100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
（4）2014年8月21日，公司控股子公司应城益盐堂公司与关联法人成都百味坊、河南省德先食品有限公司等签订了《股权转让及增资协议》，应城益盐堂公司以188.13万元收购成都百味坊持有的宁陵益盐堂公司100%的股权，同时以400万元向其增资，并引进新股东。增资扩股后，应城益盐堂公司持有宁陵益盐堂公司60%的股权，拥有对其的实质控制权，股权过户手续已于2014年10月23日办理完毕。故自该公司股权变更之日起，公司将其纳入合并财务报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司：
（1）2014年8月21日，公司与控股子公司宜城磷铵公司、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城化工公司及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作协议》。公司对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司进行股权结构调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续并更名为嘉施利（宜城）化肥有限公司（以下简称“宜城嘉施利公司”），宜城复肥公司依法予以解散并注销。合并手续已于2014年9月2日办理完毕，公司持有合并后宜城嘉施利公司的股权比例为99%，公司已相应调整合并财务报表的数据。宜城复肥公司注销手续已于2014年10月9日办理完毕，此后不再将其纳入公司合并财务报表范围。
（2）2014年10月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销全资子公司拉萨桂湖新都农资销售有限公司的议案》。注销手续已于2014年12月24日办理完毕，此后不再将其纳入公司合并财务报表范围。
（四）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
五、对2015年1-3月经营业绩的预计
■
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-019
成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月9日上午9：00时，成都市新都化工股份有限公司(以下简称“公司”)在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室，召开第三届董事会第二十八次会议。会议通知及会议资料于2015年2月28日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。董事长牟嘉云，副董事长宋睿，董事覃琥玲、张光喜、尹辉、王生兵，独立董事武希彦、余红兵、钟扬飞出席了本次会议。公司监事以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《成都市新都化工股份有限公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。会议由董事长牟嘉云女士主持。经本次董事会会议讨论、审议，以记名投票表决的方式，形成决议如下：
一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总裁工作报告》。
二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告》董事会工作报告章节。
公司独立董事武希彦先生、余红兵先生、钟扬飞先生及前任独立董事刘刚先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并拟在公司2014年年度股东大会上述职，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
公司2014年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕11-16号无保留意见的审计报告。2014年营业收入4,667,043,189.32元，较上年增加21.26%；归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，较上年增加6.40%；归属于上市公司股东的所有者权益2,326,738,957.93元，较上年增加1.79%。
四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年年度审计报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，母公司实现的净利润244,907,208.44元（包含2014年从控股子公司分得的投资收益292,208,899.84元），提取法定公积金24,490,720.84元，加上以前年度未分配的利润6,188,075.09元，截止2014年12月31日止累计可供股东分配的利润226,604,562.69元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事和监事会对本次利润分配预案发表了意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
《2014年年度报告》摘要内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年年度报告》全文内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，经非关联董事审议通过，具体表决情况如下：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，监事会发表了意见。内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》，公司独立董事和监事会对内部控制评价报告发表了意见。
内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
九、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并授权管理层根据2015年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
独立董事就续聘2015年度财务审计机构的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
十、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
根据公司2015年度的经营需要，公司拟向银行申请不超过50亿元综合授信融资，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要选择授信银行及确定融资额度。该授信额度在各金融机构融资均有效，授信有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。在总额范围内公司及各子公司（包括在授信有效期内已设立、新增的子公司）之间可以调剂使用。具体授信金额、授信方式、贷款期限和在授信额度内的提款金额以公司及各子公司与银行签订的借款合同为准。独立董事对本议案发表了同意意见。
独立董事独立意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
根据公司2015年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过35亿元担保。独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事独立意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事和监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
独立董事及监事会意见、保荐机构出具的核查报告与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对董事和高级管理人员进行了考核，并确定了2014年度董事和高级管理人员薪酬共计265.33万元，具体分配情况如下：
■
独立董事对此议案发表了独立意见，内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消在应城投资建设100万吨原盐项目并将项目土地转由应城化工公司建设物流仓储中心及应城水溶肥公司建设项目的议案》。
公司基于现化工行业对原盐的需求低迷及原盐产能相对过剩的考虑，并结合公司发展规划及实际经营需要，拟取消原定由公司全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）或其全资/控股子公司在应城投资建设的100万吨原盐项目，改为由应城化工公司及其全资子公司嘉施利（应城）水溶肥有限公司（以下简称“应城水溶肥公司”）继续征收原盐项目规划用地，用于应城化工公司物流仓储中心建设及应城水溶肥公司项目建设，由此应城化工公司近期与应城市人民政府签订了《<项目投资意向协议书>之补充协议》。
截至目前，应城化工公司已按《项目投资意向协议书》约定，为开展原盐项目征地拆迁工作承担搬迁费用约1.12亿元，项目土地拆迁工作已基本完成。应城化工公司与应城水溶肥公司通过招拍挂程序取得项目土地后，已发生的原盐项目征地搬迁费用将根据应城化工公司及应城水溶肥公司各自实际取得的土地面积分别计入各自的土地成本。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次拟取消在应城投资建设100万吨原盐项目并将土地转由应城化工公司建设物流仓储中心及应城水溶肥公司建设项目所涉及的投资金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城化工公司及应城水溶肥公司管理层在董事会权限范围内办理后续项目土地征收的相关事宜。
十五、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》部分条款进行了修订和完善，将原第十条“公司应披露临时报告的信息有：（一）董事会决议；（二）监事会决议；”修订为“公司应披露临时报告的信息有：（一）审议达到证券监管法律法规要求披露标准的相关事项的董事会决议；（二）审议达到证券监管法律法规要求披露标准的相关事项的监事会决议；”。
修订后的《信息披露管理制度》内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十六、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证公司及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。单笔投资理财最长投资期限不超过12个月，公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权，授权实施期限在2015年内有效。公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2014年）经审计的净资产的50%，即11.63亿元，如需超过11.63亿元，就超过部分投资理财金额需提交股东大会审议批准。以上额度内资金仅限于投向安全性高、高流动性、风险可控的投资品种，不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事及监事会对本议案发表了同意意见。
独立董事及监事会发表的意见内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
十七、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-026
成都市新都化工股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。2015年3月9日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
（三）会议召开的合法、合规性
召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年4月1日（星期三）下午14：00
2、网络投票时间：2015年3月31日—2015年4月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月31日15：00至2015年4月1日15：00期间任意时间。
（五）会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年3月25日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
1、《2014年度董事会工作报告》；
2、《2014年度监事会工作报告》；
3、《2014年度财务决算报告》；
4、《2014年度利润分配预案》；
5、《2014年年度报告》及摘要；
6、《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》；
7、《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》；
7.1 关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案；
7.2 关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案；
8、《关于公司2015年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案》；
9、《关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的议案》；
10、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
（二）特别强调事项
1、上述议案中议案7《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》需逐项进行表决。
2、上述议案中议案4、议案6-10涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
3、上述议案全部为非累计投票制议案，议案1、议案3-10已由2015年3月9日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，议案2-5、议案7和议案10已由2015年3月9日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
2015年3月27日，上午8：30—11：30，下午14：00—17：00
（二）登记地点：
成都市新都工业开发区南二路新都化工证券部
（三）登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年3月27日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-87373422），不接受电话登记。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362539
2、投票简称：新化投票
3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月1日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
4、在投票当日，“新化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码：362539
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案①，7.02元代表议案7中子议案②，依此类推。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（4）在“委托数量”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
■
（5）确认投票委托完成。
6、注意事项
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。
如服务密码激活指令上午11：30之前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“成都市新都化工股份有限公司2014年年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月31日下午15：00至2015年4月1日15：00期间的任意时间。
4、注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系人：王生兵、陈银
联系电话：028-83962682
传 真：028-83955777
地 址：成都市新都工业开发区南二路新都化工
邮政编码：610500
（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年3月11日
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2015年4月1日召开的成都市新都化工股份有限公司2014年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2015年 月 日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-020
成都市新都化工股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年3月9日下午14:00，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议在成都市新都工业开发区南二路新都化工办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2015年2月28日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。
经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
公司2014年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕11-16号无保留意见的审计报告。2014年营业收入4,667,043,189.32元，较上年增加21.26%；归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，较上年增加6.40%；归属于上市公司股东的所有者权益2,326,738,957.93元，较上年增加1.79%。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年年度审计报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润113,515,638.41元，母公司实现的净利润244,907,208.44元（包含2014年从控股子公司分得的投资收益292,208,899.84元），提取法定公积金24,490,720.84元，加上以前年度未分配的利润6,188,075.09元，截止2014年12月31日止累计可供股东分配的利润226,604,562.69元。
鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，在建项目较多，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2014年度利润分配预案为：以公司总股本331,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），派发现金股利66,208,000.00元，剩余未分配利润160,396,562.69元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审核成都市新都化工股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年年度报告》摘要内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2014年年度报告》全文内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、以3票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2015年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
六、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
监事会对董事会《2014年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。
内容详见2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同意将本议案提交公司2014年年度股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
八、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2014年度薪酬的议案》。
根据公司2014年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2014年度监事薪酬共计48.09万元，具体情况如下：
■
九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。
监事会对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。
内容详见2015年3月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2015年3月11日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-024
成都市新都化工股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监〔2010〕1840号文）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用向社会公开发行的方式发行人民币普通股（A股）股票4,200.00万股，发行价为每股人民币33.88元，共计募集资金142,296.00万元，坐扣承销和保荐费用3,968.88万元后的募集资金为138,327.12万元，已由主承销商西南证券于2011年1月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,098.87万元后，公司本次募集资金净额为137,228.25万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第040001号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金137,938.49万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,497.07万元；2014 年度实际使用募集资金1,816.07万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.24万元；累计已使用募集资金139,754.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,526.31万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《成都市新都化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、浙商银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另根据本公司《关于使用超募资金45,025.70万元建设合成氨-联碱（重质纯碱）技术改造项目的议案》，本公司子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称应城化工）与上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、保荐人西南证券签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：2014 年 8 月，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户结余利息共计 975.20 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截止2014年12月31日，公司募集资金已使用完毕，上述余额系公司募集资金专户未转出结余利息金额，公司已作为一般资金管理。截至2015年3月9日止，中信银行股份有限公司武汉竹叶山支行账户已注销，账户余额已转入公司一般银行存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
本公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金专项账户结余利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专项账户（以下简称“专户”）结余利息共计975.20 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
截至2014年12月31日止，本公司超募资金合计已使用78,721.81万元，其中投入募集资金项目77,743.30万元，永久性补充流动资金978.51万元,具体情况详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
成都市新都化工股份有限公司
2015年3月11日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：成都市新都化工股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-022
成都市新都化工股份有限公司2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2015年日常关联交易情况如下：
1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
公司控股子公司应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城外贸公司”）受托为新和株式会社采购融雪剂原料并出口，预计交易金额不超过1,500万元。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
（1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）向卫群多品种盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。
（2）贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵州盐业集团”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵州公司”）向贵州盐业集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过12,050万元。
（3）与广西壮族自治区银鹏多品种盐公司（以下简称“银鹏多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过15,000万元。
（4）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（大连）健康盐有限公司（以下简称“大连益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过5,000万元。
（二）关联关系
1、新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。
2、卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司10%的股权，卫群多品种盐的董事长刘朝辉系宁陵益盐堂公司的董事长。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，其与宁陵益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
贵州盐业集团系贵州公司的参股股东，持有贵州公司40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵州盐业集团为贵州公司的关联方，其与贵州公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
银鹏多品种盐系广西益盐堂公司的参股股东，持有广西益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断银鹏多品种盐为广西益盐堂公司的关联方，其与广西益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
吉林盐业运销系大连益盐堂公司的参股股东，持有大连益盐堂公司20%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销为大连益盐堂公司的关联方，其与大连益盐堂公司及其指定关联方发生的交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司董事会于2015年3月9日以现场投票表决方式召开了第三届董事会第二.十八次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2015年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》。
上述日常关联交易均属于向关联方销售产品的交易类型，预计关联交易总金额不超过38,550万元（占公司最近一期经审计净资产的16.57%），高于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易需提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见。
二、预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
三、关联方基本情况
（一）新和株式会社
1、公司基本情况
公司名称：新和株式会社
注册地址：忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区
注册资本：1,600万美元
法定代表人：南铁佑
公司类型：合资企业
经营范围：环保新融雪剂制造 贸易
财务状况：截止2014年12月31日，总资产为2,270万元，净资产为1,520万元，营业收入为0万元，净利润为-85万元。（未经审计）
2、履约能力分析
新和株式会社经营情况及财务状况稳定，资信情况较好，具有良好的履约能力。
（二）卫群多品种盐
1、公司基本情况
公司名称：河南省卫群多品种盐有限公司
注册地址：郑州经济技术开发区第五大街
注册资本：捌佰万元整
法定代表人：刘朝辉
公司类型：其它有限责任公司
经营范围：生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、百货、服装的销售。
财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产为13,602万元，净资产为9,525万元，营业收入为23,425万元，净利润为3,477万元。（未经审计）
2、履约能力分析
卫群多品种盐系河南省盐业总公司的控股子公司，长期从事食用盐生产销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（三）贵州盐业集团
1、公司基本情况
公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司
注册地址：贵阳市筑东路1号6层
注册资本：1.68亿元
法定代表人：刘仰瑞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。
截止2014年12月31日，公司总资产为238,500万元，净资产为87,200万元，营业收入为167,221万元，净利润为3,938万元。（未经审计）
2、履约能力分析
贵州盐业集团长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（四）银鹏多品种盐
1、公司基本情况
公司名称：广西壮族自治区银鹏多品种盐公司
注册地址：科园大道西九路5号
注册资本：人民币捌拾万元
法定代表人：韦平
公司类型：国有企业
经营范围：批发兼零售包装食品；批发、零售、分装、配送食盐、多品种盐、其他各类用盐，机电产品、建筑材料、钢材、塑料、多品种盐、碘酸钾、浴盐、化妆品、保健用品的销售。兼营：五金交电，日用百货，纺织品，副食品，土特产品，海产品，饲料的销售。
截止2014年12月31日，公司总资产为16,383万元，净资产为14,002万元，营业收入为20,356万元，净利润为3,399万元。（未经审计）
2、履约能力分析
银鹏多品种系广西壮族自治区盐业公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
（五）吉林盐业运销
1、公司基本情况
公司名称：吉林盐业集团运销有限公司
注册地址：长春市朝阳区隆礼路35号
注册资本：人民币贰佰万元
法定代表人：孙浩明
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：食盐批发（许可证有效期至2014年12月）；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐批发、零售。
截止2014年12月31日，公司总资产为8,978万元，净资产为1,347万元，营业收入为18,830万元，净利润为3,214万元。（未经审计)
2、履约能力分析
吉林盐业运销系吉林省盐业集团有限公司的全资子公司，长期从事食用盐销售，生产经营状况、盈利能力及资信情况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易的定价政策
（一）公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
应城外贸公司受托为新和株式会社提供采购融雪剂原料并出口的劳务，交易价格结合市场定价由双方协商约定结算。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
1、宁陵益盐堂公司向卫群多品种盐公司及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
2、贵州公司向贵州盐业集团及其指定的关联方销售食用多品种盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
3、广西益盐堂公司向银鹏多品种盐及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
4、大连益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定的关联方销售海盐产品，交易价格参照政府部门定价标准执行。
上述关联交易协议尚未签署，待公司董事会及股东大会审议批准后安排签署。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、应城外贸公司与新和株式会社的日常关联交易是为满足应城外贸公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易均为品种盐产品销售，主要是受限于我国的食盐专营管理体制，公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股）的方式拓展品种盐业务，公司控股子公司的品种盐产品只能通过盐业公司进行对外销售，因此不可避免与其参股股东（盐业公司或其控股子公司）发生关联交易，其交易价格均参照政府部门定价标准执行。
3、上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。
4、公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。
六、是否构成重大资产重组的情况说明
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过其他部门批准。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
经过事先核实，我们认为公司及控股子公司在2015年日常生产经营中拟与关联方发生的关联交易是公司正常的生产经营需要，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的2015年日常关联交易是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。同意《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》，并同意将此议案提交公司2014年年度股东大会审议。
八、监事会意见
经认真审议，监事会认为：公司关于预计2015年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2015年度日常关联交易情况的议案》。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事相关意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年3月11日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-023
成都市新都化工股份有限公司关于公司
2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2015年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过35亿元担保，该担保额度有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。
该项议案于2015年3月9日提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案”）。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
公司拟为以下11家子公司银行授信提供不超过35亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的150.43%（按公司2014年度经审计净资产232,673.90万元计），具体情况如下（11家子公司2014年12月31日财务状况请见附表1）：
（一）被担保人的基本情况
■
（二）公司为子公司提供银行授信担保明细
公司2015年为控股子公司提供不超过35亿元的银行融资担保明细表
■
三、担保方式及额度
本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供35亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过35亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。
经公司2014年年度股东大会审议同意后：
1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过5笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；
2、公司可对资产负债率超过70%的应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原公司、雷波凯瑞公司以及应城外贸公司提供担保，或为在2015年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在35亿总额度内提供担保；
3、在不超过35亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%。
四、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。
上述11家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
本次担保均系公司出于2015年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过35亿元的保证担保。拟向银行申请授信的11家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上11家子公司向银行申请授信提供担保的风险较小。
六、独立董事意见
公司2015年为下属控股子公司提供融资担保，符合公司实际经营发展需要，有利于各控股子公司持续、稳健的发展，且以上担保事项的风险处于可控范围，不会损害上市公司及全体股东的利益。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2015年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过35亿元担保，占公司最近一期（2014年 12 月 31 日）经审计净资产232,673.90万元的比例为150.43%。
截止到2015年3月9日，公司及其全资\控股子公司的担保总额为211,450.00万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2014年12月31日）经审计净资产232,673.90万元的比例为90.88%。公司及其全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十八次会议及年度相关事项的独立意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年3月11日
附表1
11家控股子公司2014年12月31日财务状况表
单位：万元
■
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-025
成都市新都化工股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。
一、投资概况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，增加公司收益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的余额不超过4亿元（含本数）。
（三）资金投向
公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下4类投资品种：
1、公募基金公司对社会公众发行管理的货币基金；
2、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；
3、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；
4、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。
上述4类投资品种不含《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种，即不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资、无担保的债券投资等风险投资。
（四）投资期限
单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。
（五）授权实施期限
公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限在2015年内有效。
公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2014年12月）经审计的净资产的50%，即11.63亿元，如需超过11.63亿元，需就超过部分投资理财金额提交股东大会审议批准。
（六）资金来源
公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规。
（七）规范要求
公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、履行的审批程序
根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。
本次投资理财事项已经第三届董事会第二十八次会议审议通过。内容详见公司2015年3月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、风险控制
尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
四、对公司的影响
（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十五次会议对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》（2013年2月5日修订）规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二十八次会议及年度相关事项的独立意见；
（三）第三届监事会第十五次会议决议。
成都市新都化工股份有限公司
董事会
2015年3月11日
上一期 下一期
