证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2015-010

　京投银泰股份有限公司

　关于股东协议转让公司部分股权的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　● 本次权益变动不触及要约收购

　一、本次权益变动基本情况

　2015年3月9日，公司收到第二大股东中国银泰投资有限公司(下称“中国银泰”）通知，中国银泰于2015年3月8日与公司副董事长、董事、总裁程少良先生签订了《中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议》(下称“《股份转让协议》”)，中国银泰以协议转让的方式向程少良先生转让其持有的本公司股份78,929,736股，占本公司总股本的10.655%。

　中国银泰原持有本公司股份183,929,736股，占本公司总股本的24.829%,程少良先生未直接持有本公司股份。2015年2月25日中国银泰以协议转让的方式向程少良先生转让其持有的本公司股份75,000,000股, 内容详见公司《关于股东协议转让公司部分股权的提示性公告》（临2015-007），截至本公告日，该部分股权尚未办理完毕股份过户登记手续。在完成上述75,000,000股和78,929,736股股份过户登记手续后，中国银泰持有本公司股份30,000,000股, 占本公司总股本的4.050%,程少良先生持有本公司股份153,929,736股，占本公司总股本的20.779%。

　本次《股份转让协议》主要内容如下：

　1、协议主体：

　转让方：中国银泰投资有限公司

　受让方：程少良

　2、目标股份：

　中国银泰持有的本公司无限售条件流通股股份78,929,736股，占本公司总股本的10.655%。

　3、转让价款：

　根据双方协商，以《股份转让协议》签署之日前六十个交易日京投银泰股票收盘价均价50%为基础，双方确定目标股份的交易价格为人民币29,993万元。

　4、股份转让款支付方式和期限：

　（1）以现金支付；

　（2）支付时间和支付方式双方协商确定。

　5、协议生效条件：

　（1）本次股权转让已经中国银泰的股东会审议通过；

　（2）本协议经双方签署；

　本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，履行相应批准手续（如有强制性规定）。

　二、所涉及后续事项

　本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　有关本次股份变动的详细情况，详见中国银泰就减持本公司股份披露的《京投银泰股份有限公司简式权益变动报告书》和程少良先生就增持本公司股份披露的《京投银泰股份有限公司详式权益变动报告书》。

　本次股份转让事项待过户手续完成后，公司将及时予以披露。

　特此公告。

　京投银泰股份有限公司

　2015年3月10日

　京投银泰股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：京投银泰股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：京投银泰

　股票代码：600683

　信息披露义务人姓名：程少良

　住所：北京市朝阳区劲松五区

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　股份变动性质：增加

　签署日期：2015年3月10日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　姓名：程少良

　性别：男

　国籍：中国

　身份证件号：11010519631201****

　住所：北京市朝阳区劲松五区

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　二、信息披露义务人最近5年任职及关联情况

　■

　三、信息披露义务人是否受到行政处罚情况

　信息披露义务人最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形。

　四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务

　信息披露义务人持有北京弘吉投资有限公司100%股权,该公司主营业务为:投资管理；提供劳务服务；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；房地产经济信息咨询（不含中介服务）；广告设计、制作。

　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，程少良先生持有银泰资源股份有限公司（股票代码：000975）股份66,179,974股，占银泰资源股份有限公司股份总数的6.096%。

　第二节 持股目的

　一、持股目的

　程少良先生通过协议方式受让上市公司股份，转让方为公司第二大股东中国银泰。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。

　两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份78,929,736股转让给程少良先生。

　中国银泰原持有公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占公司总股本的24.829%,程少良先生未直接持有公司股份。2015年2月25日中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》（一），并于2015年2月28日披露了《京投银泰简式权益变动报告书》（程少良），中国银泰以协议转让的方式向程少良先生转让其持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股,截至本报告书签署日，该部分股权尚未办理完毕股份过户登记手续。

　在完成上述75,000,000股和78,929,736股股份过户登记手续后，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份30,000,000股, 占公司总股本的4.050%,程少良先生持有公司无限售条件流通股股份153,929,736股，占公司总股本的20.779%。程少良先生成为公司第二大股东。

　二、未来12个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　信息披露义务人无意向在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人权益变动情况

　中国银泰于2015年3月8日与程少良先生签署了《股份转让协议》（二），根据协议内容，中国银泰将其持有的京投银泰无限售条件流通股股份78,929,736股转让给程少良先生,占公司总股本的10.655%。

　中国银泰原持有公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占公司总股本的24.829%,程少良先生未直接持有公司股份。2015年2月25日中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》（一），并于2015年2月28日披露了《京投银泰简式权益变动报告书》（程少良），中国银泰以协议转让的方式向程少良先生转让其持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股,截至本报告书签署日，该部分股权尚未办理完毕股份过户登记手续。

　在完成上述75,000,000股和78,929,736股股份过户登记手续后，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份30,000,000股, 占公司总股本的4.050%,程少良先生持有公司无限售条件流通股股份153,929,736股，占公司总股本的20.779%。

　二、《股份转让协议》（二）的主要内容

　1、协议主体：

　转让方：中国银泰投资有限公司

　受让方：程少良

　2、目标股份：

　中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份78,929,736股，占公司总股本的10.655%。

　3、转让价款：

　根据双方协商，以《股份转让协议》（二）签署之日前六十个交易日京投银泰股票收盘价均价50%为基础，双方确定目标股份的交易价格为29,993万元。

　4、股份转让款支付方式和期限：

　（1）以现金支付；

　（2）支付时间和支付方式双方协商确定。

　5、协议生效条件：

　（1）本次股权转让已经中国银泰的股东会审议通过；

　（2）本协议经双方签署；

　本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，履行相应批准手续（如有强制性规定）。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　程少良先生持有上市公司股份不存在任何权利限制（法律、法规规定的董监高持股的限售除外）。

　本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　第四节 资金来源

　本次股份转让总价款为29,993万元，程少良先生以自有资金支付，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。支付时间和支付方式双方协商确定。

　第五节 后续计划

　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内，暂无下述各项计划：改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整；对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成；对上市公司的公司章程进行修改；对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；上市公司分红政策的重大变化；其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，程少良先生与中国银泰构成一致行动人。

　公司的第一大股东为北京市基础设施投资有限公司，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不影响上市公司独立经营能力，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　二、同业竞争及相应安排

　信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　三、关联交易及相应安排

　信息披露义务人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易，在公司之前的定期报告和临时公告中已披露。信息披露义务人及其关联方对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　第七节 与上市公司之间的重大交易

　截至本报告书签署日之前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人中国银泰母公司与上市公司之间无重大交易发生。

　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　中国银泰于2015年2月25日与程少良先生签署了《股份转让协议》（一），根据协议内容，中国银泰将其持有的京投银泰无限售条件流通股股份75,000,000股转让给程少良先生，股份转让总价款为27,750万元。

　第九节 其他重大事项

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　第十节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人身份证明复印件；

　（二）信息披露义务人与中国银泰签署的《股份转让协议》（二）。

　二、备查文件备置地点

　京投银泰董事会办公室

　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　电话：010-65636620

　传真：010-85172628

　■

　附表

　详式权益变动报告书

　■

　■

　京投银泰股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：京投银泰股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：京投银泰

　股票代码：600683

　信息披露义务人名称：中国银泰投资有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M(4)层

　股份变动性质：减少

　签署日期：2015年3月10日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在京投银泰股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国银泰投资有限公司与程少良关于京投银泰股份有限公司股权之股份转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：中国银泰投资有限公司

　法定代表人：沈国军

　注册资本：30,000万

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

　营业执照注册号码：100000000003383

　税务登记证号码: 110101100003380

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1985年6月18日

　经营期限：长期

　主要经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，中国银泰持有银泰资源股份有限公司（股票代码：000975）股份198,539,922股，占银泰资源股份有限公司股份总数的18.289%。

　第二节 持股目的

　中国银泰无意向在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　第三节 权益变动方式

　一、信息披露义务人权益变动情况

　中国银泰于2015年3月8日与公司副董事长、董事、总裁程少良先生签署了《股份转让协议》（二），根据协议内容，中国银泰将其持有的京投银泰无限售条件流通股股份78,929,736股转让给程少良先生，占公司总股本的10.655%,股份转让总价款为29,993万元，程少良先生以自有资金支付。

　中国银泰原持有本公司无限售条件流通股股份183,929,736股，占本公司总股本的24.829%,程少良先生未直接持有本公司股份。2015年2月25日中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》（一），并于2015年2月28日披露了《京投银泰简式权益变动报告书》（中国银泰投资有限公司），中国银泰以协议转让的方式向程少良先生转让其持有的公司无限售条件流通股股份75,000,000股,截至本报告书签署日，该部分股权尚未办理完毕股份过户登记手续。

　在完成上述75,000,000股和78,929,736股股份过户登记手续后，中国银泰持有公司无限售条件流通股股份30,000,000股, 占公司总股本的4.050%,程少良先生持有公司无限售条件流通股股份153,929,736股，占公司总股本的20.779%。

　二、《股份转让协议》（二）的主要内容

　1、协议主体：

　转让方：中国银泰投资有限公司

　受让方：程少良

　2、目标股份：

　中国银泰持有的公司无限售条件流通股股份78,929,736股，占公司股份总额的10.655%。

　3、转让价款：

　根据双方协商，以《股份转让协议》（二）签署之日前六十个交易日京投银泰股票收盘价均价50%为基础，双方确定目标股份的交易价格为29,993万元。

　4、股份转让款支付方式和期限：

　（1）以现金支付；

　（2）支付时间和支付方式双方协商确定。

　5、协议生效条件：

　（1）本次股权转让已经中国银泰的股东会审议通过；

　（2）本协议经双方签署；

　本次股权转让已经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，履行相应批准手续（如有强制性规定）。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　截至本报告书签署日，中国银泰持有的京投银泰股份83,000,000股存在权利限制，其中30,000,000股转入融资融券信用账户、53,000,000股处于质押状态。

　本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　中国银泰于2015年2月25日与程少良先生签署了《股份转让协议》（一），根据协议内容，中国银泰将其持有的京投银泰无限售条件流通股股份75,000,000股转让给程少良先生，股份转让总价款为27,750万元。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　（三）信息披露义务人与程少良签署的《股份转让协议》（二）。

　二、备查文件备置地点

　京投银泰董事会办公室

　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　电话：010-65636620

　传真：010-85172628

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　附表

　简式权益变动报告书

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