证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-012

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日在公司会议室召开第三届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年3月5日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事7名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

　一、审议《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金用途符合国家相关规定，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》

　为优化公司债务结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过11亿元（含11亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：

　（一）发行规模：

　本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排：

　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（三）债券期限：

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行方式：

　本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（五）募集资金用途：

　本次公司债券的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（六）债券利率及确定方式：

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（七）担保事项：

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（八）发行债券的上市：

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（九）偿债保障措施：

　提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议的有效期：

　关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（十一）对董事会的其他授权事项：

　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、募集资金用途、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、配售安排、还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

　2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议《关于为子公司提供担保的议案》。

　公司拟为子公司青岛斯迪尔新材料有限公司（以下简称“青岛斯迪尔”）申请贷款提供担保，担保额度不超过人民币8,400万元。青岛斯迪尔、青岛特殊钢铁有限公司（或其母公司）及青岛坤博进出口有限公司为公司本次担保提供反担保。

　公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在青岛斯迪尔担任董事职务，回避表决。

　《关于为子公司提供担保的公告》详见2015年3月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　公司拟于2015年3月26日召开公司2015年第一次临时股东大会。《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》详见2015年3月11日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月11日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-013

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日在公司会议室召开第三届监事会第六次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2015年3月5日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式参加会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　《关于为子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月11日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-014

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于拟发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券的议案》，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金用途符合国家相关规定，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案

　为优化公司债务结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过11亿元（含11亿元）人民币的公司债券。发行方案如下：

　（一）发行规模：

　本次公司债券的发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行对象及向公司股东配售的安排：

　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（三）债券期限：

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（四）发行方式：

　本次公司债券在中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（五）募集资金用途：

　本次公司债券的募集资金拟用于满足公司中长期资金需求，偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（六）债券利率及确定方式：

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（七）担保事项：

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（八）发行债券的上市：

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（九）偿债保障措施：

　提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（十）决议的有效期：

　关于本次发行事宜的决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　（十一）对董事会的其他授权事项：

　公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

　1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、募集资金用途、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、配售安排、还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；

　2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；

　3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

　4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　根据证监会相关规定，公司目前执行如下利润分配相关政策：

　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二）公司利润分配具体政策如下：

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　3、公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（三）公司利润分配方案的审议程序：

　1、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（四）公司利润分配方案的实施：

　1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　2、若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（五）公司利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　董事会说明：在本次发行债券后，公司将严格按照《公司章程》等关于利润分配政策的规定，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，保障全体股东享有的分红权利。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月11日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2015-015

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月10日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、担保情况概述

　公司拟为子公司青岛斯迪尔新材料有限公司（以下简称“青岛斯迪尔”）申请贷款提供担保，担保额度不超过人民币8,400万元。青岛斯迪尔、青岛特殊钢铁有限公司（或其母公司）及青岛坤博进出口有限公司为公司本次担保提供反担保。

　公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在青岛斯迪尔担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，青岛斯迪尔为公司关联法人，本次担保为关联交易。

　本次担保事项需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：青岛斯迪尔新材料有限公司

　2、成立日期：2014年1月29日

　3、注册地址：青岛市黄岛区泊里镇东庄村东滨海大道以南横河西路南端

　4、法定代表人：虢建钢

　5、注册资本：3257.4万

　6、主营业务：冶金石灰、脱硫剂的生产、销售和技术服务。

　7、与本公司的关系：系本公司子公司，本公司持有其49%的股权，为青岛斯迪尔第一大股东。青岛特殊钢铁有限公司持有青岛斯迪尔35%的股权、青岛坤博进出口有限公司持有青岛斯迪尔16%的股权。公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在青岛斯迪尔担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，青岛斯迪尔为公司关联法人，该交易为关联交易。

　8、截至2014年12月31日，青岛斯迪尔总资产6135.91万元，总负债4744.06万元，资产负债率77.32%。2014年度，青岛斯迪尔实现营业收入0元，净利润-89.54万元（以上财务数据未经审计，青岛斯迪尔目前处于建设期）。

　三、担保事项的主要内容

　1、担保方式：连带责任保证担保。

　2、担保期限：自债务履行期限届满之日起两年。

　3、担保额度：不超过人民币8,400万元。

　4、担保协议的主要内容需与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见、独立董事意见

　公司董事会认为，此次为子公司青岛斯迪尔向银行申请贷款不超过8,400 万元提供担保，有利于促进青岛斯迪尔经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符合公司和全体股东的利益；青岛斯迪尔、青岛特殊钢铁有限公司（或其母公司）及青岛坤博进出口有限公司为公司本次担保提供反担保，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。

　独立董事发表独立意见如下：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司为子公司提供担保事项发表独立意见如下：

　此次为子公司青岛斯迪尔向银行申请贷款不超过8,400 万元提供担保，有利于促进青岛斯迪尔经营业务的顺利开展和业务发展，可有效降低资金成本，符合公司和全体股东的利益。

　青岛斯迪尔、青岛特殊钢铁有限公司（或其母公司）及青岛坤博进出口有限公司为公司本次担保提供反担保，符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　因此我们同意为青岛斯迪尔提供担保，担保额度不超过人民币8,400万元。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本次董事会召开日，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保情况。本次担保金额为8,400万元，占公司最近一期经审计净资产的3.05%。

　六、其他

　担保协议将于公司股东大会审议通过此担保事项后签订。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月11日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-016

　北京利尔高温材料股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年3月10日审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会决定于2015年3月26日召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会。

　2、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年3月26日下午14:30。

　（2）网络投票时间：2015年3月 25日15：00-2015年3月26日15：00，其中：

　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015 年 3月26日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　②通过互联网投票系统投票的时间为：2015年3月25日下午15：00至2015年3月26日15:00。

　3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　5、出席会议的对象：

　（1）截至2015 年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

　7、股权登记日：2015年3月23日

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　2、关于向合格投资者公开发行公司债券的议案

　2.1 发行规模

　2.2 发行对象及向公司股东配售的安排

　2.3 债券期限

　2.4 发行方式

　2.5 募集资金用途

　2.6 债券利率及确定方式

　2.7 担保事项

　2.8 发行债券的上市

　2.9 偿债保障措施

　2.10 决议的有效期

　2.11 对董事会的其他授权事项

　3、关于为子公司提供担保的议案

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　三、会议登记事项

　1、登记手续

　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2015年3月24日上午8:30-11:30，下午2:00-5:30。

　3、登记地点：公司证券事务部

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　2015年3月 26日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362392；投票简称：“利尔投票”。

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码 362392；

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，对于议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对议案1下的所有子议案均表示相同意见，则可以只对议案1进行投票；如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　⑤确认投票委托完成。

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③网络投票不能撤单。

　④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票系统的投票程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月25日下午15：00至2015年3月26日15:00期间的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11：30 前发出的，当日下午 13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　五、注意事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、咨询联系

　咨询部门：公司证券事务部

　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　联 系 人：张建超、曹小超

　电 话：010-61712828

　传 真：010-61712828

　邮 编：102211

　六、备查文件

　公司第三届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　附：授权委托书

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月11日

　附：

　授权委托书

　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　■

　注：在对议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　委托单位（人）（签字）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东帐户号码：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。