股票代码：000935 股票简称：四川双马 公告编号：2015-13

　四川双马水泥股份有限公司

　发行股份购买资产

　暨关联交易之资产交割情况公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2014年7月9日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核，并于2014年11月21日收到中国证监会《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1209号），具体情况详见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过的公告》（公告编号：2014-41）和《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2014-56）。

　现将本次交易资产交割的完成情况公告如下：

　释义

　在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本公告中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、本次交易方案概述

　上市公司向拉法基中国发行股份，购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。

　本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为147,578,333股。

　本次交易的具体情况如下：

　1、本次交易中交易对方为拉法基中国。

　2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权。

　3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日四川双马股票交易均价。

　4、本次交易完成后，本公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉法基集团。本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

　5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排。

　二、本次交易相关决策过程及批准文件

　（一）本次交易已履行的决策过程

　2013年11月12日，拉法基中国董事会批准四川双马通过发行新股的方式从拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基25%股权的交易；

　2013年11月12日，都江堰拉法基召开董事会，同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给四川双马；

　2013年12月2日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案；

　2013年12月2日，本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；

　2013年12月26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案；

　2013年12月26日，本公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；

　2014年1月20日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

　（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

　1、商务部对本次交易的批复；

　2、四川省发改委对本次交易的备案通知；

　3、本次交易方案已经中国证监会核准。

　本次发行前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，合计持有四川双马69.33%的股份；本次发行完成后，拉法基中国持有四川双马58.16%的股份、拉法基四川持有四川双马17.10%的股份，拉法基中国合计持有四川双马75.26%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，拉法基中国本次增持四川双马股份的行为，可以免于提交豁免要约收购四川双马股份的申请。

　三、本次交易的资产交割情况

　2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，本公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，本公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。

　综上，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更。

　四、后续事项

　会计师德勤以2015年2月28日为基准日，正在进行本次发行股份购买资产的交割审计工作，尚待出具交割审计报告；并将对本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，并出具验资报告。

　本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。

　五、中介机构对资产交割的核查意见

　（一）独立财务顾问意见

　独立财务顾问中信证券认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；四川双马向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。四川双马向交易对方发行的147,578,333股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，四川双马将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

　（二）法律顾问意见

　法律顾问中伦律师认为，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至四川双马名下。

　六、备查文件

　1、《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》

　2、《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　2015年3月 10日

　北京市中伦律师事务所

　关于四川双马水泥股份有限公司

　发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书

　二〇一五年三月

　北京市中伦律师事务所

　关于四川双马水泥股份有限公司

　发行股份购买资产暨关联交易资产过户的

　法律意见书

　致：四川双马水泥股份有限公司

　依据四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任四川双马本次发行股份购买资产的专项法律顾问。公司拟向拉法基中国海外控股公司（Lafarge China Offshore Holding Company Limited）发行股份购买其所持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权。

　本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川双马已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，已于2013年12月26日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、并于2014年1月22日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、于2014年3月17日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），与2014年6月19日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、于2014年7月31日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

　根据中国证监会证监许可[2014]1209号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，四川双马本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。

　本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。

　若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对四川双马本次重组获得中国证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次交易方案的主要内容

　四川双马拟采取发行股份的方式收购拉法基中国持有的都江堰拉法基的25%股权。

　根据《发行股份购买资产报告书（草案）》以及中国证监会证监许可[2014]1209号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》，本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

　1、发行股份购买资产交易方案

　本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。

　2、标的资产的定价原则及交易价格

　本次交易中，公司聘请中企华对标的资产截至2013年9月30日的价值进行了评估，并最终以成本法的评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2013)第1319号）的评估结果，标的资产评估值为 83,234.18万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为83,234.18万元。

　3、发行的股票种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　4、发行对象及发行方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国。发行方式为非公开发行。

　5、定价基准日、发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为5.64元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　6、发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。按照上述公式，标的资产的交易价格为83,234.18万元，按照5.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为147,578,333股。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　7、锁定期

　拉法基中国在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。

　9、滚存利润安排

　本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　10、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

　11、上市地点

　在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深交所上市交易。

　二、本次交易的批准与授权

　(一)已取得交易各方的内部批准和授权

　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已取得如下的内部批准和授权：

　1. 四川双马的批准和授权

　（1）2013年12月2日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。四川双马独立董事并发表独立意见，同意本次交易的总体安排。关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　（2）2013年12月26日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》、《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与拉法基中国海外控股公司签订<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易具体相关事宜的议案》、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。四川双马独立董事并发表独立意见，同意将相关议案提交股东大会审议。关联董事在相关事项表决时进行了回避。

　（3）2014年1月20日，四川双马召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。关联股东在相关事项表决时进行了回避。

　2. 都江堰拉法基的批准和授权

　都江堰拉法基于2013年11月12日召开董事会，同意拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马。

　3. 拉法基中国的批准和授权

　拉法基中国于2013年11月12日召开董事会，以书面决议同意本次交易。

　(二)已取得的有关主管部门的批准

　1. 四川省发展和改革委员会

　四川双马已收到四川省发展和改革委员会于2014年6月16日出具的《外商投资项目备案通知书》（川发改外资备[51000014061601]0001号），四川双马非公开发行股份购买都江堰拉法基25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》，准予备案。

　2.商务部

　四川双马已收到商务部于2014年6月9日作出的商资批[2014]550号《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基25%的股权认购四川双马非公开发行的人民币普通股。

　3.中国证监会

　中国证监会以证监许可[2014]1209号文《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》同意本次交易。

　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件。

　三、标的资产过户的实施情况

　根据《发行股份购买资产协议书》的约定，本次交易获得所有必须的批准后的第30个工作日或本次交易双方另行约定的其他日期，标的资产应按照适用法律规定的程序过户至四川双马名下并完成工商变更登记。

　2015年1月7日，四川省商务厅以川商审批[2015]6号《四川省商务厅关于同意都江堰拉法基水泥有限公司股东股权变更的批复》批准了标的资产过户。

　2015年3月6日，成都市都江堰工商行政管理局以《准予变更（备案）登记通知书》（都江堰）登记内变（备）字[2015]第000322号准予标的资产过户。

　四、结论性意见

　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至四川双马名下。

　本法律意见书正本一式四份。

　北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　经办律师：郭克军

　曾赞新

　魏海涛

　谢晓宇

　二○一五年月日

　中信证券股份有限公司关于

　四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割

　的独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问

　二〇一五年三月

　声 明

　中信证券股份有限公司接受委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

　1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　释 义

　在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　一、本次交易方案概述

　上市公司向拉法基中国发行股份，购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。

　本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为147,578,333股。

　本次交易的具体情况如下：

　1、本次交易中交易对方为拉法基中国。

　2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权。

　3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日四川双马股票交易均价。

　4、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉法基集团。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排。

　二、本次交易相关决策过程及批准文件

　（一）本次交易已履行的决策过程

　2013年11月12日，拉法基中国董事会批准四川双马通过发行新股的方式从拉法基中国收购其持有的都江堰拉法基25%股权的交易；

　2013年11月12日，都江堰拉法基召开董事会，同意拉法基中国将其持有的都江堰拉法基25%股权转让给四川双马；

　2013年12月2日，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议，通过关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案；

　2013年12月2日，上市公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》；

　2013年12月26日，上市公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案；

　2013年12月26日，上市公司与拉法基中国签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》；

　2014年1月20日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。

　（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

　1、商务部对本次交易的批复；

　2、四川省发改委对本次交易的备案通知；

　3、本次交易方案已经中国证监会核准。

　本次发行前，拉法基中国持有四川双马48.14%的股份，并通过其全资子公司拉法基四川持有四川双马21.19%的股份，合计持有四川双马69.33%的股份；本次发行完成后，拉法基中国持有四川双马58.16%的股份、拉法基四川持有四川双马17.10%的股份，拉法基中国合计持有四川双马75.26%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，拉法基中国本次增持四川双马股份的行为，可以免于提交豁免要约收购四川双马股份的申请。

　三、本次交易的资产交割情况

　2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。

　综上，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更。

　四、后续事项

　会计师德勤以2015年2月28日为基准日，正在进行本次发行股份购买资产的交割审计工作，尚待出具交割审计报告；并将对本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，并出具验资报告。

　本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。

　五、结论意见

　综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；四川双马向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。四川双马向交易对方发行的147,578,333股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，四川双马将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

　（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》签章页）

　法定代表人（或授权代表）

　陈 军

　财务顾问主办人

　戴佳明 王 翔

　项目协办人

　何 正 丁明明

　中信证券股份有限公司

　年 月 日