股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-008

　中航飞机股份有限公司

　关于解除股份限售的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　●本次有限售条件的流通股上市数量为137,808,000股，占公司股份总数的5.19%。

　●本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2006年4月24日经股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年5月8日作为股权登记日实施。公司股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）严格履行了在公司股权分置改革时所作出的法定承诺和特定承诺，其于2007年5月9日申请解除了31,320,000股的限售股份，于2008年5月15日申请解除31,320,000股的限售股份，合计解除限售股份62,640,000股。

　2008年6月28日在《关于控股股东减持承诺公告》中，西飞集团公司承诺：

　（一）自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。

　（二）自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在公司股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。

　西飞集团公司承诺之日起至今，上述承诺股份数量和价格调整情况如下：

　■

　公司股票于2015年3月2日收盘价格为27.44元/股，2015年3月3日收盘价格为27.28元/股，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，满足解除限售条件。

　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　■

　注：公司原名“西安飞机国际航空制造股份有限公司”，简称“西飞国际”。2012年完成资产重组后更名为“中航飞机股份有限公司”，简称“中航飞机”。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　（一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。

　（二）本次可上市流通的股份总数为137,808,000股，占公司股份总数的5.19%。

　（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、本次解除限售前后公司的股本结构：

　单位：股

　■

　五、其他情况说明

　（一）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在对公司的非经营性资金占用的情况。

　（二）截止目前，公司对西飞集团公司无担保事项，也不存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

　（三）本次申请解除限售的股份不存在垫付对价及偿还（或垫付方是否同意解除限售）的情况。

　（四）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在违规买卖公司股票的行为。

　（五）截止目前，西飞集团公司在本次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过竞价交易系统出售5%及以上已解除限售流通股的计划。西飞集团公司将继续履行其做出的承诺，在公司股票二级市场价格低于27.08元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。

　（六）2008年5月14日，在公司发布的《关于解除限售的提示性公告》中，西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本5%以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。

　六、保荐机构核查的结论性意见：

　保荐机构光大证券股份有限公司认为：本次申请解除股份限售的西飞集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其做出的承诺；保荐机构对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。

　七、备查文件

　（一）上市公司限售股份解除限售申请表；

　（二）光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司解除股份限售的核查意见。

　特此公告。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-009

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2015年3月5日以电子邮件方式发出，于2015年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事十四名，实际参加表决董事十四名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、 批准《关于申请银行授信业务的议案》

　同意申请使用银行综合授信额度981,000万元，其中：贷款额度641,000万元、银行承兑汇票额度181,000万元、商业承兑汇票贴现额度13,000万元、法人账户透支额度10,000万元、信用证开证额度78,000万元、保理额度3,000万元、保函额度30,000万元、供应链融资额度25,000万元。

　以上申请综合授信额度期限一年，可调剂使用。公司2015年申请使用授信具体情况见下表：

　2015年申请使用授信情况表

　单位：万元

　■

　同意授权公司总经理为授权事项代理人，在上述授信额度内办理贷款业务及法人账户透支业务，同时按总经理工作职责，代表公司授权给各分公司负责人，在上述授信额度内办理银行承兑汇票业务、商业承兑汇票贴现业务、信用证开证业务、保理业务、保函业务、供应链融资业务，由此产生的一切法律、经济责任全部由公司承担。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　二、通过《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》

　同意公司继续为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）提供银行贷款额度担保，担保金额27,000万元，担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　根据2014年度初步审计情况，西飞铝业公司截至2014年12月31日资产负债率为76.84%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（上述有关内容详见2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》。）

　三、通过《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》

　同意公司继续为全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保金额15,477万元，担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的流动资金贷款提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　根据2014年度初步审计情况，贵州新安截至2014年12月31日资产负债率为70.73%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（上述有关内容详见2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》。）

　四、通过《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

　同意公司下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）使用公司的银行综合授信额度信用证额度7.8亿元并由公司为其提供担保，担保期限二年，自公司股东大会通过之日起一年内，为其代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务提供二年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　根据2014年度初步审计情况，西飞工贸截至2014年12月31日资产负债率为73.19%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（上述有关内容详见2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于为下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的公告》。）

　五、批准《关于变更参股公司类型和名称的议案》

　根据公司参股公司中航飞机汉中航空零组件制造股份有限公司经营发展的需要，同意将其公司类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，名称由“中航飞机汉中航空零组件制造股份有限公司”变更为“中航飞机汉中航空零组件制造有限公司”。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　六、批准《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　决定于2015年3月27日召开公司2015年第二次临时股东大会。

　同意：14票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（详见2015年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。） 特此公告。

　备查文件：第六届董事会第二十九次会议决议及会议记录

　中航飞机股份有限公司

　董事会

　二〇一五年三月十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-010

　中航飞机股份有限公司

　关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司

　银行贷款提供最高额担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　一、担保情况概述

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称“西飞铝业公司”）提供银行贷款额度担保，担保金额27,000万元，担保期限为一年。

　本次担保不构成关联交易。根据2014年度初步审计情况，西飞铝业公司截至2014年12月31日资产负债率为76.84%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。本次担保不需经有关政府部门的批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）概况

　公司名称：西安飞机工业铝业股份有限公司

　公司住所：西安市经济开发区阎良工业园区

　法定代表人：何胜强

　注册资本：18,007.60万元

　经营范围：铝合金产品、塑钢型材、室内门、防盗门、防火门的开发、设计、研制、生产、销售以及技术服务；铝合金门窗的设计、制造、安装与销售；幕墙的设计、制造、安装；彩钢压型钢板、彩钢岩棉复合板系列产品的开发、设计、生产、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：1994年12月28日

　（二）西飞铝业为公司控股子公司，公司持有西飞铝业公司63.57％股权。

　（三）西飞铝业最近一年又一期的财务数据

　单位：元

　■

　注：2013年度财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（四）截至目前，西飞铝业公司为其全资子公司西安飞机工业铝业航材有限责任公司提供额度担保1,000万元，除此之外无其他对外担保事项，西飞铝业公司除向公司提供反担保办理资产抵押外不存在抵押情况。

　（五）西飞铝业公司诉振兴集团有限公司和山西振兴集团有限公司《铝锭预付款采购》欠款纠纷一案详见2014年10月17日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　截至目前，公司对西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为20,800万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一） 担保方式：连带责任保证

　（二）担保金额：总额度27,000万元，且在担保期间内担保余额不超过27,000万元。

　（三）担保期限：担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的各项贷款（含流动资金贷款、法人账户透支、票据贴现等）提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞铝业公司与银行共同确定。

　四、董事会意见

　（一）董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。根据西飞铝业公司2015年生产经营计划，型材产销量突破3.5万吨，营业收入达到64,975万元。为增强企业竞争能力，实现西飞铝业公司持续发展，公司董事会同意公司为其提供担保额度27,000万元。

　（二）公司持有西飞铝业公司63.57％股权，其他股东均为自然人，故未提供相应担保。

　（三）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司为控股子公司提供银行贷款额度及银行授信使用担保余额为41,984万元，公司控股子公司为其全资子公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的3.49%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-011

　中航飞机股份有限公司

　关于为贵州新安航空机械有限责任公司

　银行贷款提供最高额担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　一、担保情况概述

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》，同意为公司全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）提供银行贷款额度担保，担保金额15,477万元，担保期限为一年。

　本次担保不构成公司的关联交易。根据2014年度初步审计情况，贵州新安截至2014年12月31日资产负债率为70.73%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。本次担保不需经有关政府部门的批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）概况

　公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

　公司住所：贵州安顺市西秀区中华东路东段

　法定代表人：商海东

　注册资本：5,559.55万元

　经营范围：各类飞行器的机轮、刹车系统及刹车附件；非航空用的其他军用零配件；各类摩擦材料及结构件；各类民用机电产品、技术咨询及来图加工业务。

　成立日期：2001年7月13日

　（二）公司持有贵州新安100%股权。

　（三）贵州新安最近一年又一期的财务数据

　单位：元

　■

　注：2013年度财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（四）贵州新安无对外担保事项、无诉讼与仲裁事项。截至目前，贵州新安办理固定资产抵押/质押3,325万元、无形资产抵押/质押772万元。

　截至目前，公司对贵州新安提供流动资金银行贷款额度担保余额为7,550万元。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任保证

　（二）担保金额：总额度15,477万元，且在担保期间内担保余额不超过15,477万元。

　（三）担保期限：担保期限为一年，自股东大会通过之日起一年内办理的流动资金贷款提供一年期担保，担保起始日期以实际办理相关贷款业务之日起计算。

　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、贵州新安与银行共同确定。

　四、董事会意见

　（一）贵州新安为公司全资子公司。董事会认为贵州新安具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力。为确保贵州新安扩大生产规模及开拓民航维修市场，董事会同意公司为其提供流动资金贷款担保额度15,477万元。

　（二）贵州新安在办理上述担保贷款时，将以其享有所有权的厂房、设备等资产为公司提供反担保，同时为公司出具还款承诺书。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司为控股子公司提供银行贷款额度及银行授信使用担保余额为41,984万元，公司控股子公司为其全资子公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的3.49%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-012

　中航飞机股份有限公司

　关于为下属子公司使用公司银行授信额度

　并为其提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　

　一、担保情况概述

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月10日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞国际科技发展（西安）有限公司投资设立了全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”），西飞工贸具备进出口代理业务相关资质，并与中航飞机股份有限公司西安飞机分公司（以下简称“西安飞机分公司”）签订协议，代理西安飞机分公司进出口业务。西飞工贸申请使用公司银行综合授信项下信用证额度7.8亿元，用于代理西安飞机分公司进出口业务，并由公司为使用上述资金提供连带责任担保，担保期限为二年。

　本次担保不构成公司的关联交易。根据2014年度初步审计情况，西飞工贸截至2014年12月31日资产负债率为73.19%，根据《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，待公司股东大会批准后，以股东大会决议为依据拟订具体协议。本次担保不需经有关政府部门的批准。

　二、被担保人基本情况

　西飞工贸负责代理西安飞机分公司的民机及民机备件出口，进口材料、成品、工具、设备、备件返修等进出口业务以及相应的报关报检业务。西飞工贸基本情况如下：

　名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　法定代表人：李永奇

　注册资本：1,000万元

　经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务；仓储、物流；航空原材料、零部件、成品、设备的研发、检测和维修等。

　成立日期：2013年9月5日

　（二）西飞工贸最近一年又一期的财务数据

　单位：元

　■

　注：2013年度财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

　三、担保协议的主要内容

　（一）担保方式：连带责任保证

　（二）担保金额：总额度7.8亿元，即在担保期间内担保发生额不超过7.8亿元。

　（三）担保期限：担保期限二年，自公司股东大会通过之日起一年内，为其代理西安飞机分公司进出口业务办理的信用证业务提供二年期担保，担保起始日期以实际办理信用证业务之日起计算。

　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行共同确定。

　四、董事会意见

　董事会认为西飞工贸暂时无法获得足额银行综合授信，无法利用其自身信誉代理西安飞机分公司业务，为保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度7.8亿元，用于代理西安飞机分公司2015年度相关进出口业务，信用证期限为二年以内，由公司提供连带责任担保，同时从授权西安飞机分公司使用银行综合授信额度中扣减相应额度。

　西飞工贸经营稳定，行业前景和资信情况良好，对其担保，有利于保证西安飞机分公司进口采购相关业务的顺利开展，不会对公司产生不利影响。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至目前，公司为控股子公司提供银行贷款额度及银行授信使用担保余额为41,984万元，公司控股子公司为其全资子公司提供申请政府专项资金额度担保余额1,000万元，担保余额占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的3.49%。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十一日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-013

　中航飞机股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二十九次会议决定召开。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年3月27日（星期五）下午14：20时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年3月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月26日下午15:00至3月27日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止2015年3月20日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案；

　（二）关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案；

　（三）关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案。

　(上述议案具体内容详见2015年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的公告》、《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的公告》和《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的公告》。)

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　本公司不接受电话方式登记

　（二）登记时间：2015年3月23日至24日

　每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　（四）登记办法

　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（需在2015年3月24日下午18：00时前送达或传真至公司）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360768

　2.投票简称：中飞投票

　3.投票时间：2015年3月27日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

　（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年3月26日下午15:00，结束时间为3月27日下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联 系 人：潘 燕

　联系电话：（029）86833097、86833107

　传 真：（029）81668080

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

　邮政编码：710089

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第六届董事会第二十九次会议决议及会议记录。

　附件：授权委托书

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十一日

　附件：

　授权委托书

　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称/姓名：

　委托人持股数量：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-014

　中航飞机股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年3月5日以书面通知方式发出，于2015年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。

　会议的通知、召开符合《公司法》、公司章程及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、关于对公司相关担保议案的意见

　监事会审阅了公司《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供最高额担保的议案》、《关于继续为贵州新安航空机械有限责任公司银行贷款提供最高额担保的议案》和《关于下属子公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，认为公司为控股子公司西安飞机工业铝业股份有限公司、全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技（西安）工贸有限公司银行贷款提供担保是上述公司生产经营的需要，符合公司整体利益，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司为上述公司提供担保。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　二、通过《2014年度监事会工作报告》

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　中航飞机股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月十一日

　光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司解除股份限售的核查意见

　根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，光大证券股份有限公司对中航飞机股份有限公司（原名“西安飞机国际航空制造股份有限公司”，后更名为“中航飞机股份有限公司”，以下统一简称为“中航飞机”或“公司”）有限售条件流通股股东申请解除股份限售的有关情况进行了核查并发表意见如下：

　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：“西飞集团公司”）严格履行了在公司股权分置改革时所作出的法定承诺，其于2007年5月9日申请解除了5%的限售股份，计31,320,000股，于2008年5月15日申请解除了其余5%的限售股份，计31,320,000股，合计解除限售股份62,640,000股。

　2008年6月28日《关于控股股东减持承诺公告》中，公司股东西飞集团公司承诺：

　（一）自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。

　（二）自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在公司股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。

　公司2009年5月18日实施公积金转增股本后，西飞集团公司上述承诺股份变为137,808,000股，价格相应变为27.27元/股；2010 年5月14日实施分红派息后，西飞集团公司上述承诺价格相应变为27.20元/股；2013年6月27日实施分红派息后，西飞集团公司上述承诺价格相应变为27.10元/股；2014年6月19日分红派息实施后，西飞集团公司上述承诺价格将由27.10元/股调整为27.08元/股。

　公司股票于2015年3月2日收盘价格为27.44元/股，2015年3月3日收盘价格为27.28元/股，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，满足解除限售条件。

　二、原非流通股股东在股权分置改革方案中所作出的承诺及履行情况

　1、承诺内容

　（1）法定承诺：西飞集团公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　（2）特别承诺：西飞集团公司就本次改革作出如下特别承诺：

　西飞集团公司继续支持中航飞机做大做强，提升中航飞机的持续盈利能力，中航飞机2007年经审计的标准无保留意见的净利润较2005年增长不低于60%。如中航飞机2007年经审计的净利润与2005年相比较，增长幅度低于60%，或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团公司将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,416万股（以本次改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.5股的比例计算得出）。

　如上述追加送股安排条件被触发，则在公司相应的2007年度股东大会决议公告日后的15个工作日内，西飞集团公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安排，追加送股股权登记日暂定为公司相应的2007年度股东大会决议公告日后的第10个工作日。该日期如作调整，将由公司董事会最终确定并公告。

　在中航飞机2007年度股东大会召开之前，中航飞机因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例进行相应调整。

　在中航飞机因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致西飞集团公司持有股份与其他流通股股东持有股份不同比例变动时，则追加送股总数1,416万股不变，其他流通股股东获得追加送股比例将作相应调整。

　2、承诺的履行情况

　经核查，本次申请解除股份限售的西飞集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　（一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。

　（二）本次可上市流通的股份总数为137,808,000股，占公司股份总数的5.19%。

　（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

　■

　四、本次解除限售前后公司的股本结构：

　单位：股

　■

　五、结论性意见

　本次申请解除股份限售的西飞集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其做出的承诺；保荐机构对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。

　光大证券股份有限公司

　二○一五年三月五日