声明及提示

一、发行人声明

发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券（简称“15苏通债”）。

（二）发行总额：人民币9亿元。

（三）债券期限：7年期。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差〔Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。

（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（七）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

（八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

（九）债券担保：本期债券无担保。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指南通苏通科技产业园控股发展有限公司。

开发区：指南通经济技术开发区。

园区/苏通科技产业园：指江苏南通苏通科技产业园区。

园区国资办/苏通科技产业园国资办：指江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室。

园区管委会/苏通科技产业园管委会/园区综管办/苏通科技产业园综管办：指江苏南通苏通科技产业园区管理委员会，设立时名称为苏通科技产业园综合管理办公室、苏通科技产业园管理委员会。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币9亿元的“2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券”。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间/上限，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

主承销商/簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的承销协议。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本期债券发行签署的承销团协议。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

公证天业：指本期债券审计机构，即江苏公证天业会计师事务所有限公司。

中诚信国际：指本期债券信用评级机构，即中诚信国际信用评级有限责任公司。

炜衡（上海）律所：指北京炜衡（上海）律师事务所，原北京市炜衡律师事务所上海分所。

监管银行/债权代理人/中信银行南通分行：指中信银行股份有限公司南通分行。

专项账户监管协议：指发行人与监管银行签订的《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券专项账户监管协议》。

债权代理协议：指发行人与债权代理人签订的《关于南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券之债权代理协议》。

持有人会议规则：指《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

地产经营公司：指发行人全资子公司南通苏通科技产业园地产经营管理有限公司。

市政公用公司：指发行人二级全资子公司南通苏通科技产业园市政公用有限公司。

债券持有人：指本期债券的投资者。

元：指人民币元。

工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展改革委发改财金〔2015〕156号文件批准公开发行。

本期债券于2013年1月21日经董事会批准同意发行；于2013年2月18日经发行人股东江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室批准同意发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：南通苏通科技产业园控股发展有限公司

住所：南通市苏通科技产业园江成路1088号

法定代表人：成晓静

联系人：张志平

联系地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号

电话：0513-51080161

传真：0513-51080199

邮政编码：226017

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：陈翔、闫星星

联系人：陈翔、闫星星、杨兴、张宁宁、赵鹏、赵永增、李志成、刘国平、彭子源

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

电话：010-85130443

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（二）分销商

1、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

联系人：汪质彬、文毅荣、凌希洋

联系地址：苏州工业园区翠园路181号商旅大厦18楼

电话：0512-62938569

传真：0512-62938500

邮政编码：215008

2、申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅

联系人：詹茂军、许杨杨

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085128

传真：010-88085129

邮政编码：100033

3、东北证券股份有限公司

住所：长春市自由大路1138号

法定代表人：杨树财

联系人：沙沙

联系地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座

电话：010-63210782

传真：010-63210784

邮政编码：100033

4、东海证券股份有限公司

住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

法定代表人：朱科敏

联系人：陆晓敏

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

电话：021-20333662

传真：021-50498839

邮政编码：200125

5、金元证券股份有限公司

住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼

法定代表人：陆涛

联系人：管小铭

联系地址：上海浦东南路379号金穗大厦14楼

电话：021-58889909

传真：021-68869026

邮政编码：200120

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李杨、田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170735、88170738

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号

电话：021-68804232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

五、发行人审计机构：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：无锡市新区龙山路4号C幢303室

执行事务合伙人：张彩斌

联系人：胡杰、郁东

联系地址：南通市中南世纪城14幢7楼

电话：0513-55018131

传真：0513-55018133

邮政编码：226000

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

法定代表人：关敬如

联系人：赵晓曦、付东阳、王梦璇

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

电话：010-66428877

传真：010-66426100

邮政编码：100031

七、发行人律师：北京炜衡（上海）律师事务所

住所：华阳路112号2号楼三楼

负责人：吉剑青

联系人：吴娱、刘媛

联系地址：上海市长宁区华山路1368号

电话：021-68800666

传真：021-68800777

邮政编码：200152

八、监管银行/债权代理人：中信银行股份有限公司南通分行

营业场所：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层

负责人：陈永宏

联系人：华信俊

联系地址：南通市北濠桥路1号南通大厦C座1-2层

电话：0513-81120915

传真：0513-81120920

邮政编码：226001

第三条 发行概要

一、发行人：南通苏通科技产业园控股发展有限公司。

二、债券名称：2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券（简称“15苏通债”）。

三、发行总额：人民币9亿元。

四、债券期限：7年期。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差〔Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内固定不变。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

七、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的本期债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的在上海证券交易所发行的本期债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

八、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

九、发行对象：承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年3月17日。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年3月18日。

十三、发行期限：本期债券发行的期限为3个工作日，自2015年3月18日起至2015年3月20日止。

十四、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月18日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：本期债券的计息期限自2015年3月18日起至2022年3月17日止。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。债券存续期后五年本金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十七、付息日：本期债券的付息日为2016年至2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2018年、2019年、2020年、2021年和2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

二十、承销方式：承销团余额包销。

二十一、承销团成员：主承销商、簿记管理人为中信建投证券股份有限公司，分销商为东吴证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、东北证券股份有限公司、东海证券股份有限公司和金元证券股份有限公司。

二十二、债券担保：本期债券无担保。

二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二十四、信用安排：本期债券无担保。

二十五、募集资金投向：本期债券募集资金9亿元人民币，全部用于南通市东方大道快速化改造工程项目。

二十六、税务提示：投资本期债券应缴纳的有关税款，按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，其具体发行网点见附表一。

二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意中信银行南通分行作为监管银行，与发行人签订《专项账户监管协议》；同意中信银行南通分行作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付方法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，债券存续期后五个计息年度每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券的付息日为2016年至2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过本期债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本金按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2018年至2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：南通苏通科技产业园控股发展有限公司

成立日期：2009年11月25日

住 所：南通市苏通科技产业园江成路1088号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：成晓静

注册资本：290,000万元人民币

经营范围：房地产开发、经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理，基础设施投资，市政工程建设，工程管理，物业管理，商务信息咨询，酒店管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

发行人于2009年11月成立，是由南通市人民政府委托苏通科技产业园出资组建的国有独资公司，由苏通科技产业园国资办（现更名为“江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室”）履行出资人职责。发行人负责组织实施苏通科技产业园土地综合开发、配套基础设施建设、物业租赁、招商引资及资本经营等。

截至2013年末，发行人经审计的资产总计97.40亿元，负债合计49.84亿元，所有者权益合计47.56亿元，资产负债率为51.17%。2013年度，发行人实现营业收入6.50亿元，归属于母公司所有者净利润3.59亿元。

二、发行人的历史沿革

发行人于2009年11月由园区国资办设立，注册资本5亿元，园区国资办首次出资1亿元，实收资本1亿元，持股比例100%。

2010年3月，园区国资办以货币形式注资4亿元，发行人注册资本和实收资本均为5亿元，股东持股比例保持不变。

随后，园区国资办分别于2010年12月、2011年1月、2011年2月、2011年6月、2012年4月、2013年1月、2013年6月和2014年1月向发行人增资2亿元、2亿元、1亿元、5亿元、2亿元、2亿元、6亿元和4亿元，发行人注册资本和实收资本均变更至7亿元、9亿元、10亿元、15亿元、17亿元、19亿元、25亿元和29亿元。股东持股比例均保持不变，园区国资办为发行人唯一股东。以上注册资本和实收资本的变化均经会计师事务所验资并出具验资报告。发行人具体增资情况如下：

表-发行人历次增加注册资本情况

单位：亿元

■

三、发行人股东情况

截至2014年6月末，江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室是发行人的唯一股东，持有发行人100%的股权。

发行人实际控制人为江苏南通苏通科技产业园区管理委员会。

四、发行人的公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制定了《南通苏通科技产业园控股发展有限公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。

（二）组织结构

截至2014年6月末，发行人组织结构示意图如下所示：

■

发行人主要设置了办公室、项目管理部、规划建设部、财务部、资产运营管理部和市政建设及园林管理部。

五、发行人与下属公司的投资关系

截至2013年12月末，发行人纳入合并范围的子公司7家，其中一级子公司4家，全部为全资子公司；二级子公司3家，包括全资子公司2家和控股子公司1家。同时，发行人参股子公司6家，发行人下属公司具体情况如下：

表-发行人下属公司情况

单位：万元

■

六、发行人董事、监事和高级管理人员

（一）发行人董事

发行人董事会成员为3人，其中职工董事1人。

表-发行人董事会成员名单

■

1、成晓静，1960年3月出生，江苏南通人，中共党员。曾任南通开发区物资公司办公室主任、工会主席，炜赋集团公司副总经理、总经理。现任南通市经济技术开发区总公司总经理，南通苏通科技产业园控股发展有限公司董事长。

2、李宏图，1974年6月出生，江苏南通人，中共党员。曾任南通经济技术开发区财政局科长，共青团南通经济技术开发区委员会书记，南通经济技术开发区总工会副主席，苏通科技产业园财政局副局长。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司董事。

3、张志平，1971年2月出生，江苏南通人。曾任南通龙飞贸易有限公司财务经理，南通诚业集团有限公司财务经理，江苏开元集团股份公司南通分公司财务经理，南通开源国际贸易有限公司副总经理，江苏领航干细胞有限公司财务经理。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司职工董事、财务负责人。

（二）发行人监事

发行人监事会成员5人，其中职工监事2人。

表-发行人监事会成员名单

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1、龚妍，1969年1月出生。曾任海门市财政局科员，苏通科技产业园财政局科长。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司监事会主席。

2、朱建东，1978年3月出生。曾任南通苏通科技产业园控股发展有限公司规划建设部部长。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司监事。

3、刁广芬，1975年5月出生，中共党员。曾任南通路桥工程有限公司技术总工、业务部主任，江苏洋口港投资开发有限公司工程主管，中新苏通科技产业园（南通）开发有限公司副总经理，南通苏通科技产业园控股发展有限公司项目管理部部长。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司监事。

4、陈慧敏，1988年10月出生，中共党员。曾任南通苏通科技产业园控股发展有限公司办公室执行员。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司职工监事。

5、陈珏，1968年9月出生。现任南通苏通科技产业园控股发展有限公司职工监事。

（三）高级管理层

发行人高级管理层包含公司总经理及财务总监。

表-发行人高级管理人员名单

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1、徐敏，1963年10月出生，江苏昆山人，中共党员。曾任海安县白甸乡政府秘书，南通经济技术开发区建设局（环保分局）工程建设管理科科长，南通经济开发区造价处主任，南通环源排海有限公司总经理，南通市经济技术开发区总公司副总经理。现任中新苏通科技产业园（南通）开发有限公司副总裁、南通苏通科技产业园控股发展有限公司总经理。

2、张志平，个人简历详见发行人董事部分。

（四）公务员兼职情况

截至2013年末，发行人董事、监事、高级管理人员中有三人系公务员兼任。其中，成晓静系开发区管委会副主任兼任发行人董事长，李宏图系园区财政局副局长兼任发行人董事，龚妍系园区国资办科长兼任发行人监事会主席。上述三人兼职期间不在发行人领取薪水，不享受发行人任何经济待遇，兼职不兼薪。发行人主要领导成员具体情况见下表：

表-发行人主要领导成员公务员兼职情况

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第九条 发行人业务情况

发行人是国家级开发区南通经济技术开发区的主要基础设施建设主体，也是苏通科技产业园唯一的基础设施投融资和建设主体，目前主要从事基础设施建设及土地开发整理等业务。自成立以来，发行人充分发挥自身融资、投资管理和基础设施建设等方面的优势，为南通经济技术开发区和苏通科技产业园基础设施建设和经济发展作出了巨大贡献。

南通市位于江苏省东南部，长江入海口北岸，南与上海、苏州隔江相望，西与泰州市接壤，北与盐城市接壤。南通市地理位置优越，拥有长江岸线226公里、海岸线210公里；水产资源丰富，是全国文蛤、紫菜、河鳗、对虾的出口创汇基地。南通市区位优势明显，地处长三角经济圈。南通市不断推动产业结构调整升级，由纺织服装、海工船舶、化工医药、电子信息、轻工食品、新能源等构成六大支柱产业。2013年，南通市完成地区生产总值5,038.9亿元，同比增长11.8%；完成财政总收入1,216.7亿元，同比增长15.2%；完成公共财政预算收入485.9亿元，同比增长15.8%。

南通经济技术开发区于1984年12月经国务院批准建立，总面积约146.98平方公里，为中国首批国家级开发区之一。苏通大桥通车后，开发区与国际大都市上海直接连通，上海市的辐射作用明显。开发区在巩固提高传统产业的基础上，积极发展新兴产业，全力促进新材料、新能源、新医药、电子信息、海洋船舶装备等产业发展。2013年，南通经济技术开发区完成地区生产总值400.8亿元，同比增长12%；完成财政总收入86.82亿元，其中公共财政预算收入37.7亿元，同比增长14%。

江苏南通苏通科技产业园是在江苏省委、省政府和新加坡方积极推动下，在南通、苏州两市直接参与下，经苏州工业园区、南通经济技术开发区和中新苏州工业园区开发股份有限公司（CSSD）签署《合作开发意向书》设立。2009年5月江苏省对外贸易经济合作厅（现“江苏省商务厅”）复函批准。园区位于南通经济技术开发区内，接受开发区统一管理。园区突出规划引领、低碳环保导向，坚持把借鉴新加坡先进的规划理念作为园区规划编制的基本原则。园区拥有区位交通优势、规划开发优势、产城融合优势、低碳生态优势。园区将在高标准、高起点基础上，做好各项规划，加大基础设施建设投入力度，完善投资环境，成为高科技、国际化、生态型、综合性的跨江联动开发和区域共同发展的示范园区。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）土地开发与整理行业的现状及前景

1、我国土地开发与整理行业的现状及前景

土地开发整理行业是一个开放性很低的行业，政策对该行业的发展仍然起着主导作用。发展土地开发整理行业，有利于改善环境，对整个社会的发展有着积极的影响。与土地开发整理行业相关的土地储备制度的建立，已经为土地开发整理行业提供了很大的发展空间。土地储备制度是指市、县人民政府或国土资源部门委托土地储备机构，依据土地利用总体规划、城市总体规划和土地利用年度计划，将按照法定程序收回、收购、优先购买或征收的土地纳入政府储备，对土地储备进行必要的基础设施建设及管理，以备政府供应土地，调控市场的一种制度安排。根据国家关于国有土地储备的管理办法，一般市政府可以授权当地从事城市基础设施建设的企业，对通过环境治理置换出的低洼、低效土地进行一定的整理和开发，提高土地生产能力，改善生产条件和生态环境，同时作为对该企业建设城市基础设施等公益性项目的补偿，提高该企业营运能力，支持该企业持续发展。

近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地开发整理行业规模也逐渐扩大。在可持续发展战略的实施下，土地开发整理行业将朝着提高土地的经济承载能力和土地的收益率方向发展。在现有土地的基础上，行业规范将控制城市用地的盲目扩展，促进城市用地的集约化、有序化，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。

2、南通市土地开发整理行业的现状及前景

南通市土地开发整理行业开放性低，一般由南通市政府授权的公司来进行业务的具体运营，主要包括拆迁、滩涂围垦、匡围、河道疏浚、沿江沿海堤防等业务。2012年，南通市大力度推进中心城市建设，按照建设长三角北翼经济中心的定位，制定加快中心城市建设意见，促进中心城市功能完善、品位提升；完善南通规划体系，完成中心城市空间发展战略研究、新城区拓展概念规划和各类专项规划等24项规划，金融街区、五山地区、通吕运河等重点区域规划研究全面展开；完成城中村改造、老小区整治、城市菜市场升级等项目45个；新建2个综合性公园、5个小游园和一批道路绿化景观带，新增绿地230公顷；着力推进沿海开发，港、产、城融合发展，沿海开发进入加速产出阶段。

根据南通市2013年《政府工作报告》和“十二五”规划，南通市未来将集约开发、优化布局；以规划体系完善引领城市发展，立足城市转型，以高水平规划推动中心城市由带状向“一核三片区”的T型城市组团发展；以重点区域开发完善城市功能，推动通沪大道两侧开发突破，加快观音山新城开发，基本完成起步区建设，加快南部新城开发建设；以综合整治改造提升城市品位，有序推进“四老”更新改造，加快寺街·名人文化区等项目建设，完成15个“城中村”和3个老小区改造项目。

3、南通经济技术开发区土地开发整理行业的现状及前景

近年来，南通经济技术开发区综合运用多种手段，大力盘活土地存量，清理整合闲置土地和低产低效土地，高效利用新通海沙已围垦土地。开发区积极突破空间制约，高效推进拆迁工作，2012年完成拆迁面积166万平方米，收回闲置土地3,523亩；不断优化用地供地结构，按照投资强度、投入产出率、科技含量等控制指标供应土地；积极重点保障大项目、高科技项目用地；加速苏通科技产业园开发，2.5平方公里中新合作区城市规划已经完成，南通农场二期土地顺利交割，6万平米研发中心、10万平方米标准厂房、6万平方米职工人才公寓建成投入使用。

未来，开发区将进一步加大园区开发建设，建设功能完善型园区。开发区将根据各特色园区的特点和规划要求，综合运用多种手段，大力盘活土地存量，清理整合闲置土地和低产低效土地，高效利用新通海沙已围垦土地，大力推进“万顷良田”建设工程。随着南通经济技术开发区未来的不断发展，发行人土地开发整理业务将不断扩大。

（二）城市基础设施建设行业的现状及前景

1、我国城市基础设施建设行业的现状及前景

自1998年以来，我国城市化率以每年1.5%-2.2%的速度增长，截至2013年末，中国城镇人口比例达到了53.73%。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP贡献率超过了70%。近年来，国家在保持对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，并引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。而我国目前的城市基础设施水平相对较低，主要面临着城市基础设施供需矛盾突出、设施供应能力不足、仍未摆脱短缺困境；设施供应和服务质量不高；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等问题。

在未来10-20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求将非常强烈，基础设施问题已经成为制约国内经济增长的主要因素。同时，由于经济稳定发展，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。“十二五”规划将“加强基础设施建设”、“加强城市公用设施建设，预防和治理城市病”和“积极稳妥推进城镇化”作为城镇发展的重要目标，确定城镇化速度为每年0.8%，以总结中国城镇化过程中存在的困难、问题和偏差，提高质量和效益，走出一条又好又快的道路。党的“十八大”报告中确定了城镇化未来发展方向，推动“工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展”。总体来看，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。

2、南通市城市基础设施建设行业的现状及前景

近年来，南通市城市化进程不断加快，以优化路网结构、完善城镇功能为主要内容的基础设施建设取得重大进展。2012年，南通市把沿海开发作为稳增长、促转型的新空间，港口、产业、滨海城市规划全面推进，市域高速路网、铁路网、轨道交通网、快速路网、内河航道网等规划全面完成，通洋高速、临海高等级公路建设加快，通州湾快速通道开工，海启高速正式立项，宁启铁路复线电气化改造深入实施；南通市大力推动城乡统筹发展，完成新城区10个项目，商业文化区启动建设，146个重点城建项目完成投资超过200亿元，一批商贸、金融、文化、教育、医疗等功能性项目实现突破，5个城市快速路和27个骨干路网项目竣工；实施117个重点城建项目，完成投资180亿元；加强环境管理，市容形象出新，新增绿地200公顷，完成西气东输工程天然气置换近15万户。

根据南通市2013年《政府工作报告》和“十二五”规划，南通市未来将继续深化沿海总体布局、功能分区，加快建设沿海新兴基础产业基地和海洋产业集聚区，推进10个港口建设项目，新建、扩建变电站20座，确保通州湾起步码头工程开工，南通港吞吐量突破2亿吨；实施沿海前沿区域城镇功能完善和产业体系构建工程，推进30个城镇功能性项目和60个产业项目建设；以重大工程建设优化城市服务，组织实施305个城建项目，完善城市为民服务体系，推进公共交通建设，加快71个道路项目建设，基本建成市区快速路体系，进一步完善骨干路网和支路网；以做强城区经济支撑城市发展，打造一批文化、创意、家居、商贸等特色街区，强化城乡发展一体化支撑，力争全市城市化率达到60%，推动15个左右市级重点中心镇向小城市发展。

3、南通经济技术开发区城市基础设施建设行业的现状及前景

根据南通市新城区概念规划及控规，按照现代化、生态化、国际化城市新区的目标定位，不断拓展规划编制的广度与深度，从概念规划、中心区控规、西北片区控规向重点地段城市设计、基础设施专业规划、生态景观规划延伸，重点打造苏通科技产业园区，有效引领了全区新一轮城市建设。2012年，开发区新开工基础设施项目32个，总投资55亿元，完成投资24亿元；苏通科技产业园区内的南通市东方大道快速化改造工程项目开工建设；星湖大道西段拓宽改造、通江大道南延等10条道路工程按期竣工；新开北路北延、朝阳路、兴富路等连接市区道路工程加快推进；第二污水厂三期扩容、中天路垃圾中转站扩建前期工作已经完成；110KV西山变电站建成；遍及开发区并延伸至市区的区域公交正式开通；苏通科技产业园二期基础设施建设全面启动；研发中心、标准厂房、职工人才公寓建成使用，城市综合体项目开工建设。

未来，开发区将全面加强“5+3+1”特色园区建设，打造一批省级、国家特色产业基地；以能达商务区为主平台，重点发展软件和信息服务、电子商务、创意设计等新兴服务业，加快推进总建筑面积超过340万平方米的27个已供地项目建设，着力打造高端服务业集聚区；始终坚持“产城融合、混合开发”理念，做精、做细、做优城市规划；推进高效建设，加快推进东方大道高架、新开北路北延、朝阳路、东方大道北延等40条骨干道路工程，基本建成贯穿内外的路网骨架，推进科文中心、第一人民医院新院、全民健身中心、高师附小、小海小学、竹行中学新建、改扩建工程以及西北片区便民服务中心、能达市民广场、职工公寓楼、标准厂房等8项城市功能性项目，大力支持苏通科技产业园五星级酒店、滨水商业街、邻里中心等项目建设，全面增强区域配套功能；开发区将完善配套基础设施功能，加快电力、天然气、供水、垃圾处理等建设，推进“智慧开发区”建设，全面提升数字化、网络化、智能化水平，加快推进老洪港大型生态湿地公园、能达中央公园、生态通廊、苏通科技产业园金英湖等绿色景观建设，全面提升城市绿化水平。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人所在地财政收入稳健增长

发行人所处的南通市近年来发展迅速，地区生产总值和地区财政收入稳健增长。2013年，南通市完成地区生产总值5,038.9亿元，按可比价格计算，同比增长11.8%；完成财政总收入1,216.7亿元，同比增长15.2%；完成公共财政预算收入485.9亿元，同比增长15.8%。

表-南通市2011年-2013年地方财政收入统计表

单位：亿元

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注：数据来源：南通市2011-2013年国民经济和社会发展统计公报，数据保留一位小数。

2013年，南通经济技术开发区实现地区生产总值400.83亿元，同比增长12%；实现地方财政总收入86.82亿元，同比增长6.03%；实现公共财政预算收入37.7亿元，同比增长14%。2013年南通经济技术开发区公共财政预算收入、财政总收入均稳步增长。

作为南通市和南通经济技术开发区重要的基础设施建设主体，发行人面临良好的发展机遇和强有力的支持。

（二）发行人在行业中的地位

1、发行人在开发区土地开发整理行业占据核心地位

发行人是开发区内主要的土地开发整理主体，主要负责苏通科技产业园区内土地的开发和整理。截至2013年末，发行人已完成园区M10242地块、R10045地块、M10250地块、R10050地块、M10254地块、M13203地块、M13204地块和C13012地块等近三十块地块的开发整理。开发区管委会和园区管委会未来将继续支持发行人的园区土地开发业务，发行人在开发区土地开发整理行业占据核心地位。

2、发行人在开发区城市基础设施建设领域处于主导地位

发行人是开发区内主要城市基础设施建设主体，主要负责承建苏通科技产园区内基础设施。截至2013年末，发行人已基本完成园区一期基础设施建设。未来，发行人将发挥其在城市基建方面的优势和经验，承建开发区管委会和园区管委会重点推进的建设项目。发行人在开发区城市基础设施建设领域处于主导地位。

随着开发区和园区未来的不断发展，发行人土地整理开发收入、工程项目建设收入等营业收入将持续增长。

（三）发行人主要竞争优势

1、独特的区位优势

发行人地处南通市与苏州市交界，所处的苏通科技产业园区地处开发区南翼，苏通长江大桥北翼，是江苏沿江、沿海发展的交汇点，地处沪、苏、通“小金三角”的中心点，距上海、苏州一小时以内车程，是南通接轨上海、融入苏南的桥头堡，区位优势明显。

2、区域垄断优势

作为开发区内主要的城市基础设施建设主体，发行人经营领域和投资范围主要是城市基础设施建设领域，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力，产品刚性需求大，受宏观调控影响较小。随着开发区未来的不断发展，园区特色和优势的进一步显现，中澳生态科技园区的建立，发行人的业务规模将迅速扩大，主导地位将进一步加强。

3、地方政府的大力支持

发行人的发展一直得到南通市、开发区以及园区的大力支持。南通市政府专门发文对公司设立、公司职能作出部署；开发区管委会对公司在人事结构、资金安排、发展规划等方面作出安排；作为发行人直接出资人，园区管委会和园区国资办通过增资、专项补贴等方式增强发行人的营运能力和发展后劲。2013年，南通市完成地区生产总值5,038.9亿元，同比增长11.8%；完成财政总收入1,216.7亿元，同比增长15.2%；完成公共财政预算收入485.9亿元，同比增长15.8%。2013年，南通经济技术开发区实现地区生产总值400.83亿元，同比增长12%；实现地方财政总收入86.82亿元，同比增长6.03%；实现公共财政预算收入37.7亿元，同比增长14%。南通市和开发区不断增长的财政实力将为发行人带来持久的发展动力。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

发行人的主营业务为土地开发整理业务、工程项目建设业务和租赁业务等。发行人目前主要收入来源为土地开发整理收入、工程项目建设收入和租赁收入等较为稳定的主营业务收入，其主营业务收入具体情况如下表：

表-发行人主营业务收入情况

单位：万元

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发行人根据园区管委会的授权从事园区规划内土地开发整理业务，按照园区统一规划从事特定地块的征地、拆迁土地前期平整和后续平整等开发业务。发行人根据前期投入确认成本，园区管委会根据发行人开发整理地块的增值程度在发行人前期投入基础上加成一定比例，发行人据此确认土地开发整理收入。

发行人根据园区管委会的授权承建园区内基础设施项目，园区管委会根据其所承建项目按照不超过项目审计决算价的6%付予发行人，作为发行人工程项目建设收入。

同时，发行人将其建设完工的标准厂房、研发中心、人才公寓等对外出租，据此实现租赁收入；发行人面向市场提供广告服务、劳务派遣服务、苗木销售服务、园林工程施工与绿化养护管理服务，实现广告服务收入、劳务派遣收入、苗木销售收入、园林管理收入；发行人在园区提供市政工程管理服务、物业管理服务，实现市政工程管理收入、物业管理收入。

（二）发行人主营业务状况

1、土地开发整理业务

根据园区管委会的授权，发行人从事园区规划内土地开发整理业务。2011年-2013年，发行人已完成开发园区M10242地块、R10045地块、M10250地块、R10050地块、M10254地块、M13203地块、M13204地块和C13012地块等近三十块地块，开发面积合计2,475.70亩。2011年-2013年，发行人分别实现土地开发整理收入5.85亿元、5.89亿元和5.97亿元，三年共计17.71亿元。

2、工程项目建设业务

根据园区管委会的授权，发行人承建苏通科技产业园内基础设施项目。截至2013年末，发行人已基本完成园区一期基础设施建设，目前正在承建本期债券募投项目南通市东方大道快速化改造工程项目，未来将陆续根据园区管委会统一安排实施园区二期、三期基础设施建设。2011年-2013年，发行人分别实现工程项目建设收入分别为0.32亿元、0.25亿元和0.23亿元，三年共计0.80亿元。

3、租赁业务

根据开发区管委会和园区管委会统一部署，按照园区规划，发行人已完成研发中心C1楼、研发中心C2楼、研发中心C3楼和研发中心2#楼的建设，用于对外出租；在建的标准厂房J1-J3、标准厂房J5-J6、人才公寓云萃公寓6#楼亦随着完工程度逐步对外出租。2011年-2013年，发行人分别实现租赁收入75.68万元、918.27万元和2,293.70万元，三年共计3,287.65万元。随着园区配套基础设施的逐步完善、生态环保特色园区优势逐步显现，入园企业和入园人才将持续增加，发行人租赁收入亦将持续增长。

4、广告服务、物业管理等其他业务

发行人二级控股子公司南通苏通科技产业园滨江广告公司系由发行人全资子公司南通苏通科技产业园地产经营管理公司与苏州工业园区最大的广告公司苏州嘉都设计营造有限公司共同持股，发行人间接持股51%。该公司面向园区入驻企业乃至苏州、南通等范围提供广告服务，2011年-2013年分别实现广告服务收入27.54万元、182.88万元和236.39万元，三年共计446.80万元。

发行人二级全资子公司南通苏通科技产业园滨江物业管理有限公司面向租赁标准厂房、人才公寓等的入园企业、入住人员收取物业管理费，2011年-2013年分别实现物业管理收入36.06万元、75.13万元和188.01万元，三年共计299.19万元。

发行人全资子公司南通苏通科技产业园市政公用有限公司在园区内提供道路清洁、道路维护、园区绿化、园区景观和园区管养等服务，2011年-2013年分别实现市政、工程管理收入24.18万元、84.59万元和66.79万元，三年共计175.56万元。

发行人全资子公司南通苏通科技产业园汇通人力资源有限公司对外提供劳务派遣业务，2012年、2013年分别实现劳务派遣收入67.66万元、68.28万元，合计135.94万元。

发行人二级全资子公司南通苏通科技产业园都市生态园林建设有限公司销售苗木、提供园林工程施工与绿化养护管理服务，2013年实现销售苗木收入70.44万元，2012年、2013年分别实现园林管理收入101.64万元、67.53万元，两年合计169.17万元。

上述业务虽处于起步阶段，但随着未来园区的发展、基础设施进一步完善、园区交通区位优势和生态环保优势逐渐凸显，发行人上述业务将进一步壮大。

（三）发行人发展规划

1、完善基础设施建设，构建良好的招商引资环境

发行人将不断拓展融资渠道，多途径、低成本筹集建设资金，继续完善区域内基础设施建设；提升开发区和园区的招商引资环境，构建功能项目、科创载体、工业载体和基础设施全面完善的投资环境。

2、优化内部管理，建立现代企业制度

在企业制度建设方面，发行人将坚持政企分开的原则，按照建立现代企业制度的要求，切实创新内部管理机制，提高管理效能，增强发展活力。加快建立现代企业制度，建立有效的国有资本管理、监督和运营机制，以及以市场为导向构建相对完备的产业体系，推动国有资产的保值增值，不断壮大自身综合实力。

3、进一步加强企业化运作，增加发行人经营性收入

目前发行人已按照《公司法》关于国有独资公司的规定建立了董事会、监事会等现代公司治理机制，制订了相应的议事规则和较为完善的财务管理及内部控制制度。发行人在业务管理、人员、机构设置、资产权属登记、财务收支、纳税申报等方面均独立于南通市政府、开发区管委会和园区管委会。发行人是企业化运作的独立法人主体。

目前开发区和园区处于高速发展阶段，土地开发、基础设施建设、标准厂房及研发楼建设等将为发行人提供持续的经营性收入。随着入园企业和入园人数的增多，发行人的租赁收入、广告服务、物业管理、劳务派遣和园林管理等经营性收入亦将持续增长。

第十条 发行人财务状况

发行人2011年-2013年的财务报表由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（苏公W〔2014〕A003号）。本文中2011年-2013年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、发行人最近三年经审计的主要财务数据与指标

表-发行人2011年-2013年主要财务数据

单位：万元

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表-发行人2011年-2013年主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）净资产收益率=净利润/平均所有者权益

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+折旧与摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化利息）

（6）2011年以年末余额代替平均所有者权益余额

二、发行人财务状况分析

（一）财务概况

截至2013年末，发行人经审计的资产总计97.40亿元，负债合计49.84亿元，净资产为47.56亿元，资产负债率为51.17%。2013年度，发行人实现营业收入6.50亿元，归属于母公司所有者净利润3.59亿元。

从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好，资产负债率适度，盈利能力较强，能够保证本期债券按时还本付息。

（二）资产负债结构分析

表-发行人2011年-2013年主要资产负债指标

单位：万元

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发行人是国家级开发区南通经济技术开发区的主要基础设施建设主体，主要负责江苏南通苏通科技产业园区的开发和基建，是园区主要的基础设施建设主体。发行人的发展一直得到南通市、开发区和园区的大力支持。发行人股东江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室自发行人成立以来，九次以现金形式增加发行人实收资本，不断增强发行人的综合实力，公司资产规模持续扩张。发行人资产总额从2011年末的37.02亿元增长到2013年末的97.40亿元，年均复合增长率达到62.20%。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其子公司无已公开发行尚未兑付的公司（企业）债券、中期票据及短期融资券。

截至2013年末，发行人已发行信托产品2期，融资额度3亿元。具体情况如下：

表-发行人发行的信托产品情况一览表

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除此之外，发行人未发行中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品以及其他各类私募债权品种；发行人不存在代建回购、融资租赁、售后回购等方式融资的情况。

第十二条 募集资金用途

本期债券募集资金9亿元，全部用于南通市东方大道快速化改造工程项目，项目投资总金额32.37亿元，投资主体为发行人。具体用途及金额如下表所示：

表-募集资金投向明细表

单位：万元

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一、募集资金投向概况

该项目业经园区管委会（原“苏通科技产业园综合管理办公室”）《关于同意南通市东方大道快速化改造工程项目可行性研究报告的批复》（苏通综管办〔2011〕23号）、南通市环境保护局《苏通科技产业园控股发展有限公司南通市东方大道快速化改造工程项目环境影响报告书审批意见》（通开发环复（书）2011129）、南通市国土资源局开发区分局《情况说明》、园区管委会《固定资产投资项目节能登记表》和园区管委会《关于南通市东方大道快速化改造工程项目的社会稳定风险评估报告》（苏通管〔2013〕67号）批准。该项目具体批复情况如下：

表-本期债券募投项目批复文件情况列表

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根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅关于促进苏通科技产业园加快发展若干政策措施的通知》（苏政办发〔2009〕120号），苏通科技产业园享有省辖市项目管理权限，对于苏通科技产业园区范围内新办的固定资产投资项目，除国家和省另有规定必须报省辖市及以上投资主管部门核准或备案的项目以外，凡符合国家产业政策、生产建设条件可自行平衡、属省辖市核准或备案权限内的，由苏通科技产业园自主核准或备案，并抄报省和直辖市投资主管部门。因此，园区管委会享有本期债券募投项目批准权限。

该项目投资主体为发行人，项目总投资金额为32.37亿元。南通市东方大道快速化改造工程项目南起苏通科技产业园区规划纬十路北侧、沿线经过江河路、沿江公路、江山路、中心港河、江海路、江韵路、景兴路、星湖大道、通启运河，北至新开镇片区的通沪大道交叉口，全长约14.73公里。主要建设内容为高架道路、桥涵、管线、绿化及附属设施等。

经南通市人民政府研究决定，将位于园区的四宗开发整理后的土地未来出让收入的90%拨付给发行人，以平衡发行人对该项目的建设资金。该四宗土地面积合计3,624亩，用途为住宅用地，按照周围相同属性地块出让的低位价格150万元/亩谨慎估计，上述配套土地的出让净收入（出让收入的90%部分）为48.93亿元，市政府同意将其中32.40亿元作为本期债券募投项目配套资金，同意将其中10.53亿元作为安全垫资金。发行人将于2015年-2021年分别收到资金2.3亿元、2.3亿元、5.5亿元、5.5亿元、4.8亿元、6亿元和6亿元。市政府的上述安排可实现该项目的资金平衡。

该项目开工时间为2012年5月8日，全线共分为五个施工标段和后期路面工程等其他工程，截至2013年末，该项目投资比例约60.41%，已完成投资额19.56亿元。其中一标段投资比例约68.13%，二标段投资比例约70.06%，三标段投资比例约70.25%，四标段投资比例约66.38%，五标段投资比例约68.10%，其他工程投资比例约34.79%。

二、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专项账户存储制度，在监管银行中信银行南通分行设立募集资金使用专项账户。

（二）募集资金的使用

发行人已按照国家法律法规、制度的要求和《南通苏通科技产业园控股发展有限公司章程》的规定，制定了完善的资金管理制度。在经营过程中，发行人将严格按照国家发展改革委批准的投向和募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。如果发行人未按照募集说明书中披露的经国家发展改革委批准的用途使用募集资金，监管银行有权拒绝发行人的提款要求。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金的报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债资金账户，用于归集偿还本期债券的本金和利息。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人将安排专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况及时做好相关会议纪录。专门部门将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

根据发行人与中信银行南通分行签订的《南通苏通科技产业园控股发展有限公司专项账户监管协议》，中信银行南通分行作为本期债券募集资金监管银行，将负责监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用。如果出现发行人挪用募集资金的情况，中信银行南通分行将拒绝发行人的提款要求。

第十三条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为9亿元，在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。

（二）本期债券偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（三）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

二、 本期债券的偿债保证措施

（一）发行人良好的盈利能力是本期债券按期偿付的基础

2011年-2013年，发行人营业总收入分别为6.19亿元、6.28亿元和6.50亿元，分别实现利润总额1.50亿元、3.50亿元和3.60亿元，分别实现净利润1.44亿元、3.48亿元和3.59亿元。发行人营业总收入、利润总额和净利润均保持稳中有升态势。综合来看，发行人盈利能力良好，能够保障本期债券按期还本付息。

（二）本期债券募投项目配套资金是本期债券按期偿付的重要支持

鉴于本期债券募投项目对于加快南通经济技术开发区建设、缩短开发区和市区的往返时间、推进开发区招商引资等具有重大意义，南通市政府决定将位于园区的四宗土地未来出让收入的90%作为发行人建设该项目的配套资金，以实现资金平衡。四宗配套土地面积合计3,624亩，用途为住宅用地，按照周围相同属性地块出让的低位价格150万元/亩谨慎估计，上述配套土地的出让净收入（出让收入的90%部分）为48.93亿元，市政府同意将其中32.40亿元作为本期债券募投项目配套资金，同意将其中10.53亿元作为安全垫资金。发行人将于2015年-2021年分别收到资金2.3亿元、2.3亿元、5.5亿元、5.5亿元、4.8亿元、6亿元和6亿元。上述资金平衡计划与本期债券还本付息时间匹配，且足以覆盖本期债券本息，发行人承诺上述资金优先用于偿还本期债券。

（三）发行人雄厚的注册资本为本期债券到期偿付提供进一步支持

发行人自有资本金雄厚。截至2014年6月末，发行人注册资本和实收资本均为29亿元（其中货币出资27亿元，未分配利润转增注册资本2亿元）。雄厚的自有资本金保证了本期债券的按时还本付息。

（四）偿债准备金制度是本期债券本息兑付的有力保障

开发区管委会为了加强政府性债务管理，有效防范财政和金融风险，保持经济持续健康发展，已下发《关于建立国有企业偿债准备金的通知》，决定建立国有企业偿债准备金制度，偿债准备金实行专户管理，从开发区当年国有土地使用权出让的总成交价款中提取10%作为偿债准备金。偿债准备金可用于支持开发区国有企业债务本息的兑付。此制度将有效防范本期债券及其他政府性债务的偿还风险，为本期债券提供政策和资金保障。

（五）充实的可变现资产、较强的融资能力是本期债券到期偿还的有力补充

发行人可变现资产充实。截至2013年末，发行人拥有的土地使用权合计21,435.49亩，账面价值合计14.85亿元。其中，可用于变现的土地使用权（出让性质土地）合计446.02亩，入账金额合计1.67亿元。随着开发区和园区的发展，上述土地使用权升值空间较大，可获得可观的变现资金补充偿债资金。发行人拥有的已完工的房屋所有权账面价值合计4.53亿元，必要时可通过其变现获得资金。

发行人融资能力较强。截至2013年末，发行人资产负债率为51.17%；若本期债券发行成功，按照9亿元发行规模计算，发行人资产负债率为55.30%。发行人尚有一定的融资空间。且发行人多年来与各商业银行保持良好的合作关系，截至2013年末获得银行授信额度合计48.50亿元，尚未使用额度6.35亿元。因此，即使本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借来解决临时出现的兑付问题。

（六）签订《专项账户监管协议》，建立偿债资金账户，进一步保障了债券偿付的安全性

发行人与中信银行南通分行签订了《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券专项账户监管协议》，中信银行南通分行作为监管银行，将监督募集资金专项账户的情况，保证募集资金做到专款专用；监督偿债资金账户的情况，保证发行人按时归集资金至偿债资金账户以用于偿还债券本息。

（七）签订《债权代理协议》进一步保障了债券持有人利益

根据发行人与中信银行南通分行签订的《关于南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》），中信银行南通分行作为债权代理人，将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。

（八）政府及相关管理部门的大力支持将为本期债券偿付提供进一步的保障

2013年，南通市完成地区生产总值5,038.9亿元，同比增长11.8%；完成财政总收入1,216.7亿元，同比增长15.2%；完成公共财政预算收入485.9亿元，同比增长15.8%。发行人的日常经营得到了南通市政府和开发区管委会的大力支持。

1、为发行人给予政府补贴

在南通市政府和开发区管委会统筹下，园区管委会分别于2011年、2012年和2013年向发行人提供政府补贴（财政专项补助）0.9亿元、2.00亿元和2.01亿元。未来园区管委会将保持并不断加大对发行人的支持力度，政府补贴金额将视建设项目规模的增加予以适当增长。

2、土地开发整理和市政工程项目建设业务的授权经营

在南通市政府和开发区管委会统筹下，园区管委会授权发行人从事园区规划内土地开发整理业务，授权发行人承建园区基础设施，为发行人提供了持续稳定的收入来源。

综上，南通市和开发区不断增长的财政实力将为发行人带来持久的发展动力。

第十四条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、 风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国际环境变化、国家宏观经济以及国家金融政策的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，存在一定的交易流动性风险。

3、偿付风险

在本期债券的存续期内，如果由于不可控制的因素，如国家政策法规或市场环境等发生变化，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能会对本期债券到期时的兑付造成一定的影响。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人的基础设施建设业务与经济周期具有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，将会对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。

2、产业政策风险

发行人所在行业受政策影响较大。未来国家固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资等宏观调控政策及地方政府相关政策调整，都可能对发行人的经营活动产生不确定影响。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

发行人对开发区和园区的开发建设，依赖于其招商引资的规模。开发区和园区所在的南通市地处中国经济最活跃的省份，各类开发区、高新区林立，给开发区和园区带来了一定的竞争压力，在招商引资上面临直接、有力的对手。此外，发行人对开发区和园区内基础设施及土地的开发，是建立在客户意向的基础上的，市场需求存在不确定因素。

2、运营风险

发行人作为开发区和园区重要的城市建设投融资主体，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地管理部门政策的影响，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。

3、项目开发建设风险

目前园区一期开发基本完成，原规划的二期、三期将加快进度同时开发，预计发行人未来的投资规模将明显增加，资金压力增大，且发行人应收账款金额较大，应收账款周转率较低，存在着一定的项目开发建设风险。

4、运营资金压力风险

受土地整理开发及工程项目建设业务特点以及与园区管委会往来款等因素影响，发行人2011年-2013年经营金现金流分别为-6.06亿元、-16.79亿元和-21.97亿元，运营资金压力较大。

5、对外担保风险

截至2013年末，发行人对外担保四笔，担保金额共计16.80亿元。其中三笔系为南通市经济技术开发区总公司信托融资提供担保，担保金额合计15.8亿元，另一笔系为南通能达水务有限公司1亿元银行贷款提供担保。发行人的上述或有负债，使其存在一定的对外担保风险。

二、 对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的发行方案。本期债券设置本金提前偿还条款，将分别于本期债券的第3至第7个计息年度末偿还本期债券发行总额的20%。本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

2、流动性风险的对策

本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。

3、偿付风险的对策

目前，发行人经营状况良好，现金流量充裕，盈利能力和财务的稳定性不断提高，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。发行人未来将进一步提高管理和运营效率，通过加强经营管理，严格控制资本支出，确保公司可持续发展，尽可能的降低本期债券的偿付风险。

（二）与行业有关的风险对策

1、经济周期风险的对策

发行人将依托其较强的综合实力，不断提高管理水平和运营效率，从而在一定程度上抵御经济环境变化对企业业绩产生的不利影响。另外发行人在坚守主业的基础上，将努力尝试多元化经营，盈利水平的波动性或将降低，从而使得发行人抵御经济周期的能力进一步增强。

2、产业政策风险的对策

针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，尽量降低政策变动风险对企业经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关的风险对策

1、市场风险的对策

发行人将配合开发区和园区加强宣传，突出科学管理、优质服务的良好投资环境，扩大开发区和园区在境内外投资者中的影响，提高竞争能力；继续扎实做好各项开发建设工作，进一步完善投资条件，吸引更多的境内外投资者前来投资；加强客户管理，将有意向的企业、公司纳入客户管理，对意向性准客户进行跟踪服务，传递开发区和园区最新的环境和政策变化，并及时了解客户的投资计划和对投资环境的要求，减少意向性准客户的“走失”；根据发行人的区位优势，对潜在客户进行有针对性的选择和宣传，突出开发区和园区交通便利优势和生态环保优势。

2、运营风险的对策

为弥补发行人承担社会职能带来的经营损失，当地管理部门将根据发行人经营情况，通过注资或提供财务补贴等多种形式，给予发行人大力支持。同时，发行人将不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步加强与商业银行、政策性银行的业务联系，多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善企业治理结构，建立健全企业各项内部管理制度和风险控制制度，稳步增强自身实力。

3、项目开发建设风险的对策

发行人将按照开发区和园区的统一部署，按照园区的既定规划做好园区的未来开发。同时，发行人切实提高生产效率，确保开发建设项目保质保量完成。发行人应收账款多为应收园区管委会土地开发、工程建设等业务欠款，园区管委会已出具文件安排配套资金于2015年-2018年分四期偿还。

4、运营资金压力风险的对策

发行人前期开发项目已届回收期，对于前期尚未收回的应收款项将逐步收回。同时，发行人仍然存在较大的外部融资空间，可通过多渠道融资缓解资金压力。截至2013年末，发行人资产负债率仅为51.17%，按本期发行9亿元公司债券测算，债券发行后资产负债率为55.30%。发行人将努力实现银行融资、资本市场融资等多渠道融资，优化财务状况，缓解资金压力。发行人在国内银行具有优良的信用记录，与多家银行保持着长期良好的合作关系。发行人将努力实现与多家银行沟通，获得最大授信额度，以降低资金压力风险。

5、对外担保风险的对策

发行人对外担保金额16.80亿元，但由于被担保方均为当地国有企业，综合实力较强，风险较小；同时，发行人将密切监督被担保人的生产经营状况，若其出现偿债风险，发行人将提前采取保全措施，确保自身利益。

第十五条 信用评级

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。AA信用等级代表受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

一、评级报告内容摘要

（一）基本观点：

1、南通市和开发区很强的财政实力为园区建设提供了良好的支持；

2、园区区位优越、地位突出；

3、发行人地位突出、政府支持力度大。

（二）关注：

1、未来投资规模较大；

2、现金流持续缺口。

二、跟踪信用评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。中诚信国际将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。

第十六条 法律意见

发行人聘请炜衡（上海）律所担任本期债券发行律师。

炜衡（上海）律所就本期债券发行出具了法律意见书。炜衡（上海）律所及经办律师保证由该所同意发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假陈述、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

炜衡（上海）律所认为：

一、本期债券的批准和授权

发行人本期债券发行已经履行了必备的授权和批准程序。

二、发行人关于本期债券的主体资格

发行人为依法设立的国有独资公司；发行人自成立之日至今有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要予以终止的情形；发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格。

三、本期债券发行的实质条件

发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等相关法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人设立过程所涉及的相关文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中的验资事项已履行必要程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的股东

发行人的股东依法存续，且具备有关法律、法规和规范性文件所规定的担任国有独资公司出资人的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的股东投入的资产产权关系清晰，投入发行人的资产不存在法律障碍或风险；发行人现有股东为江苏南通苏通科技产业园区国有资产监督管理办公室，持股比例100%。

六、发行人的独立性

发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面均独立于控股股东及其他关联方，发行人具备面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷和法律障碍。

七、发行人的业务及资信状况

发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在在中国大陆以外从事经营活动的情形；发行人主营业务自设立以来未发生重大变更，公司经营范围的变更是围绕着主营业务进行的；公司经营范围的变更均已获工商行政管理部门核准，履行了相关的工商变更登记核准手续，合法有效；变更后的经营范围不存在违反法律、法规规定的情况；发行人主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍；经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA。

八、关联交易及同业竞争

持有发行人5%以上出资的关联方为园区国资办，其主管单位为园区管委会；发行人与之存在土地开发整理、工程项目建设、市政工程管理劳务服务、广告服务、物业管理服务、园林管理服务、让渡资产使用权的租赁、销售苗木等关联交易；上述关联交易真实，遵循公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，定价公允，不存在损害发行人利益的情形；发行人制定了《南通苏通科技产业园控股发展有限公司关联交易决策制度》；发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

九、发行人的主要财产

发行人拥有房产14幢、土地使用权7宗，对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的。

十、发行人的重大债权债务

发行人正在履行、将要履行的重大合同属于公司正常经营活动范围，合同主体适格、内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险，截至法律意见书出具日，尚未发生争议或法律纠纷；截至法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除因发行人子公司的银行借款而产生的发行人与子公司之间的担保以外，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效；截至2013年末，发行人对外担保4笔，对外担保金额合计16.80亿元。

十一、发行人重大资产变化

截至法律意见书出具日，发行人未进行合并、分立、减少注册资本的行为；发行人增加注册资本均经会计师事务所验资并出具验资报告，发行人的增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；发行人自设立不存在重大资产收购、资产出售的情形；发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划安排。

十二、发行人的税务

发行人目前执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人享受税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十三、发行人的环境保护

发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。

十四、本期债券募集资金投向

本期债券筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准；用于固定资产投资项目的筹集资金均未超过项目总投资的60%。本期债券发行筹集资金投向符合《企业债券管理条例》等法律、法规的规定。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

截至法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人的董事长、总经理及财务负责人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十六、发行人募集说明书法律风险的评价

炜衡（上海）律所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，审阅了发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要，并特别审阅了其中引用法律意见书的相关内容；炜衡（上海）律所律师认为发行人《募集说明书》及其摘要引用的法律意见真实、准确，《募集说明书》及其摘要不会因引用法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十七、其他需要说明的问题

本期债券发行已由具有资格的信用评级机构出具评级报告，该评级机构符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定；发行人审计机构系依法设立并有效存续的企业法人，具备从事与本期债券发行相关的审计业务的主体资格；发行人与主承销商签订的《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券承销协议》、发行人与中信银行南通分行签订的《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券专项账户监管协议》、发行人与中信银行南通分行签订的《关于南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）等协议签订主体适格，内容不违反法律、法规或规范性文件的规定，合法有效。

综上，发行人具备了《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件；截至法律意见书出具日，发行人不存在违法违规行为；本期债券《募集说明书》及其摘要有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券公开发行的核准文件；

（二）2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书；

（三）2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书摘要；

（四）南通苏通科技产业园控股发展有限公司2011年-2013年度经审计的财务报告；

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京炜衡（上海）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券专项账户监管协议》；

（八）发行人与中信银行股份有限公司南通分行签订的《关于南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券之债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）。

二、查询地址

（一）南通苏通科技产业园控股发展有限公司

联系地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号

联系人：张志平

电话：0513-51080161

传真：05133-51080199

邮政编码：226017

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系人：陈翔、闫星星、杨兴、张宁宁、赵鹏、赵永增、李志成

电话：010-85130443

传真：010-65608445

邮政编码：100010

此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

国家发展改革委网站：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书》及《2015年南通苏通科技产业园控股发展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

本期债券发行网点

■

序号	年月	增加注册资本	增加实收资本	出资形式	增资后注册资本	增资后实收资本	股东（投资者）
1	2009/11	5.00	1.00	货币	-	-	园区国资办
2	2010/03	0.00	4.00	货币	5.00	5.00	园区国资办
3	2010/12	2.00	2.00	货币	7.00	7.00	园区国资办
4	2011/01	2.00	2.00	货币	9.00	9.00	园区国资办
5	2011/02	1.00	1.00	货币	10.00	10.00	园区国资办
6	2011/06	5.00	5.00	货币	15.00	15.00	园区国资办
7	2012/04	2.00	2.00	货币	17.00	17.00	园区国资办
8	2013/01	2.00	2.00	货币	19.00	19.00	园区国资办
9	2013/06	4.00	4.00	货币	25.00	25.00	园区国资办
		2.00	2.00	利润转增
10	2014/01	4.00	4.00	货币	29.00	29.00	园区国资办

序号	公司名称	注册资本	合计比例	层级
1	南通苏通科技产业园地产经营管理有限公司	2,000	100%	一级
2	南通苏通科技产业园创业投资有限公司	2,000	100%	一级
3	南通苏通科技产业园汇通人力资源有限公司	100	100%	一级
4	南通苏通科技产业园市政公用有限公司	3,000	100%	一级
5	南通苏通科技产业园滨江广告有限公司	100	51%	二级
6	南通苏通科技产业园滨江物业管理有限公司	300	100%	二级
7	南通苏通科技产业园都市生态园林建设有限公司	1,000	100%	二级
8	南通苏通科技产业园邻里中心开发有限公司	3,000	49%	一级
9	南通苏通科技产业园滨江房地产开发有限公司	20,000	40%	一级
10	南通滨江石油化工有限公司	2,000	20%	一级
11	江苏中新苏通市政工程有限公司	4,500	18%	一级
12	江苏中新苏通商品混凝土有限公司	4,000	18%	一级
13	江苏尼欧凯汽车研发有限公司	21,400	6.54%	一级

姓名	性别	职务
成晓静	男	公司董事长
李宏图	女	公司董事
张志平	男	公司职工董事、财务负责人

姓名	性别	职务
龚妍	女	公司监事会主席
朱建东	男	公司监事
刁广芬	女	公司监事
陈慧敏	女	公司职工监事
陈珏	女	公司职工监事

姓名	性别	职务
徐敏	男	公司总经理
张志平	男	公司职工董事、财务负责人

序号	姓名	公司职务	年龄	兼职取薪情况	是否公务员	政府任职情况
1	成晓静	董事长	55	无	是	开发区管委会副主任
2	李宏图	董事	41	无	是	园区财政局副局长
3	张志平	董事、财务负责人	44	-	否	无
4	龚妍	监事会主席	46	无	是	园区国资办科长
5	朱建东	监事	37	-	否	无
6	刁广芬	监事	40	-	否	无
7	陈慧敏	监事	27	-	否	无
8	陈珏	监事	47	-	否	无
9	徐敏	总经理	52	-	否	无

项目	2013年	2012年	2011年
地区生产总值（GDP）	5,038.9	4,558.7	4,080.2
财政总收入	1,216.7	1,055.9	951.7
公共财政预算收入	485.9	419.7	373.7

项目	2013年	2012年	2011年
土地开发整理收入	59,732.27	58,890.06	58,524.86
工程项目建设收入	2,324.47	2,499.60	3,182.54
租赁收入	2,293.70	918.27	75.68
广告服务收入	236.39	182.88	27.54
物业管理收入	188.01	75.13	36.06
市政工程管理收入	66.79	84.59	24.18
苗木销售收入	70.44	-	-
劳务派遣收入	68.28	67.66	-
园林管理收入	67.53	101.64	-
主营业务收入合计	65,047.87	62,819.83	61,870.87

项目	2013年度/末	2012年度/末	2011年度/末
资产总计	974,008.75	861,042.74	370,229.13
流动资产	879,363.28	788,501.62	330,401.87
负债合计	498,396.83	456,835.66	40,879.43
流动负债	143,931.67	253,513.66	19,030.43
所有者权益	475,611.92	404,207.08	329,349.70
归属于母公司所有者权益	475,554.29	404,155.14	329,349.70
营业总收入	65,047.87	62,819.83	61,870.87
营业总成本	48,989.98	47,710.77	57,029.23
利润总额	36,045.09	34,973.72	14,956.56
净利润	35,904.84	34,808.38	14,386.68
归属于母公司所有者净利润	35,899.15	34,805.61	14,386.68
经营活动产生的现金流量净额	-219,708.62	-167,938.68	-60,632.27
投资活动产生的现金流量净额	-15,282.25	-20,443.84	-35,328.47
筹资活动产生的现金流量净额	221,675.29	212,206.28	93,501.96

财务指标	2013年末/度	2012年末/度	2011年末/度
流动比率	6.11	3.11	17.36
速动比率	1.24	0.80	10.80
资产负债率（%）	51.17	53.06	11.04
净资产收益率（%）	8.16	9.49	4.37
EBITDA利息保障倍数（倍）	1.38	2.95	10.22

项 目	2013年末		2012年末		2011年末
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
资产总计	974,008.75	100.00	861,042.74	100.00	370,229.13	100.00
流动资产	879,363.28	90.28	788,501.62	91.58	330,401.87	89.24
货币资金	36,611.39	3.76	49,926.97	5.80	26,103.21	7.05
应收账款	135,562.65	13.92	149,871.07	17.41	87,166.97	23.54
预付款项	2,051.50	0.21	7.00	0.00	56.28	0.02
其他应收款	4,570.97	0.47	3,169.65	0.37	85,109.55	22.99
存货	700,470.34	71.92	585,478.95	68.00	124,965.86	33.75
非流动资产	94,645.47	9.72	72,541.12	8.42	39,827.26	10.76
投资性房地产	40,966.85	4.21	18,075.25	2.10	0.00	0.00
固定资产	14,212.58	1.46	13,538.80	1.57	124.44	0.03
在建工程	15,442.00	1.59	15,435.70	1.79	19,516.53	5.27
无形资产	16,724.24	1.72	17,066.49	1.98	16,754.95	4.53
负债合计	498,396.83	100.00	456,835.66	100.00	40,879.43	100.00
流动负债	143,931.67	28.88	253,513.66	55.49	19,030.43	46.55
短期借款	36,000.00	7.22	2,000.00	0.44	-	-
应付账款	17,806.05	3.57	6,499.45	1.42	137.89	0.34
其他应付款	54,673.35	10.97	238,153.20	52.13	8,657.31	21.18
一年内到期的非流动负债	33,400.00	6.70	5,000.00	1.09	5,000.00	12.23
非流动负债	354,465.17	71.12	203,322.00	44.51	21,849.00	53.45
长期借款	352,100.00	70.65	201,400.00	44.09	20,000.00	48.92
资产负债率	51.17%		53.06%		11.04%

发行人	机构	额度	利率（%）	借款 日期	到期 日期	保障措施
南通苏通科技产业园控股发展有限公司	中信信托有限责任公司	1.00	8.00	2013/01	2016/01	土地抵押
南通苏通科技产业园控股发展有限公司	厦门国际信托有限公司	2.00	11.00	2013/11	2015/11	应收款质押 第三方担保
合 计		3.00	-	-	-	-

固定资产投资项目名称	项目总投资额	股权投资额	拟使用债券资金	占项目总投资额的比例
南通市东方大道快速化改造工程项目	323,733.42	323,733.42	90,000.00	27.80%
合计	323,733.42	323,733.42	90,000.00	27.80%

批复文件名称	文号	发文 机关	印发时间	主要内容
关于同意南通市东方大道快速化改造工程项目可行性研究报告的批复	苏通综管办〔2011〕23号	园区管委会（综管办）	2011/05	同意发行人实施该项目，主要建设内容为高架道路、桥涵、管线、绿化及附属设施，全长约14.73公里，投资额32.37亿元。
苏通科技产业园控股发展有限公司南通市东方大道快速化改造工程项目环境影响报告书审批意见	通开发环复（书）2011129	南通市环境保护局	2011/11	批复从环保角度，发行人实施该项目在拟建地址建设可行；项目设计建设中须认真落实环评各项对策建议并做好污染防治工作；特定区域内不得规划建设噪声敏感项目；项目须经市环保局验收合格后方可正式投入使用。
情况说明	-	南通市国土资源局开发区分局	2011/08	该项目在原有东方大道上方、采用全程高架桥梁的形式实现规划快速通道，不涉及新增建设用地。
固定资产投资项目节能登记表	-	园区管委会（综管办）	2011/06	同意该项目节能登记备案。
关于南通市东方大道快速化改造工程项目的社会稳定风险评估报告	苏通管〔2013〕67号	园区管委会（综管办）	2013/11	该项目属于低社会稳定风险项目。

公司名称		发行网点名称	地址	联系人	联系电话
1	中信建投证券股份有限公司	固定收益部▲	北京市东城区朝阳门内大街188号	邹迎光 谢丹	010-85130668 010-85130660
2	东吴证券股份有限公司	投资银行部	苏州工业园区翠园路181号	汪质斌 凌希洋	0512-62938569
3	申万宏源证券有限公司	固定收益总部	北京市西城区太平桥大街19号	詹茂军许杨杨	010-88085128 010-88013865
4	东北证券股份有限公司	固定收益总部	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座	李宗泽 沙沙	010-63210767 010-63210782
5	东海证券股份有限公司	固定收益总部	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部	陆晓敏	021-20333662
6	金元证券股份有限公司	投资银行一部	上海浦东南路379号金穗大厦14楼	管小铭	021-58889909