重要声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照相关法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书、《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券受托管理协议》、《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》、《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》和《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“14三门债02”）。

（二）发行总额：人民币3亿元。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

（四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（六）债券担保：发行人以其全资子公司三门县晏站涂建设有限公司合法拥有的两宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。该两宗国有土地使用权面积共计621,643.00平方米，评估价值总计116,857.51万元，是本期债券发行总额的3.90倍。

（七）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。

（八）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司三门县支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国银行股份有限公司三门县支行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和/或本金兑付日前10个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司或发行主体：指三门县国有资产投资控股有限公司。

县政府、三门县政府：指三门县人民政府。

本期债券：指2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司。

主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

监管银行、受托管理人、流动性支持银行：指中国银行股份有限公司三门县支行。

抵押资产监管人、抵押权代理人：指中国工商银行股份有限公司三门支行。

抵押权人：指本期债券全体持有人。

资产评估机构：指北京中企华资产评估有限责任公司。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集说明书：指《2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》。

《受托管理协议》：指本期债券发行人与受托管理人签署的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指本期债券发行人与受托管理人根据有关法律、法规共同制定的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《偿债资金专户监管协议》：指本期债券发行人与监管银行签署的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》。

《募集资金账户监管协议》：指本期债券发行人与监管银行签署的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。

《抵押资产监管协议》：指本期债券发行人与抵押资产监管人签订的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》。

《抵押协议》：指本期债券发行人与抵押权代理人签订的《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。

《流动性支持协议》：指本期债券发行人与流动性支持银行签订的《流动性贷款支持协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

《1765号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）。

《3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

“十五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年规划。

“十一五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划。

“十二五”：指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2014〕1842号文件批准公开发行。

发行人已于2013年6月17日召开董事会会议，审议通过了关于本期债券发行的决议，并同意在债券发行完成后，申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。

发行人出资人三门县财政局于2013年6月18日通过《三门县财政局关于三门县国有资产投资控股有限公司发行公司债券的批复》（三财国发〔2013〕46号）文件，同意发行人向国家发展和改革委员会申请发行公司债券。

三门县人民政府出具了《关于三门县国有资产投资控股有限公司发行公司债券有关问题说明的报告》，同意三门县国有资产投资控股有限公司发行本次公司债券。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：三门县国有资产投资控股有限公司

住所：三门县海游镇湫水大道1号

法定代表人：叶坚强

联系人：谢伟世

联系地址：浙江省台州市三门县海游镇湫水大道1号

电话：0576-83235001

传真：0576-83235000

邮编：317100

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李晗、王潇、林鹏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005356

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：徐永鹏

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室

电话：010-88576698

传真：010-88576966

邮编：100044

（三）分销商：

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：黄鹏、王彬

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

电话：010-65608356

传真：010-65608440

邮编：100010

2、新时代证券有限责任公司

住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

法定代表人：刘汝军

联系人：谭英

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层

电话：021-68865525

传真：021-61019739

邮编：200120

三、债券托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170745、88170731

传真：010-66168715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮编：200120

四、审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室

法定代表人：黄锦辉

联系人：顾宇倩、陈海建

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5层

电话：0573-82627289

传真：0573-82627279

邮编：314001

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：吴进发、刘书芸

联系地址：上海市浦东新区东方路818号众城大厦13楼

电话：021-51035670

传真：021-51035670

邮编：200127

六、发行人律师：浙江六和律师事务所

住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层

负责人：郑金都

联系人：高金榜、叶伟琼

联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层

电话：0571-85055613

传真：0571-85055877

邮编：310013

七、监管银行、受托管理人、流动性支持银行：中国银行股份有限公司三门县支行

营业场所：三门县海游镇上洋路19号

负责人：应美根

联系人：应美根

联系地址：浙江省台州市三门县海游镇上洋路19号

电话：0576-83335976

传真：0576-83332294

邮编：317100

八、抵押权代理人、抵押资产监管人：中国工商银行股份有限公司三门支行

营业场所：三门县海游镇湫水大道25号

负责人：阮晓俊

联系人：阮晓俊

联系地址：浙江省台州市三门县海游镇湫水大道25号

电话：0576-83356600

传真：0576-83356606

邮编：317100

九、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同35号

法定代表人：孙月焕

联系人：童雨梅

联系地址：浙江省杭州市新塘路元华旺座中心A幢20楼

电话：0571-86856386

传真：0571-85828089

邮编：310016

十、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68809228

传真：021-68807177

邮编：200120

第三条 发行概要

一、发行人：三门县国有资产投资控股有限公司。

二、债券名称：2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“14三门债02”）。

三、发行总额：人民币3亿元。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年付息，不计复利。同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管，在上海证券交易所认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所网下向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

八、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2015年3月24日。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年3月17日。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2015年3月18日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月18日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限为2015年3月18日至2022年3月17日。

十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。最后五期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：2016年至2022年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2018年至2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为国海证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司和新时代证券有限责任公司。

二十、债券担保：发行人以其全资子公司三门县晏站涂建设有限公司合法拥有的两宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。该两宗国有土地使用权面积共计621,643.00平方米，评估价值总计116,857.51万元，是本期债券发行总额的3.90倍。

二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券利息支付和/或本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司三门县支行在符合法律法规和内部信贷政策及规章制度允许的前提下，按照中国银行股份有限公司三门县支行内部规定程序进行评审，经评审合格后，承诺在每次付息日和/或本金兑付日前10个工作日给予发行人不超过本期债券当年应偿还本息金额的流动性支持贷款（具体金额以每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款专门用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。

二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须经债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

（六）监管银行/受托管理人、抵押权代理人/抵押资产监管人承诺将按照原定条款和条件履行义务。

五、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券持有人会议规则》，接受中国工商银行股份有限公司三门支行作为抵押权代理人/抵押资产监管人与发行人签署的《抵押协议》、《抵押资产监管协议》，接受中国银行股份有限公司三门县支行作为监管银行/受托管理人与发行人签署的《偿债资金专户监管协议》、《募集资金账户监管协议》、《受托管理协议》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。债券发行完毕后20个工作日内发行人将完成抵押登记手续。

六、本期债券的监管银行/受托管理人、抵押权代理人/抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，后五年利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2016年至2022年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置本金提前偿付条款，本金兑付日为2018年至2022年每年的3月18日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），即于2018年3月18日、2019年3月18日、2020年3月18日、2021年3月18日和2022年3月18日分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计），到期利息随本金一起支付。本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

名 称：三门县国有资产投资控股有限公司

住 所：三门县海游镇湫水大道1号

法定代表人：叶坚强

成立日期：2000年12月22日

注册资本：柒亿零伍佰贰拾叁万元

实收资本：柒亿零伍佰贰拾叁万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：国有资产经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

发行人是经三门县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，核心业务涵盖水务、交通道路等城市基础设施建设与运营、保障房建设、公路运输、粮食收储及加工、园区开发、国有资产经营和管理等，是三门县人民政府重点构建的综合性融资、建设与经营主体。

截至2013年12月31日，发行人合并口径的资产总计为1,301,274.15万元，负债合计为588,133.64万元，包括少数股东权益的股东权益合计为713,140.51万元。2013年度，发行人实现主营业务收入42,852.46万元，净利润8,144.80万元。

二、历史沿革

发行人三门县国有资产投资控股有限公司前身为三门县国有资产经营有限公司，是于2000年12月22日经三门县人民政府三政发〔2000〕第195号文批准，由三门县财政局出资组建的国有独资公司，成立时注册资本500万元。根据2006年5月30日企业名称变更核准通知书（（三工商）名称变核内[2006]第607807号），企业名称变更为三门县国有资产投资控股有限公司。2006年7月28日，公司董事会决议增加注册资本13,000万元，增资后的注册资本是13,500万元。2008年8月31日，公司董事会决议增加注册资本57,023万元，增资后的注册资本为70,523万元。发行人现持有三门县工商行政管理局核准的《企业法人营业执照》，注册号为331022000008051。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为三门县财政局，出资比例为100%。发行人的实际控制人为三门县人民政府。

四、公司治理和组织结构

发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，依法设立董事会、监事会和经营管理机构。

五、发行人与子公司的投资关系

截至2013年12月31日，发行人子公司基本情况如下：

	子公司名称	注册资本（万元）	股权比例
1	三门县甬台温铁路建设开发有限公司	14,700.00	100%
2	三门工业城经济开发有限公司	10,000.00	100%
3	三门县滨海工贸置业有限公司	9,362.00	100%
4	三门县晏站涂建设有限公司	7,000.00	100%
5	三门县浦坝港开发有限公司	5,050.00	100%
6	三门县三门湾滩涂围垦开发有限公司	5,050.00	100%
7	三门经济投资开发有限公司	5,000.00	100%
8	三门县水务有限公司	4,000.00	100%
9	三门沿海污水处理有限公司	3,500.00	100%
10	三门北海大地农业发展有限公司	3,000.00	100%
11	浙江春日农业发展有限公司	3,000.00	100%
12	三门县城市基础设施建设投资有限公司	3,000.00	100%
13	三门县交通建设投资有限公司	3,000.00	100%
14	三门县水利基础设施投资有限公司	1,000.00	100%
15	三门县城市污水处理有限公司	500	100%
16	三门县蛇蟠岛基础设施开发有限公司	500	100%
17	三门县港弘安装工程有限公司	300	100%
18	浙江省三门公路运输总公司	258	100%
19	浙江省三门县粮食收储有限公司	236.5	100%
20	台州春日旅游有限公司	200	100%
21	三门县蛇蟠石窗发展有限公司	200	100%
22	三门县食品有限责任公司	118	100%
23	三门县民用爆破器材有限公司	99	100%
24	台州春日乐生农业开发有限公司	80	51%
25	台州市八达市政工程有限公司三门分公司	60	100%
26	三门县湫水山旅游有限公司	30	100%
27	三门县民爆物品服务有限公司	10	100%

六、发行人主要子公司情况

（一）三门县晏站涂建设有限公司

三门县晏站涂建设有限公司成立于2004年4月，经营范围包括水利基础设施投资建设、水产养殖和房地产开发。该公司成立以来承担滨海新城区块的建设和开发任务，对加快三门城市化进程起到了重要作用。截至2013年12月31日，该公司资产总计560,460.82万元，所有者权益合计432,264.40万元，2013年实现净利润10,638.51万元。

（二）三门县城市基础设施建设投资有限公司

三门县城市基础设施建设投资有限公司成立于2002年4月，经营范围为城市市政基础设施投资、旧城改造投资和房地产开发经营。该公司为本期债券募投项目三门县城1-C3地块拆迁安置房工程、三门县城大湖塘C-41地块建设拆迁安置房工程、三门县公共租赁房、廉租房、经济适用房建设工程和三门县保障性住房工程的项目法人。截至2013年12月31日，该公司资产总计45,096.78万元，所有者权益合计6,883.32万元，2013年实现净利润-472.92万元。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

叶坚强先生，1964年出生，大学学历，中共党员。1986年7月参加工作，历任三门县广播电视局局长、广播电视台台长、三门县委组织部副部长、三门县人民政府审批办证中心常务副主任、三门县亭旁镇党委书记、三门县建设规划局局长、三门县审计局党组书记、局长、三门县财政局局长。现任公司董事长。谢伟世先生，1973年12月出生，大学学历，中共党员，高级会计师。历任三门县企业经济有限责任公司副总经理、三门县财政局国有资产管理科科长，2008年10月任公司副总经理兼资产财务部主任。现任公司董事兼总经理、财务负责人。谢邦勇先生，1965年1月出生，大专学历，中共党员。1985年8月参加工作，历任三门县财政局国有资产管理科科长、三门县财政局企业财务科科长。现任公司董事。章爱敏先生，1969年1月出生，大学学历，中共党员。1990年8月参加工作，历任三门县计经委基建技改科副科长、工业与技改科科长、三门县发展计划局办公室主任、三门县工业园区副主任、三门县招投标中心主任、三门县发展和改革局副局长。现任公司董事。陈方都先生，1965年1月出生，大学学历，中共党员。1986年8月参加工作，曾任职于三门县财政局。现任公司职工董事。

（二）监事

徐伟晖先生，1964年9月出生，大学学历，中共党员，高级会计师。1988年8月参加工作，历任三门县稽查局副局长、三门县地方税务局副局长。现任公司监事会主席。许周国先生，1965年2月出生，大学学历，中共党员。1985年8月参加工作，历任三门县公安局刑侦大队大队长、三门县公安局海游派出所指导员、三门县纪委常委、纪检室主任、监察局副局长、三门县纪委副书记、监察局局长。现任公司监事。徐伟先生，1968年9月出生，大学学历，中共党员，经济师。1991年8月参加工作，历任三门县发展和改革局党委委员、副局长、三门县招标投标监督管理办公室主任。现任公司监事。陈斐女士，1981年3月出生，大学学历，中共党员，经济师。2002年8月参加工作，曾任职于三门县财政局。现任公司职工监事。罗士江先生，1973年2月出生，中专学历。1995年9月参加工作，曾任职于三门县聚氨酯制品厂、三门县远征造纸厂。现任公司职工监事。

（三）高级管理人员

公司总经理谢伟世先生简历请参见公司董事情况。

第九条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是经三门县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是三门县重点构建的综合性融资、建设与经营主体，承担着国有资产经营、收益、投资、保值增值的任务，核心业务涵盖水务、交通道路、工业园区等城市基础设施建设与运营、保障房建设、公路运输、粮食收储及加工等行业。

（一）城市基础设施建设行业的发展现状和前景

1、我国城市基础设施建设行业发展现状和前景

目前，我国城市基础设施短缺的矛盾仍然比较突出，主要表现为交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。中小城市及农村的基础设施水平尤其不足，自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水和废物处理设施缺乏等问题长期存在。随着我国经济的高速发展，人民物质文化生活水平的不断提高，今后若干年对城市交通设施和其他基础设施的需求将直线上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大。

2、三门县城市基础设施建设行业发展现状和前景

三门县将以综合交通网络建设为先导，全面推进水利网络、能源电力网络、信息化网络、防灾减灾网络建设，进一步强化三门县经济发展的基础设施支撑。

（二）保障性住房行业发展现状和前景

1、我国保障性住房行业的发展现状和前景

我国房地产业是国民经济的支柱产业，因其产业相关度高、带动性强，发展态势关系到整个国民经济的稳定性和安全性。其中保障性住房建设作为政府扶持的以经济、适用为特征的微利商品房，是带保障性质的政策性住房，是政府为创立和谐社会，解决弱势群体住房难问题实施的一项重要举措。我国已经提出要加大保障性住房建设力度，进一步改善人民群众的居住条件，促进房地产市场健康发展。

2、三门县保障性住房行业发展现状和前景

三门县持续推进公共租赁房、廉租房和经济适用房建设，努力改善低收入群体居住和生活环境；城乡居民居住条件持续改善，2012年底三门县城镇居民人均住房建筑面积达51.74平方米。

（三）交通运输行业的发展现状和前景

1、我国交通运输行业的发展现状和前景

交通运输业是国民经济和社会发展的基础产业，是经济发展的基本条件，几乎被用于每一个生产过程和生活过程。我国幅员辽阔，人口众多，随着经济社会的不断发展，交通运输需求将会持续增长。

2、三门县交通运输行业的发展现状和前景

公路方面：三门县境内公路发达，沈海高速公路、104国道、74省道、224省道穿境而过，沿海公路、石亭公路、蛇蟠环岛公路等县乡道相继完工，全县范围内形成一小时交通圈，县域内部交通四通八达。同时，作为上三高速公路的起点，三门县对外公路交通也已经实现了南、西、北三方贯通，承接起了宁波、绍兴和台州的三角经济区域。水路方面：三门县港湾众多，海上交通便利，海岸线曲折绵延，健跳港为天然深水良港，是台州市水运中心，货轮可通国内多个沿海港口及周边各国，横跨245米的“华东第一跨”健跳大桥贯通南北。铁路方面：已通车的甬台温铁路贯境而过，并且设有高铁三门县站，距离县域中心仅8公里，方便快捷，为往来三门县的出行带来更多选择。航空方面：三门县城距离宁波机场、台州机场均在100公里之内，非常便捷。

二、发行人经营环境

（一）三门县区位优势明显

三门县交通发达，宁波机场、台州机场距县城均在100公里之内；上三高速公路、甬台温高速公路穿境而过，104国道、甬临省道、台州沿海大通道交汇境内，已通车的甬台温铁路等交通大动脉贯境而过。

（二）三门县经济快速增长

2011-2013年，三门县地区生产总值分别为125.8亿元、130.7亿元和140.4亿元，按可比价格计算，分别同比增长8.9%、5.5%和6.5%；一般预算收入分别为9.6亿元、10.7亿元和11.8亿元，分别同比增长19.0%、11.2%和10.5%。此外，三门核电产业发展迅速。三门核电一期工程建成后将能提供250万千瓦供电能力、年均175亿千瓦时发电量，年产值约80亿人民币，预计到2015年能承担浙江全省3.3%电力负荷、4%全社会用电量，能为浙江增加约1600亿元/年生产总值提供电力支撑。

（三）三门县自然资源和旅游资源丰富

三门是浙江沿海经济带的重要组成部分和华东地区能源基地，资源优势得天独厚，发展前景广阔。三门水产资源名闻遐迩，海水中微生物富集度居全国海域前列，是浙江省海水养殖第一大县。此外，三门旅游资源丰富，境内共有大小岛屿122个，风光旖旎，具有独特的海岛风情。

三、发行人的行业地位及竞争优势

（一）地缘经济优势。浙江省是我国经济最具活力的地区之一，发行人所处的甬台温经济带工业生产发达、发展潜力巨大。受益于地缘经济优势，近年来三门总体经济实力和财政实力不断增强，城市化不断推进，随着杭州湾跨海大桥和甬台温铁路的建成，以及浙江沿海高速公路的修建，三门与沿海发达地区的经济联系将更为密切，经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

（二）地方政府的大力支持。发行人为经县政府授权，对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是三门县人民政府重点构建的综合性融资、建设与经营主体，历来在财政、资源等方面受到政府的大力支持，2011-2013年，三门县财政局分别对公司拨付财政专项补贴20,129.36万元、8,914.67万元和22,377.96万元。

（三）充足的土地资源。在当前沿海城市土地普遍稀缺、特别是浙江土地供给高度紧张的背景下，充足的土地资源，为三门县的长久持续发展奠定了扎实的基础。发行人作为三门县城市基础设施建设及运营、保障房建设、公路运输和粮食收储及加工的综合性主体，当地丰厚的土地资源，将为其带来更广阔的发展空间。

（四）垄断经营优势。在三门县人民政府的重点关注和大力扶持下，发行人在当地获得了所在行业的垄断性地位，全面负责城市基础设施建设和保障性住房建设，粮食收储及加工等方面，同时具有重要的社会地位。三门县规模较大的基础设施项目及公共项目的建设主要由发行人承担，近年来发行人先后承建了一大批重点基础设施建设项目。

四、发行人的主营业务模式、状况和发展规划

（一）发行人的主营业务模式

发行人是经三门县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司。作为三门县人民政府重点构建的综合性融资、建设与经营主体，发行人在促进三门县经济和社会发展中发挥了较好的作用。发行人通过合法渠道取得经营利润和投资回报，是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的投资运营实体。发行人建立了规范的运营模式，在政府的总体规划和安排下科学合理地使用相关公共资源，提供符合需求的产品和服务。

（二）发行人的主营业务状况

发行人自成立以来，主营业务收入迅速增长，表现出较好的成长性。2011-2013年，发行人分别实现主营业务收入26,196.60万元、55,557.64万元和42,852.46万元。

（三）发行人的发展规划

未来几年内，发行人将会在三门县政府的领导下，认真贯彻落实党的十八大精神，充分利用自身优势，实现多形式、多层次融资，保证三门县重点建设项目的资金需求；坚持经营城市理念，突出成本和效益思想，做好城市基础设施建设、交通运输等工作，努力盘活资产，确保国有资产保值增值，促使公司做强做大；创新管理体制和机制，加强监管，规范运行，提高公司管理水平，促使公司快速发展。

第十条 发行人财务情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011-2013年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2014]第1279号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经审计的财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表摘要

单位：元

项 目	2013年末	2012年末	2011年末
资产项目
流动资产合计	9,988,041,811.39	8,968,710,352.36	8,678,601,286.99
固定资产合计	2,244,792,857.47	2,197,866,491.34	2,098,562,092.93
资产总计	13,012,741,465.07	11,695,097,915.41	11,072,987,916.41
负债及股东权益项目
流动负债合计	1,849,422,570.87	1,296,620,069.28	1,249,258,930.50
长期负债合计	4,031,913,838.77	3,440,160,554.78	2,957,473,085.62
负债合计	5,881,336,409.64	4,736,780,624.06	4,206,732,016.12
股东权益合计	7,131,028,468.16	6,957,925,291.35	6,866,255,900.29
负债及股东权益合计	13,012,741,465.07	11,695,097,915.41	11,072,987,916.41

二、发行人2011-2013年经审计的合并利润表摘要

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入	428,524,571.57	555,576,409.95	261,966,041.51
补贴收入	223,779,576.67	89,146,700.27	201,293,607.53
利润总额	67,657,172.80	75,193,256.46	92,462,275.60
净利润	81,448,031.01	72,619,056.92	91,055,908.88

三、发行人2011-2013年经审计的合并现金流量表摘要

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,281,241,149.17	1,077,074,868.24	595,569,286.00
现金流出小计	1,687,841,465.67	951,346,200.52	673,337,509.50
经营活动产生的现金流量净额	-406,600,316.50	125,728,667.72	-77,768,223.50
二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计	20,063,022.46	190,836,625.64	39,496,495.87
现金流出小计	332,153,729.34	237,933,704.68	341,676,236.36
投资活动产生的现金流量净额	-312,090,706.88	-47,097,079.04	-302,179,740.49
三、筹资活动产生的现金流量：
现金流入小计	1,832,602,175.83	840,421,174.89	1,031,610,829.95
现金流出小计	923,169,970.50	936,819,275.43	823,603,167.14
筹资活动产生的现金流量净额	909,432,205.33	-96,398,100.54	208,007,662.81
四、现金及现金等价物净增加额	190,741,181.95	-17,766,511.86	-171,940,301.18

第十一条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2011年3月8日发行总额为8亿元的2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券（简称“11三门债”），债券期限为6年，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权。债券存续期前三年内票面利率为7.28%固定不变。“11三门债”已于2014年3月8日完成发行人上调票面利率选择权及投资人回售选择权的行使，发行人选择上调票面利率100bp，存续期后3年票面利率为8.28%固定不变，回售总面额为0，存续面额仍为8亿元。经国家发展和改革委员会批准，发行人已于2014年10月29日发行总额为4亿元的2014年第一期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券，债券期限为7年，同时设置本金提前偿付条款，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，票面年利率为6.85%。

截至2013年12月31日，发行人及其子公司发行过三笔信托。第一笔信托融资主体为发行人全资子公司三门县晏站涂建设有限公司，发行时间为2012年6月20日，额度为人民币20,000万元。第二笔信托融资主体为发行人，发行时间为2012年11月12日，额度为人民币20,330万元，该笔信托已于2014年5月12日到期并已全额还款。第三笔信托融资主体为发行人，发行时间为2013年4月16日，额度为人民币9,670万元。除此之外，发行人及下属子公司无其他已发行的中期票据、短期融资券、资产证券化产品、保险债权计划、理财产品或其它各类私募债权品种，未通过代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资，已发行的企业债券及其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

“11三门债”募集资金使用方面，依照《2011年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》的约定，资金用于74省道三门城区过境段公路改建工程、74省道三门健跳至黄金坦段改建工程、三门县沿海供水工程、三门县客运中心工程、三门县滨海新城滨经一路及滨经十一路工程、三门县滨海新城滨纬八路及滨纬十路工程的建设以及补充营运资金。在“11三门债”募集资金到位后，发行人已按照要求向相关项目法人拨付资金。截至2013年12月，“11三门债”募集资金投资项目已经全部建成并交付使用，较大程度的促进了三门县经济的发展，起到了良好的推动作用。

“14三门债01”募集资金使用方面，依照《2014年第一期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》的约定，在“14三门债01”募集资金到位后，发行人已按照要求向相关项目法人拨付资金。

第十二条 筹集资金用途

本期债券共募集资金3亿元人民币，全部用于74省道南延三门毛张至椒江二桥三门段工程、三门县城1-C3地块拆迁安置房工程、三门县城大湖塘C-41地块建设拆迁安置房工程、三门县公共租赁房、廉租房、经济适用房建设工程和三门县保障性住房工程共五个固定资产投资项目。具体分配情况如下：

募集资金投资项目		项目总投资额（万元）	股权投资额（万元）	拟使用债券资金（万元）	债券资金占比
1	74省道南延三门毛张至椒江二桥三门段工程	102,000.00	102,000.00	8,000.00	7.84%
2	三门县城1-C3地块拆迁安置房工程	7,500.00	7,500.00	2,000.00	26.67%
3	三门县城大湖塘C-41地块建设拆迁安置房工程	20,000.00	20,000.00	6,000.00	30.00%
4	三门县公共租赁房、廉租房、经济适用房建设工程	16,065.00	16,065.00	4,000.00	24.90%
5	三门县保障性住房工程	56,800.00	56,800.00	10,000.00	17.61%
合计		202,365.00	202,365.00	30,000.00	—

第十三条 偿债保证措施

发行人经营状况优良，本期债券偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目产生的收益。此外，发行人以其全资子公司合法拥有的两宗国有土地使用权进行抵押担保，抵押资产的评估价值为116,857.51万元，为本期债券还本付息提供了充分保障。

一、资产抵押担保情况

发行人以其全资子公司三门县晏站涂建设有限公司合法拥有的两宗国有土地使用权进行抵押担保，作为本期债券的偿债保障。该两宗国有土地使用权的总面积为621,643.00平方米，使用权类型均为出让方式。具体构成如下：

序号	土地使用权证号	使用权类型	用途	使用权面积 （平方米）	评估价值 （万元）
1	三国用（2013）第003662号	出让	城镇住宅用地	307,960.00	57,885.11
2	三国用（2013）第003664号	出让	城镇住宅用地	313,683.00	58,972.40
合计				621,643.00	116,857.51

经具有从事证券、期货相关评估业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估出具的中企华评报字（2013）第3442号土地使用权项目评估报告，发行人拟抵押的两宗国有土地使用权的评估价值共计116,857.51万元。综上，抵押资产的评估价值总计116,857.51万元，为本期债券本金总额的3.90倍，足以覆盖本期债券本息偿还。

二、本期债券的偿债保障措施

（一）良好的财务状况和发展前景。发行人近年来资产规模快速增长，资产规模较大，负债水平适中，截至2013年12月31日，发行人资产总计为1,301,274.15万元，负债合计为588,133.64万元，资产负债率为45.20%，在同行业中处于适中水平，财务结构稳健，具有较强的长期偿债能力。

（二）发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本期债券提供抵押担保。发行人以全资子公司三门县晏站涂建设有限公司合法拥有的两宗国有土地使用权为本期债券进行抵押担保，作为本期债券的偿债保障。抵押资产为共两宗国有土地使用权，总面积为621,643.00平方米，使用权类型均为出让。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，该两宗国有土地使用权的评估价值共计116,857.51万元。综上，抵押资产的评估价值总计116,857.51万元，为本期债券本金总额的3.90倍，足以覆盖本期债券本息偿还。

（三）募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障。本期债券募集资金将全部用于五个固定资产投资项目。发行人已与三门县人民政府签订了《74省道南延三门毛张至椒江二桥三门段工程建设项目委托建设和回购协议书》，回购款总额为人民币120,000万元，投资收益为18,000万元，投资收益率为17.65%。三门县城1-C3地块拆迁安置房工程、三门县城大湖塘C-41地块建设拆迁安置房工程、三门县公共租赁房、廉租房、经济适用房建设工程和三门县保障性住房工程四个项目建成后，在本期债券存续期内实现收入约为11.21亿元。回购协议约定的回购款现金流和四个保障性住房项目的收入足以覆盖本期债券全部本息，为本期债券的偿付提供基础。发行人将加强对项目的内部管理，加快建设进度，降低建设成本，争取提前实现预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。

（四）当地政府对发行人的大力支持增强了债券偿付的保障。发行人是经三门县人民政府批准设立，并授权对国有资产依法行使经营、收益、投资、保值增值的国有独资公司，是三门县人民政府重点构建的综合性融资、建设与经营主体，因此也得到了当地政府的大力支持。2006年以来，三门县政府先后将三门县基础设施投资有限公司、三门县水利基础设施投资有限公司、浙江省三门公路运输总公司等优质公司的股权划转给发行人，先后两次分别增资13,000.00万元和57,023.00万元。同时，三门县政府给予公司较大的财政补贴支持，2011-2013年三门县财政局分别对公司拨付财政专项补贴20,129.36万元、8,914.67万元和22,377.96万元，财政资金支持在较大程度上提升了公司的盈利水平。三门县人民政府将继续从财政资金、资产注入等方面全方位支持发行人的持续做大做强，不断提高发行人资产质量。三门县政府对发行人的大力支持增强了债券偿付的保障。

（五）充足的土地资产为本期债券按期偿付奠定了基础。发行人拥有充足的土地资产，在当地人口和资源向中心城市集聚的背景下，发行人土地资源优势愈加明显。同时，该部分土地资产权属明确，可有计划地变现用于偿还债务。在本期债券本息兑付或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让部分土地，以增加和补充偿债资金。且随着三门县经济的快速发展，发行人的土地资产存在着很大的增值潜力。截至2013年末，发行人土地资产总价值为563,655.60万元，未抵押部分土地资产的总价值为141,695.79万元。

（六）中国银行股份有限公司三门县支行为本期债券提供流动性支持。发行人已与中国银行股份有限公司三门县支行签署了《流动性支持协议》。中国银行股份有限公司三门县支行为发行人提供的流动性支持降低了发行人临时资金缺口带来的偿付风险，增强了发行人的财务弹性。

（七）本期债券受托管理人、监管银行和债券持有人会议制度的设立为债券偿付提供了持续的动态保障。发行人已聘请中国银行股份有限公司三门县支行作为本期债券受托管理人和本期债券偿债资金专户及募集资金账户监管银行，并建立了债券持有人会议制度，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险。受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

2、兑付风险。由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险。发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

1、产业政策风险。发行人经营领域主要涉及基础设施建设行业和保障性住房行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策以及房地产政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

2、经济周期风险。城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。三门县经济增速趋缓，近年来经济的发展主要依靠固定资产投资拉动，且地方财力对上级补助有较大依赖性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

3、土地市场波动风险。土地市场在一定程度上存在不确定性。三门县财政收入对土地出让的依赖性较大，近年来受土地出让收入下降影响，三门县财政收入随之下降。发行人的财政拨款易受国家政策、当地土地使用规划影响，补贴收入规模具有不确定性。同时，发行人的存货一直维持在较大规模，主要为土地资产，该部分资产的流动性一般。

（三）与发行人业务相关的风险

1、项目建设风险。发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。而且，发行人未来几年在建的项目尚需投入的资金较多，资金压力较大。

2、经营风险。随着经济社会的发展，对基础设施的需求正在呈现不断增长的趋势，这为发行人的经营提供了良好的外部条件。但是，在地区以及城市整体规划不断优化的过程中，也可能促使地方政府不断完善对城市建设的规划，可能导致现有市场竞争格局的变化，因而对新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，从而对发行人现有的业务经营产生影响。而且，发行人的期间费用负担沉重，直接导致发行人主业经营的亏损，盈利对补贴收入依赖程度高；而发行人近年来补贴收入呈下降态势，其未来对发行人盈利的影响仍需关注。

3、资金风险。发行人是负责三门县城市基础设施建设的综合性经营主体，拟建项目较多，经营和投资环节资金缺口较大，总体资金需求量大，对外部融资的依赖程度不断增加。一方面，发行人其他应收款占比较大，账龄较长，对自身近年来的资金流转造成一定负面影响；另一方面，发行人有息负债规模持续增加，债务偿还压力不断增大。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

1、利率风险的对策。本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策。发行人目前经营状况良好。发行人已与三门县政府签订了《74省道南延三门毛张至椒江二桥三门段工程建设项目委托建设和回购协议书》，约定可获得的委托代建收入将增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人以合法拥有的两宗国有土地使用权进行抵押担保，作为本期债券的偿债保障。中国银行股份有限公司三门县支行为发行人提供的流动性支持也将进一步降低本期债券的兑付风险。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

3、流动性风险的对策。发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时，发行人将努力促进主营业务的发展，提高盈利水平，保持经营性现金流的充裕，增强偿债能力，进一步提升在市场中的认可度，从而提高本期债券的流动性。

（二）与行业相关风险的对策

1、产业政策风险的对策。针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

2、经济周期风险的对策。近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设的发展带来了重大机遇，城市基础设施建设的快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。浙江省和三门县经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。浙江省和三门县发展迅速，经济实力不断增强。2013年，三门县实现地区生产总值140.4亿元，增长6.5%，实现财政总收入32.5亿元，其中一般预算收入11.8亿元，增长10.5%。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

3、土地市场波动风险的对策。“十二五”期间，三门县将按照土地出让计划稳步推进土地开发，未来发生较大波动的可能性很小。发行人在经营发展过程中，与政府形成了良好关系，发行人将充分利用自身的政策和信息优势，积极采取措施防范土地市场风险。

（三）与发行人业务相关风险的对策

1、项目建设风险的对策。发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

2、经营风险的对策。发行人作为负责三门县城市基础设施建设、保障性住房建设等重大项目的投资、建设和经营主体，在竞争中具有明显优势。发行人对地区规划的调整有较早的预见性，通过对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，将有效降低经营风险。同时，发行人将努力提高内部管理效率，控制各项费用成本，以减少期间费用对主营业务的影响。此外，发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的项目资源及项目收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力，以降低经营风险。

3、资金风险的对策。发行人资产负债率长期处于行业适中水平，2013年末资产负债率为45.20%。另外，公司近三年的息税折旧摊销前利润分别为15,824.53万元、15,352.83万元和16,529.93万元，表明发行人在有息负债增加的情况下，仍然保持较强的长期偿债能力。未来发行人将继续执行严格的财务制度，提高资金使用效率，扩展融资渠道，降低财务风险。

第十五条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA-。

一、正面

（一）地方政府支持力度较大。2011-2013年，公司获得政府补贴收入分别为2.01亿元、0.89亿元和2.24亿元，是构成公司利润的主要来源。（二）公司收入来源广泛。公司是三门县基础设施投资建设主体，当前主要业务为公建项目投资建设、土地整理开发、房产开发与销售等业务。（三）土地使用权抵押担保有效提升了本期债券安全性。公司拟抵押的两宗国有土地使用权的评估价值共计11.69亿元，抵押物价值为本期债券本金的3.90倍。

二、关注

（一）区域经济总量不大，地方财政受土地出让收入变动影响较大。2013年，三门县实现地区生产总值140.42亿元，经济总量不大。受宏观经济放缓与土地市场波动影响，三门县财政收入呈现波动上升趋势。2011-2013年，三门县财政收入为30.97亿元、29.30亿元和32.53亿元。（二）存在一定的资金支出压力。截至2013年末，公司在建的基建项目主要有74省道三门城区过境段公路改建工程、甬台温铁路场站工程、晏站涂围垦工程(一期)等，总投资额合计约22.80亿元，截至2013年末已投资总额为14.18亿元，未来存在一定的资金缺口和融资需求。（三）有息负债规模较大。截至2013年末，公司有息债务合计为34.94亿元，占全部负债的59.41%，未来期间可能会存在一定的还本付息压力。

三、跟踪评级安排

根据有关要求，鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

第十六条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江六和律师事务所对本期债券发行出具了法律意见书，发行人律师认为：

一、本次发行已获得发行人内部及外部的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

二、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及发行人章程规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格；

三、本次发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件；

四、发行人依法设立，其设立合法有效；发行人的股东（实际控制人）具有担任股东（实际控制人）的资格；

五、发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，发行人具有完整的独立性；

六、发行人的业务合法合规；经具有资信评级资质的机构评级，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA；

七、发行人的关联交易已经在本法律意见书中披露；发行人不存在同业竞争的情形；

八、发行人的主要财产真实有效，不存在纠纷或潜在风险；

九、发行人的重大债权债务不存在纠纷或潜在风险；

十、发行人的重大资产变化合法合规；

十一、发行人的税务合法合规，近三年未受到税务部门处罚；

十二、发行人的环境保护合法合规，近三年未受到环境保护部门处罚；

十三、发行人募集资金的运用合法合规；

十四、发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；

十五、发行人《募集说明书》对法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险；

十六、本次发行的监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件合法、有效；

十七、本期债券的担保方式为土地抵押担保，担保合法合规；

十八、本次发行的中介机构具备相关中介机构资格，合法合规。

综上所述，发行人律师认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《管理通知》、《简化通知》和《3451号文》等法律、法规和规范性文件的规定。

第十七条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的2011-2013年审计报告；

（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）浙江六和律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券受托管理协议》；

（八）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（九）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》；

（十）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券募集资金账户监管协议》；

（十一）《流动性贷款支持协议》；

（十二）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券抵押资产监管协议》；

（十三）《2014年三门县国有资产投资控股有限公司公司债券国有土地使用权抵押协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：三门县国有资产投资控股有限公司

住所：三门县海游镇湫水大道1号

法定代表人：叶坚强

联系人：谢伟世

联系地址：浙江省台州市三门县海游镇湫水大道1号

电话：0576-83235001

传真：0576-83235000

邮编：317100

2、主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：李晗、王潇、林鹏

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层

电话：010-88005356

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2014年第二期三门县国有资产投资控股有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层	纪远亮	010-88005083
国海证券股份有限公司	资本市场部	北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室	徐永鹏	010-88576698
中信建投证券股份有限公司	固定收益部	北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层	黄 鹏 王 彬	010-65608356
二、上海市
新时代证券有限责任公司	固定收益总部	上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层	谭 英	021-68865525