地区实现经济转型这一重大课题。国务院还出台了《关于促进资源型城市可持续发展的若干意见》。阜新市特殊的战略地位使其在争取项目和各项政策落实上具有其他地区没有的优势，更有利于争取国务院和相关部们的支持。

阜新市的经济转型及相关工业产业的发展离不开城市基础设施建设的快速发展；反之，阜新市的快速发展也将带动城市基础设施建设的快速发展。由于城市基础设施建设具有明显的区域性和先导性，发行人做为阜新市城市基础设施的投融资主体具有明显的区域竞争优势。

3、牢固的区域垄断优势

发行人作为阜新市唯一的筹集和管理城市建设资金、实施城市基础设施建设的国有控股公司，在城市基础设施建设领域履行政府公用基础设施建设和管理的职能。发行人经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设等主要领域，发行人具有经营政府垄断资源的条件，因而有着较强的行业垄断地位，市场相对稳定。

同时，作为阜新市城市基础设施建设的实施主体，发行人近年来承接了大量关系到阜新市城市发展的重要项目，在城市基础设施项目投资、建设和运营管理方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升发行人市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。随着阜新市城市化发展的加速，发行人的业务规模将不断扩大，垄断地位将进一步加强。

4、城市优势

阜新市经过九年经济转型磨砺，已集聚了充足势能，积累了丰富发展经验，“十二五”将进入快速发展期。

阜新市具有充足独特的优势。（1）政策型优势：全国资源型城市经济转型试点、国家振兴东北地区等老工业基地、辽宁实施“突破辽西北”等三大区域发展战略协调推进以及省委、省政府出台了新一轮支持阜新跨越式发展的政策措施，为我市加快转型振兴增添了新的推动力。（2）机遇型优势：国家支持沈阳经济区开展新型工业化综合配套改革试验、扶持贫困地区和民族地区发展等。（3）区位型优势：阜新地处沈阳中部城市群、环渤海经济圈、蒙东经济区交汇处和长春城市群、京津城市群中间地带，铁路、公路、高速公路四通八达等。（4）资源型优势：农业、矿产、旅游、土地、劳动力资源丰富和煤电能源供应充足等。（5）成本型优势：阜新当地的土地、水电、基建、劳动力等综合发展成本较低，医疗、教育、物价等生活成本较低。未来五年将是阜新诸多后发优势发挥作用的凸显期和各项事业发展的机遇期。

阜新市经济发展的基础不断巩固。全市“三大基地”和“六个重点产业集群”建设实现了重大突破，对域内外资金产生了巨大集聚作用。大唐煤制气、巴新铁路等事关阜新未来发展的一批重大项目已经开工建设，将在今后几年形成投资高峰和新的产能。未来五年将是阜新产业结构调整的转型期和经济快速发展的追赶期。

阜新市形成了推进转型振兴的强大合力。全市广大干部群众群情振奋，信心增强，形成了团结一心，大干快上的浓厚氛围，凝结成了推进转型振兴、加快科学发展的强大合力，未来五年将是阜新人民群众享受更多发展成果的普惠期。

“十二五”时期，阜新市地区生产总值、地方财政公共财政预算收入、固定资产投资累都处于又好又快的增长态势，增速位于辽宁省前列。阜新市良好的经济发展前景为发行人提供了未来持续发展的空间。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人主营业务模式

1、发行人主营业务模式

发行人目前的主营业务为阜新市城市基础设施建设。此类项目公益性、基础性强，具有典型的非单纯盈利性经济特征，由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。

发行人作为阜新市对外融资、投资和开发建设的主体，承担了阜新市主要干道及市政基础设施的投资建设。发行人业务涵盖了城市道路设施建设、热力与自来水供应、地下综合管网设施等城市公用事业。发行人按照国家相关政策和阜新市经济及社会发展战略要求，有效整合与集聚阜新市各类资源，积极配合阜新市经济转型，在确保国有资产保值增值的同时，为社会公众提供符合标准的公共产品和服务。

2、发行人主营业务的经营情况

作为阜新市政府城市基础设施的投融资主体，发行人自成立以来，先后完成了阜新市海州区工业园区基础设施建设、煤城路改造工程、细河小蓝桥工程、体育馆工程、月亮广场工程、城区排水管网改造工程、大庆桥改造工程、人民街建设、北新路建设、细河清淤工程、煤气设施改造工程等项目的建设。上述城市基础设施和城市到路、管网、大桥的投资建设，明显改善了阜新市的城市面貌和交通环境，给阜新市带来了巨大的社会经济效益。

发行人投资并代建的多期棚户区改造项目是阜新市2011年、2012年、2013年的重点工程，是阜新市委、市政府为集中安置棚户区拆迁居民的民心工程。根据阜新市老城区改造工程项目规划方案，将为阜新城投带来良好的开发收益。

（二）发行人主营业务状况

公司作为阜新市重要的国有资产投资与经营主体，主营业务收入主要来源于基础建设项目建设、取暖费收入和供水收入。其中取暖费收入为公司下属热力总公司取得的收入，供水收入为下属市自来水公司取得的收入。公司的其他项目业务收入主要是热力总公司和市自来水公司开展工程建设项目形成的收入。

2013年，发行人主营业务收入为372,103.06万元，取暖费收入 25,987.80万元、水费收入25,966.91万元、其他项目收入2,250.23万元、BT回购收入317,898.12万元，占主营业务收入的比重分别为6.98%、6.98%、0.60%、85.43%，详见表9-2。

表9-2 2011-2013年发行人主营业务收入明细表

单位：万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
取暖费收入	25,987.80	24,797.67	22,401.64
水费收入	25,966.91	13,702.28	15,751.59
其他项目收入	2,250.23	9,430.57	5,612.25
BT收入	317,898.12	7,000.00
合 计	372,103.06	54,930.51	43,765.48

1、水费收入

2011-2013年，发行人实现水费收入分别为15,751.59万元、13,702.28万元、25,966.91万元；在主营业务收入中所占比重分别为35.99%、24.94%、6.98%。

水费收入主要来自公司下属子公司阜新市自来水总公司，其供水业务覆盖阜新市5个城区；截至2013年底，共有水源井30多座，设计生产能力50万吨/日，生产水厂7个，年供水7,000万吨，售水6,000多万吨；目前拥有四个售水分公司，一个抢修分公司，一个水源建设公司，承担全市28万户居民的供水业务。

目前该公司已经实现了自来水的供应和管道安装材料的生产一体化运营。同时，公司还兼营管道安装、花卉销售出租、瓶桶装饮用水生产与销售，产业链完整、管理规范、服务优良、技术水平和创新能力较强，发行人的自来水供应将有着更好更快的发展趋势。

2、城市供热收入

2011-2013年，发行人实现取暖费收入分别为22,401.64万元、24,797.67万元、25,987.80万元；在主营业务收入中所占比重分别为51.19%、45.14%、6.98% 。

取暖费收入主要来自公司下属子公司阜新市热力总公司，其供热业务覆盖阜新市70%左右。阜新市热力总公司已成为以城市供热为主，拥有多种产业，集工程设计、开发、施工、供热产品制造、加工、销售、房屋开发、农林牧为一体的集团化企业。

近几年，该公司供暖收入大幅增加系近年来阜新市新区建设和城市化的深度推进，供热面积增加较快所致。未来随着阜新市城市开发建设的加快和居民生活水平的提高，城区集中供热面积继续增加，并逐步向城市周边社区拓展，公司供热收入也将持续增长。

3、BT回购业务

发行人项目建设收入包括基础设施BT收入和土地开发整理收入，具体运营模式为：公司与阜新市人民政府签订阜新市国有工矿棚户区改造建设等项目的BT协议，阜新市财政局向公司支付建设成本和管理费成本加成（约7%），根据协议约定的工程进度结算；公司负责项目招投标、征地拆迁和现场管理等工作，其中项目成本包括但不限于前期费用（勘察、造价、招标等）、征地拆迁费用、基础设施建设费用及公共设施配套费用、因建设需要公司向银行及其他金融机构支付的利息及融资间接费用（按实际发生额计入成本）、其他因项目建设需要发生的合理费用。

近年来，受益于全国资源型城市经济转型试点、国家振兴东北地区等老工业基地、辽宁实施“突破辽西北”等三大区域发展战略协调推进和阜新市城市化进程向纵深发展，发行人BT业务增长较快，其中2013年实现BT收入317,898.12万元，占主营业务的85.43%，主要系发行人负责建设的阜新市国有工矿棚户区改造建设项目的BT回购款全部在2013年到位。

（三）发行人未来发展规划

发行人“十二五”期间的指导思想是：按照经营城市战略的总体部署及要求，科学规划，合理布局，运用市场机制融资、建设、开发和经营，促进阜新市城市基础设施建设的快速发展，走出具有阜新特色的城镇化道路。发行人“十二五”期间的总体思路是：经营城市，盘活资产，加大经营性项目投资比重，稳步提高投资效益；开辟多元化的融资渠道，建立有效的城市建设偿债机制，加快城市基础设施建设，提升城市整体服务功能。使公司逐步发展壮大为一个政府主导、政策融资为主、重点投资建设具有公益性质的基础设施项目和大型重点项目的专业化城市建设投资企业。公司同时建立、完善公司制度，集中统一管理公司资产规范运作，实现资源的优化配置和保值增值。

发行人的经营目标是：

1、通过企业化市场化的运作，建立现代企业制度，进一步完善公司治理结构，提升公司运作效率。强化城市建设项目管理职能，建立健全预算管理、招投标管理、进度管理、质量管理、安全管理和竣工验收及审计决算有机统一的项目组织与制度体系，加大对项目建设的动态管理力度，控制成本力度，节能降耗，确保城市建设项目的顺利实施。

2、管好用好阜新市城市建设资产，加大城市土地资源、基础设施、公用事业及相关国有资产的市场化运作力度，采取资本运作、特许经营等多种方式，积极吸引战略型投资者和各类社会资本进入城市建设、公用事业领域，盘活城市存量资产，扩大城市增量资产，提高城市资产运营效益。

3、深化城市建设投融资管理体制，搭建政府与金融机构、资本市场沟通的桥梁，加快建立城市发展的信用平台和融资长效机制。拓宽筹资渠道，多方式吸纳资金，争取各级政府投资，引进银行贷款及社会资金，构建多元化城市发展建设融资渠道和投资格局，积极促进阜新市建设的进一步快速发展。

第十条 发行人财务情况

一、发行人最近三年经审计的主要财务数据指标

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已经对发行人2011-2013年三年连审的会计报表进行了审计，并出具了文号为中审华寅五洲京专字【2014】1126号的标准无保留意见的审计报告。本募集说明书中2011-2013年度的财务数据均来源于发行人经审计的会计报表。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。依据审计报告，发行人主要财务数据如下表所示：

表10-1：发行人2011-2013年合并资产负债表主要数据 单位：人民币万元

项 目	2013年末	2012年末	2011年末
资产总额	1,491,821.77	1,026,500.45	808,117.77
其中：流动资产	543,748.72	424,542.98	230,871.10
负债合计	565,282.65	493,368.26	299,651.38
其中：流动负债	128,511.14	96,767.02	67,603.39
所有者权益	927,371.70	533,913.20	509,025.50

表10-2：发行人2011-2013年合并利润表主要数据 单位：人民币万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
主营业务收入	372,103.06	54,930.51	43,765.48
利润总额	35,271.52	8,423.94	6,847.04
净利润	35,305.11	8,633.80	6,978.51

表10-3：发行人2011-2013年合并现金流量表主要数据 单位：人民币万元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-19,464.16	-135,508.11	-47,731.89
投资活动产生的现金流量净额	-20,195.33	-40,127.76	-14,558.98
筹资活动产生的现金流量净额	34,493.62	193,826.16	79,017.58
现金及现金等价物净增加额	-5,165.87	18,190.30	16,726.70

表10-4：发行人2011-2013年主要财务指标 单位：人民币万元

项 目	2013年度/末	2012年度/末	2011年度/末
流动比率（倍）	4.23	4.39	3.42
速动比率（倍）	2.93	3.42	3.38
资产负债率（%）	37.89	48.06	37.08
应收账款周转率（次/年）	16.99	5.32	6.86
存货周转率（次/年）	2.63	1.03	14.32
固定资产周转率（次/年）	6.10	0.96	0.82
总资产周转率（次/年）	0.30	0.06	0.06
净资产周转率（次/年）	0.51	0.11	0.09
主营业务利润率（%）	7.11	8.33	7.57
净资产收益率（%）	4.83	1.66	1.39
EBIT利息保障倍数（倍）	10.02	2.49	3.34

资料来源：发行人2011-2013年经审计的财务报告

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

6、固定资产周转率（周转次数）＝主营业务收入/平均固定资产净值

7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

8、净资产周转率=主营业务收入/净资产平均余额

9、EBIT（息税前利润）＝利润总额＋财务费用；

10、EBIT利息保障倍数＝EBIT /财务费用

二、发行人2011-2013年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见附件二、附件三、附表四。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

截至本募集说明书出具日，发行人存在两笔已发行尚未兑付的企业债券共计20亿元人民币。

1、发行人于2012年10月10日发行了12亿元的2012年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券（以下简称“12阜新债”），债券期限为7年期, 固定利率，票面年利率为7.55%，每年付息一次，从债券发行后第三年起，即从债券存续期内第3、4、5、6、7 年，每年除按时付息外分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。截至本募集说明书出具日，募集资金12亿元已全部用于阜新市老城区改造项目建设。本期债券未处于违约或延期兑付的状态。

2、发行人于2014年12月24日发行了8亿元的2014年第一期阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券（简称“14阜新城投债01”），债券期限为7年期, 固定利率，票面年利率为7.18%，每年付息一次，从债券发行后第三年起，即从债券存续期内第3、4、5、6、7 年，每年除按时付息外分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。截至本募集说明书出具日，募集资金8亿元已全部用于阜新市第四期棚户区改造建设项目。本期债券未处于违约或延期兑付的状态。

除此之外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他私募债权类产品，不存在融资租赁、售后回租等方式融资的情况。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券拟募集资金8亿元，将全部用于发行人阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司承建的阜新市第四期棚户区改造建设项目。募集资金使用安排具体情况如下：

表12-1：募集资金用途明细表

项 目	投资总额 （万元）	募集资金投入金额（万元）	占投资总额的比例	占募集资金的比例
阜新市第四期棚户区改造建设项目	405,078.60	80,000.00	19.75%	100%

二、募集资金项目基本情况

（一）项目的审批、核准或备案情况

表12-2 项目审批情况一览表

项目审批、核准或备案情况	批复部门	批准文号或证号
关于《阜新市第四期棚户区改造建设项目可行性研究报告》的批复	阜新市发改委	阜发改发【2014】125号
关于阜新市第四期棚户区改造建设项目用地预审意见	阜新市国土资源局	阜国土资规预审【2014】4号
关于阜新市第四期棚户区改造建设项目环境影响报告书的批复	阜新市环境保护局	阜环发【2014】26号
建设项目选址意见书（韩家店城中村改造）	阜新市规划局	210990201404002号
建设项目选址意见书（南街村、东堡子村）	阜新市清河门区规划办公室	清住规字第9号
建设项目选址意见书（玉龙新城九营子回迁区改造）	阜新市规划局	210990201404003号
建设项目选址意见书（玉龙新城河东村回迁区改造）	阜新市规划局	210990201404004号
建设用地规划许可证（玉龙新城六家子回迁小区莱茵小镇一期）	阜新市住房和城乡规划建设委员会	建字第210900201109061
建设用地规划许可证（玉龙新城六家子回迁小区莱茵小镇二期）	阜新市住房和城乡规划建设委员会	建字第210900201109062
建设用地规划许可证（玉龙新城六家子棚户区回迁安置楼龙畔家园）	阜新市住房和城乡规划建设委员会	建字第10900201104303
建设用地规划许可证（龙泽雅苑小区六家子B区回迁区）	阜新市住房和城乡规划建设委员会	建字第10900201406019
阜新市人民政府关于阜新市2014年棚户区改造项目社会稳定风险分析审查意见的函	阜新市人民政府	阜政函【2014】5号
关于阜新市2014年棚户区改造项目节能评估报告书的审查意见	阜新市发改委	阜发改发【2014】128号

（二）项目建设内容

2014年2月18日，辽宁省保障性安居工程领导小组下发《关于下达2014年城镇保障性安居工程工作任务的通知》（辽保居发[2014]1号）（以下简称“通知”），将2014年城镇保障性安居工程工作任务下达给阜新市，其中包含新增任务和基本建成任务。通知规定2014年阜新市新增各类保障性安居工程33,111套，其中新增租赁补贴500户、实物建房32,611套。实物建房任务包括：公共租赁住房200套（廉租住房与公共租赁住房并轨运行）、城市棚户区改造31,991户、垦区棚户区改造420户；2014年阜新市基本建成各类保障性安居工程6528套（含结转项目）。以上保障性安居工程的工作目标，辽宁省政府与阜新市政府已签订了责任书；工作任务的实施情况，已纳入省政府2014年对市政府的绩效考核中。

本期债券募集资金80,000.00万元将用于阜新市第四期棚户区改造建设项目, 拟建288栋楼，总建筑面积1,165,446平方米，其中：住宅面积1,048,866平方米（安置17,342户），商网及公建面积116,580平方米。本项目涉及阜新市三个区，分为七个部分，其中第一部分位于海州区，为韩家店镇西荒村改造；第二部分位于清河门区，改造南街、东堡子两个村；第三部分位于玉龙新城，为六家子棚户区改造的两个地块，玉龙新城九营子村、玉龙新城河东村各一个地块。

阜新市现存棚户区基础设施条件较差，不符合土地利用总体规划和城市建设的总体规划，其中本项目改造区域目前情况是：

1、海州区韩家店镇西荒村

西荒村属于典型的城中村，居住人口以经商、务工、跑运输为主，人均占有耕地不足0.76亩，西荒村现居住的房屋多为上世纪七十年代建成，房屋结构以砖木结构为主，配套设施不全。西荒村已经成为城区的一部分，周围为新建楼房建筑，按照阜新市总体规划，西荒村应及时改造，使之适应城市发展需要。

2、清河门区南街、东堡子两个村

南街、东堡子两村位于清河门北山城区的东南侧，与清河门中心城区紧密相连，居住人口以经商、务工、跑运输为主，人均占有耕地不足1亩，两个村现居住的房屋多为上世纪七十年代建成，房屋结构以砖木结构为主，配套设施不全，加之受当时经济条件限制，房屋室内地面普遍较低，遇到雨季排水不畅，发生倒灌，内涝严重。

3、玉龙新城

位于玉龙新城起步区内，目前区域内大多数房屋建成年份久，设计落后质量低劣，70%以上构成危房。卫生条件差，杂草丛生，垃圾成堆，基本无排水、排污设施，污水、粪水漫溢，地势低洼处，一到下雨天气，积水成河，出入不便，区内居民多次向有关部门反映，强烈要求改造。房屋私建乱搭现象严重，房屋间隔距离小，通道不符合消防标准，基本无消防设施，一旦发生火灾蔓延迅速，难以控制。

（三）项目募集资金使用计划

该项目总投资为405,078.60万元，建设期为3年，拟用本期债券募集资金80,000.00万元，其余建设资金由公司及地方财政自筹。

（四）项目实施主体

该项目实施主体为发行人，即阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司。

（五）项目必要性及社会效益

阜新现存有的棚户区建筑多为平房，主要由农业户口、中低收入者、中老年等人员居住。平房住宅零星分散，存在着不能集体供暖、城市基础设施条件较差、难以开展物业管理、环境差等现象。不符合土地利用总体规划和城市建设的总体规划。因此按照国家、省和阜新市政府的要求，按照市委、政府规划提出本项目建设。

1、有利于和谐社会的建设。棚户区的改造是一项安居工程，同时也适时化解了社会矛盾，预防了冲突的发生，有良好的社会效益。项目的建设，解决了群众的现实困难。棚户区的居民大多数无力改善居住状况。棚户区改造利用政府补贴及廉租房的形式，改变了棚户区居民的居住条件，使棚户区居民花很少的钱就能住进新建的居民小区，生活环境和生活状态都有了很大的改善。作为政府主导的一项住房救助工程，注重了城市困难群众的基本生活保障，改变了困难群众恶劣的居住和生活条件，显著提高了他们的生活质量，充分体现了以人为本的科学发展观的要求。

2、有利于城市建设促进环境和谐。棚户区是城市肌体上的一片伤疤，在城市不断发展和建设的过程中，新盖的高楼大厦与低矮的棚户区形成了鲜明的对比。它以形式的不和谐反映了社会存在的差距。因此，棚户区的改造在缩小社会差距的同时，也是一个市容环境再造工程，改变了城市的面貌，促进了人与社会环境的和谐发展，体现了人与环境的和谐发展，城市发展与资源、环境的协调。良好的城市面貌有助于营造良好的社会氛围，使群众保持良好的精神状态和对于居住环境的热爱。同时，棚户区是城市卫生条件最差的地区，而改造以后的社区无论从环境还是管理上都变得井井有条，充分体现了人与社会环境的和谐发展。在棚户区改造中，按照城市总体规划，配套进行道路、绿化等基础设施建设，也将进一步完善城市整体功能，集约利用土地资源，改善生态环境。大规模的棚户区改造，必将使阜新市区城市面貌发生重大变化，为城市建设奠定基础。

3、有利于社会治安和物业管理。棚户区居住的大多数是困难职工和低保户、特困户等社会弱势群体，由于居住条件差，人口杂乱，棚户区内的治安、社区管理的难度非常大。棚户区的改造，变无序为有序，不仅使棚户区群众的生存环境发生了巨大的变化，更方便了对于小区的管理，遏制犯罪的产生。人人有其屋，缓和了群众之间以及政府和群众之间的矛盾，增强了转型过程中的社会稳定与和谐。

4、有利于促进社会经济增长。当前宏观经济正在恢复增长，棚户区改造是重大的扩大内需举措，是将促进经济发展与改善民生的有机结合，是推动经济社会又好又快发展的根本要求。

从一定意义上说，棚户区改造不仅是一项民生工程，事关地方经济社会的可持续发展，是拉动经济增长的有效途径。它可以一手拉动投资增长，一手拉动消费增长，是新的经济增长点。项目的建设，可拉动建筑业、建材业、交通运输业等相关产业发展，带动家电、家具、装修等消费增长，因此发展潜力很大；可充分增加以服务业为主的第三产业基础就业岗位，同时也是扩大居民消费最有效的途经。同时，由于房价上涨，已引起低收入者在内的普通百姓的不满，此举将有利于从供给的角度平抑房价，从需求角度缓和社会矛盾。

（六）本项目的BT协议

发行人已与阜新市人民政府签署了《阜新市第四期棚户区改造建设项目投资建设与转让收购（BT）协议》。阜新市人民政府承诺，自2014年至2022年分期拨付BT项目回购资金，其中：代建投资款自2014年至2017年分别拨付2亿元，分别占代建投资款5%；自2018年至2021年分别拨付5亿元，分别占代建投资款12.5%，2022年拨付12.5亿元，占代建投资款30%。同时，阜新市人民政府同意支付上述投资成本的7%作为管理服务费，该管理服务费与BT项目回购资金一并支付给发行人。

（七）项目实施情况

阜新市第四期棚户区改造建设项目已于2014年5月开工，正在进行征地拆迁、七通一平、放钱打基础等作业。截至2014年5月底，项目已完成投资额3.8亿元，占项目总投资的9.4%。

三、募集资金使用计划及管理制度

对于本次公司债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金的使用与管理

发行人将根据《2014年第一期阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集说明书》的规定及时将募集资金存入募集专户，并按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人委托阜新市发展和改革委员会为本期债券的募集资金监管机关，同时委托阜新银行股份有限公司作为本期债券的募集资金账户监管人，发行人、阜新市发改委及阜新银行高新区支行三方签署了《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》，监管机关及账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

第十三条 偿债保证措施

本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流以及本期债券募集资金投资项目的收益。此外，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模8亿元，期限为7年。同时，本期债券设置本金提前偿还条款，自债券发行后第三年起，在债券存续期内的第三、四、五、六、七年末均按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。后五年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。

（二）偿债资金专户安排

为充分有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券在偿债资金账户监管人处设立“偿债账户”。发行人委托阜新市发展和改革委员会为本期债券的偿债资金监管机关，同时委托中国建设银行股份有限公司作为本期债券的偿债资金账户监管人，发行人、阜新市发改委及建设银行阜新分行三方签署了《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》。本期债券存续期间的本息兑付工作将通过偿债账户完成，发行人偿债资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。债券存续期的第一年至第二年发行人应提取当期应付债券利息作为偿债资金；债券存续期的第三年至第七年，发行人应分别提取债券发行总额的20%以及当期应付债券利息作为偿债资金。发行人将在本期债券付息日或兑付日前10个工作日提取偿债资金存入偿债账户，并将切实保障偿债资金按时、足额提取。

（三）债权代理人安排

为明确债券发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务，保障本期债券持有人的利益，协助本期债券的顺利发行及兑付，发行人特聘请国开证券有限责任公司作为本期债券全体债券持有人的债权代理人，并与债权代理人签订《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》，债权代理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理协议规定：债权代理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知债券持有人。在违约事件发生时，债权代理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债权代理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本期债券本息时，债权代理人应代表全体债券持有人向发行人进行追索；在债券存续期间，债权代理人或其代理人应依照募集说明书的约定，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

（四）债券持有人会议安排

为规范本期债权持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人和债权代理人制定了《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券持有人会议规则》。会议规则规定：

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期企业债券本息、变更本期企业债券利率；

2、在发行人不能偿还本期企业债券本息时，决定委托债权代理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债权代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；

4、决定变更债权代理人；

5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

债券持有人会议由债权代理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债权代理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

在本期企业债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

1、变更《募集说明书》的约定；

2、发行人不能按期支付本期企业债券的本息；

3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、变更、解聘债权代理人；

5、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

债券持有人会议决议须经持有本期企业债券未偿还二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议规则的制定以及债权代理人协议的签订维护了债券持有人的利益，为本期债券合规偿还建立更加有效的保障措施。

（五）本期债券偿债计划的人员安排

发行人指定专门人员负责管理本期债券的还本付息工作，全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其它相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如其偿付，保证债券持有人的利益，在需要的情况下该部将继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。

（六）本期债券偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。

二、本期债券偿债资金来源

本期债券的偿债资金主要来源于BT回购款、公司良好的经营状况和较强的盈利能力、阜新市政府的大力支持。发行人将按照本期债券发行条款的约定，凭借回购款项、自身的偿债能力和融资能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，以及阜新市人民政府所给予的优惠政策，履行到期还本付息的义务。发行人具体偿债资金保证如下：

（一）回购款项是本期债券按期偿还本息的首要来源

发行人已与阜新市人民政府签署了《阜新市第四期棚户区改造建设项目投资建设与转让收购（BT）协议》。双方同意双方认定的BT回购额为静态投资额40.5亿元，阜新市人民政府在2014年-2022年逐年回购，其中2014年-2017年每年2亿元，2018年-2021年每年5亿元，2022年12.5亿元。同时，阜新市人民政府同意支付上述投资成本的7%作为管理服务费，该管理服务费与BT项目回购资金一并支付给发行人。该回购款将为公司带来可预期的稳定现金流入，为本期债券提供了较为充足的资金来源和坚实的兑付保障。

（二）阜新市政府承诺四年内逐步偿还对发行人所有欠款，保证了发行人资金充足率，并提高了对本期债券的偿还能力

根据《阜新市人民政府关于应付阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司款项偿还资金安排的通知》（阜政[2014]30号文），阜新市政府计划自2014至2017年分四年平均偿还市财政局等政府部门对阜新城投公司欠款。为确保该款项及时支付，市政府将以未来土地出让收入作为应付款项的偿债资金来源。计划出让地块总面积约2,740亩，用地性质为商住。根据目前一级土地出让市场情况，以清单中所有地块分年均匀出让，按照2014年平均价格120万元/亩，以后每年土地价格按照每年10%的速度递增进行计算，计划出让土地预计总价为32.88亿元，扣除部分相关规费后，将所有土地出让净收入中的28.32亿元用于偿还应付阜新城投公司款项。

（三）阜新市经济持续快速发展和财政实力不断增强，为回购款的及时到位提供了坚实保障

阜新市是我国解放后国家重点布局建设起来的重要工业基地，也是辽宁和东北工业的摇篮，依托天然的资源禀赋、良好的工业基础、东北地区等老工业基地振兴战略和资源型城市经济转型试点城市两大政策的推进，形成了特色鲜明的的煤化工产业、液压产业、氟化工产业和玛瑙产业生产研发基地、国内重要的新型能源、铸造产业和新材料产业集群基地。进入“十二五”期间，阜新市的经济发展在老工业基地振兴和资源枯竭型城市转型的两大政策的推动下进入快车道，产业结构持续升级、经济结构不断优化、综合实力明显增强；地方财政收入稳步提高，远超全国平均增速体现了阜新市财政实力迅猛增强的趋势。这为阜新市的基础设施、保障性住房、公用产品的建设奠定了坚实基础，提供了重要保障。

全市经济与社会领域各项事业协调发展，综合实力不断增强，国民经济与社会发展各项指标得到长足发展。随之共同快速发展的是阜新市财政收入和健康的财政收支预算体系。这为本项目回购款来源提供了坚实保障。

（四）公司良好的经营状况和较强的盈利能力为本期债券按时偿付本息提供了更有力保障

在阜新市人民政府的科学指导和发行人自身的科学规划下，公司的经营能力和盈利能力将得到进一步提升。公司2011-2013年的主营业务收入分别为4.38亿元、5.49亿元和37.21亿元，呈现出稳步发展的趋势，净利润分别为0.70亿元、0.86亿元和3.5亿元，最近三年平均可分配利润为1.70亿元，足以支付本期债券一年的利息。

发行人对未来的发展做了科学规划，将进一步理顺管理体制，健全现代企业制度；创新和完善城建投融资运作模式；强化资产经营和资源开发利用；进一步规范和完善项目建设管理，全面提升建设管理水平等。这将进一步提升其经营能力、盈利能力和可持续发展能力。

另外，公司作为阜新市重要的城市基础设施建设和管理的主体，承接阜新市重要的城市基础设施建设，在阜新市的城市建设中占有非常重要地位，获得了阜新市人民政府在土地等国有资产注入、土地配置、项目回购、税收优惠以及政府补贴等多方面的有力支持。这将进一步提升公司的经营能力和盈利能力，促使阜新城投公司更加持续、健康地发展。

2013年，阜新市人民政府以阜政[2013]141号文将阜新市政兴公司100%的股权无偿划拨至发行人，以支持发行人更好发展，同时更好服务于阜新市的城市发展。政兴公司名下共拥有土地使用权4宗，账面价值350,134.64万元。必要时发行人可通过市场运作将土地资产变现，进一步增强了发行人的偿债能力。发行人现有土地状况参见表13-1。

表13-1 发行人主要土地状况

序号	使用权人	土地使用权证号	性质	宗地面积（亩）	账面价值（万元）	用途	抵押情况
1	阜新城投	阜新国用（2008）字第300号	划拨	134.14	16,410.41	市政用地	否
2	阜新城投	阜新国用（2010）字第a150号	划拨	8,701.22	284,241.00	工业用地	是
3	阜新城投	阜新国用（2008）字第302号	划拨	83.74	21,704.37	市政用地	否
4	阜新城投	阜新国用（2008）字第303号	划拨	93.15	18,418.27	市政用地	否
5	阜新城投	阜新国用（2008）字第0303号	划拨	46.30	2,747.00	绿地	否
6	阜新城投	阜新国用（2008）字第0301号	划拨	360.00	21,024.00	绿地	否
7	阜新城投	阜新国用（2008）字第0302号	划拨	765.00	31,467.00	绿地	否
8	阜新市水源工程公司	阜新国（2011）第0154号	出让	30.74	204.72	工业用地	否
9	阜新市政兴国资公司	阜新市国用（2012）字第J005号	其他	303.50	49,517.80	商住用地	否
10	阜新市政兴国资公司	阜新市国用（2012）字第J004号	其他	1,818.61	298,913.26	商住用地	否
11	阜新市政兴国资公司	阜新市国用（2012）字第J006号	其他	5.69	436.65	商住用地	否
12	阜新市政兴国资公司	阜新市国用（2012）字第J007号	其他	23.72	1,266.93	商住用地	否

注：（1）“阜新城投”是指“阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司”；（2）“阜新市政兴国资公司”是指“阜新市政兴国有资产经营有限责任公司”；（3）上述土地使用权人均为阜新市城市建设投资开发有限公司及下属子公司，共计12宗，总面积为12,365.81亩、总价值为746,351.41万元；（4）阜新市水源工程公司为发行人子公司阜新市自来水总公司的子公司。

上述优质资产注入和地方政府支持力度的不断增强，使公司资产规模、营业收入和利润水平均出现了大幅上升，有利于增强公司自身经营能力和盈利能力。

未来，阜新市将继续给予阜新城投在资产注入、土地增值开发等方面的有力支持，继续整合相关优质资产，逐步注入发行人，持续提升其资产质量，提高其经营和盈利能力，不断提升其偿还本息的能力。

阜新市人民政府对发行人的优惠政策和项目回购为公司的发展和本期债券本息的按期偿还提供了进一步的保障。

（五）银行流动性支持

在本期债券存续期内，阜新银行股份有限公司将在国家法律、法规和自身信贷政策及规章制度允许的情形下，继续对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人对本期债券本息的偿付发生临时性的资金流动性不足时，阜新银行股份有限公司将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，经评审合格后，对发行人提供不低于本期债券本息偿还金额的流动性支持。

（六）优质的外部融资渠道进一步提高了发行人偿付本息的能力

发行人具有优质的信用，与国家开发银行及多家商业银行等建立了密切的合作关系，得到了银行的大力支持和贷款优惠，较好地保障了阜新市城市建设的资金需求。公司将根据市场变化，拓展融资渠道，积极运用企业债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具，探索资产证券化、信托融资、融资租赁、保险资金直接投资等创新融资工具，为本期债券的本息偿付提供有效补充。优质的信用和畅通的融资渠道，进一步提高了发行人偿付本息的能力。

三、本期债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，通过设立债权代理人（签订债权代理协议）、设置债券持有人会议规则、设立资金监管账户和偿债资金专户、专人负责偿债安排、严格信息披露等方式和手段，努力形成一套确保债券本金和利息安全兑付的机制。

（一）分期还本的设计缓解了债券到期偿付的压力

本期债券发行规模为8亿元，发行人将于债券存续期的第3个计息年度末开始分别偿还本金，后五个计息年度每年偿还本期债券本金总额的20%。分期还本的设计缓解了债券到期偿付的压力。

（二）设立了债权代理人，签订了债权代理协议

发行人与国开证券有限责任公司签订了债权代理协议，国开证券作为本期债券全体持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（三）债券持有人会议规则

为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，发行人与债权代理人（国开证券有限责任公司）共同制定了债券持有人会议规则。

债券持有人会议规则界定了债券持有人会议的权限范围，规定了债券持有人会议的召集流程，阐明了债券持有人会议相关的议案、委托及授权事项，规定了债券持有人会议的召开方式以及表决、决议及会议记录安排。

（四）开立了资金监管账户

为保证本期债券募集资金的合理使用，确保到期按时足额还本付息，发行人将在募集资金账户监管银行——阜新银行股份有限公司开立资金监管账户，用于管理募集资金的使用，并委托监管银行对资金监管账户进行监管。

（五）建立了偿债资金专户

公司将在偿债资金账户监管银行——中国建设银行股份有限公司为本期债券建立“偿债资金专户”，用于归集本期债券的本金和利息，保证按时还本付息。在每年债券付息日之前，发行人应将当年应付利息提前归集至“偿债资金专户”。在本期债券各本金兑付日之前，发行人应将该年度应兑付本金提前归集到“偿债资金专户”。

（六）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（七）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，确保发行人偿债能力、募集资金使用等情况得到投资人的有效监督，防范偿债风险。

综上所述，回购协议收购款、政府欠款的还款安排、较强的经营和盈利能力、当地政府的大力支持和优惠政策、优质的外部融资渠道，使发行人具有较稳定的净现金流入用以按期偿付本期债券的本息。

另外，发行人还制定了具体可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了保障，能够最大限度保护本期债券持有人的利益。

综上所述，发行人采取了多项有效的偿债保障措施，偿债资金来源稳定可靠，可持续经营能力强。发行人将通过不断挖掘自身优势，抓住我国经济尤其是地区经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，为本期债券本息的及时足额偿付提供了保障。

第十四条 风险揭示

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）兑付风险

在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按时足额兑付。

对策：首先，发行人及下属企业目前经营状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，偿债能力较强。其次，发行人财务稳健、运行状况良好，未来经营所产生的现金流可以满足本期债券的偿付压力。发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保发行人的可持续发展。为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。

（三）流动性风险

发行人目前无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将积极向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在中国银行间市场上市。牵头和联席主承销商和其他承销商也将推进本期债券的交易。另外，随着债券市场的发展，本期债券的交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（四）合规使用债券资金的相关风险

在本期债券存续期内，受发行人经营、管理的影响，存在发行人临时变更债券资金募投项目的可能性，降低本期债券募投项目整体盈利水平，从而导致投资者利益受到损失。

对策：为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集资金管理制度》，并与阜新市发展和改革委员会、阜新银行股份有限公司（以下简称“阜新银行”）三方签订了《2014年阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券募集资金账户监管协议》，阜新银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。

（五）本期债券偿债保障的风险

在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可控的宏观经济、法律法规的变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

对策：发行人将严格落实本期债券的偿债保障措施。公司对未来三年收入情况进行了预测，根据公司已签署协议情况及合理预测，公司未来盈利情况良好；公司积极与阜新市人民政府沟通，双方就本期债券募投项目签署了回购协议；在发生突发情况时，公司通过将优质资产进行变现等方式保证本期债券的正常兑付。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产业政策风险

国家的固定资产投资、保障房建设、城市规划、土地开发与利用、城市基础设施建设投融资等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。

对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

（二）经济周期风险

发行人所从事的基础设施建设行业和政策保障性住房对经济周期的敏感性一般比其他行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，经营周期对其影响将逐渐明显。如果未来出现经济增长放缓或出现衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：随着阜新市城市化进程的不断向纵深推进，经济改革的逐步深入，东北老工业基地和资源枯竭型城市的转型升级等政策的深度落实，国家对于阜新市的政策扶持力度加大，阜新市也将争取到更多的政策倾斜和资金支持，城市基础设施和保障房建设的需求也将日益增长，发行人的业务规模和盈利水平将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提升企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

三、与发行人有关的风险与对策

（一）发行人运营管理风险

发行人是阜新市大型国有独资公司，是阜新市重要的城市建设项目投融资主体和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。目前，发行人收入来源比较集中，且在建、拟建项目资金需求量较大，面临较大的融资压力，且经营性现金流较为紧张。

对策：目前发行人的收入主要来源于城市基础设施建设等业务。为了改变目前收入来源相对集中的问题。对此，发行人将积极探索新的经营理念，强化自有资产的经营管理力度，加强与市政府有关部门沟通，探索城市特许经营权的有效运行模式，提高自身的盈利能力。

针对在建，拟建项目资金需求量较大，面临较大的融资压力的风险，发行人在发展的过程中，将进一步加强与银行等金融机构的紧密联系，通过银行、资本市场等多渠道筹措建设资金，缓解自身融资压力。目前，发行人各项偿债指标均保持在行业较高水平，对有息债务的偿债能力较强。未来还将进一步加强债务期限结构的管理，形成多层次，互为补充的财务安排，强化自身的偿债能力。另外，自2014年发行人将逐步完工验收部分工程项目，经营性现金流也将趋于好转。

（二）项目建设投资风险

本期债券发行募集资金投资项目主要为棚户区改造项目，存在建设周期长、投资规模大等特点。建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因 素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

对策：本期债券募集资金投资项目均已由阜新市人民政府相关部门和发行人详细周密的研究和论证，并经相关管理部门的批准。本期债券募投项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。同时，发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，确保工程按时按质竣工以及投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。

（三）对政府依赖性较高风险

阜新财政收入规模相对薄弱，发行人盈利对上级补助依赖程度较高，应收账款规模较大，账龄偏长，资金占用明显，基础设施建设收入回款性情况较差。

对策：阜新市近年来财政收入增长较快，这将对发行人未来的发展形成坚强后盾。另外，发行人将在阜新市人民政府的大力支持下，经营好原有业务，并积极探索其他的有效运行模式，以提高自身的盈利能力。

针对由于阜新市政府支付发行人基础设施建设项目款项较慢从而使发行人的应收账款规模较大，账龄偏长等问题，阜新市政府专门出具了《关于阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券应收账款形成原因和还款计划的通知》，并安排了详细的还款计划。在加强与政府沟通力度的同时，发行人还将加强投资和项目管理，从项目选择开始，将根据阜新市财政的支付力度，选择财政支付的公益性项目还是投资收益性较好的项目。

（四）发行人对外担保风险

风险：截至2013年12月31日，发行人总部对外担保总额达到15,040万元，占公司总资产比例达到1.01%，担保对象违约将会对公司带来或有负债的风险。

对策：公司目前对外担保对象经营状况稳定、信誉良好。公司建立了企业对外担保的跟踪监督机制和风险防范机制，定期了解被担保企业的财务经营情况，对其偿债能力进行动态分析，以及时防范风险。公司将建立企业对外担保风险防范的紧急处理预案，提高相关不利事项出现后的反应速度和处理能力，在风险状况发生后积极以法律手段维护自身利益。

（五）合规使用债券资金风险

风险：发行人每年需要完成的工程量较大，如果非本期债券募投项目急需资金支持，有发生使用本期债券募集资金投向其他项目的可能。

对策：发行人由专人负责与监管银行对接，跟踪募集资金发放情况，并及时向当地政府汇报，每年就募集资金使用情况形成书面报告，总结当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况。

第十五条 信用评级

根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，本期债券信用等级为AA级，发行人长期信用等级为AA级。该信用级别表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

一、评级观点

（一）阜新市经济实力和财政实力不断增强，为发行人营造了良好的发展环境。

（二）发行人为阜新市基础设施建设、供水和供暖的唯一投融资主体，得到政府在土地资产注入、财政补贴等方面的大力支持。

（三）本期公司债券募投项目回购款对本期公司债券保障程度较高。本期债券设置分期偿还本金，有利于减轻集中偿付压力。

二、关注

（一）发行人建设项目前期投资规模较大，存在一定的融资压力。

（二）发行人流动资产其他应收款占比高，其回收有赖于政府未来按承诺逐年偿付，整体资产流动性较弱。

（三）发行人资本公积构成中部分由于政府注入市政用地和绿地形成，整体质量一般。

三、跟踪评级

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期公司债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司的经营管理状况及相关信息，如发现阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。

如阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期公司债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司、主管部门、交易机构等。

第十六条 法律意见

发行人聘请上海市震旦律师事务所受公司委托担任本期债券发行的法律顾问，上海市震旦律师事务所出具了《法律意见书》。《法律意见书》结论如下：

一、发行人依法设立并有效存续，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已经取得在目前阶段本期债券发行所需的批准和授权，该等已经取得的批准和授权依法有效。

三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件所规定的有关企业发行债券的各项实质条件。

四、本期债券募集资金拟投资的项目已经获得相关主管部门的批复和批准，募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向。

五、国开证券、齐鲁证券、联合资信评估有限公司、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）及本所依法设立并有效存续，具备从事债券发行相关业务的主体资格，符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

六、《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实以及所引用本法律意见书的相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《证券法》、《管理条例》、《管理通知》、《事项通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定。

第十七条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十八条 备查文件

一、备查文件

本期债券募集说明书的备查文件如下：

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二）《2014年第二期阜新市城市基础设施建设投资有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2014年第二期阜新市城市基础设施建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2011年、2012年以及2013年经审计的财务报告；

（五）联合资信评估有限公司、联合信用评级有限公司为本期债券提供的信用评级报告；

（六）上海震旦律师事务所出具的法律意见书。

二、查询方式

（一）本期债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：

国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司

联系人：王占文、王昕

联系地址：阜新市海州区西山路17号

联系电话：0418-6589860

传真：0418-6589857

邮政编码：123000

2、国开证券有限责任公司

联系人：马红（负责人）、李凌云（主办人）、吴迪、王昊晨（主办人）、赵地、张陆旸、高文峰

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

联系电话：010-51789388、51789303

传真：010- 51789308

传真：010-52825723

邮政编码：100007

3、齐鲁证券有限公司

联系人：田蓉、王瀚翔、刘锐

联系地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17层1712室

联系电话：021-20315009、20315063

传真：021-20315096

邮政编码：200120

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2014年第二期阜新市城市基础设施建设投资有限责任公司公司债券发行网点表

序号	承销商名称	承销商 角色	发行网点名称	联系地址	联系人	联系电话
1	▲国开证券 有限责任公司	牵头主承销商	国开证券有限责任 公司市场交易总部	北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层	徐帆 张炤晗	010-51789222 010-51789029
2	▲齐鲁证券 有限公司	联席主承销商	齐鲁证券有限公司 投资银行总部	上海市浦东新区花园石桥路东亚银行大厦1712室	王瀚翔 刘锐	021-20315009 021-20315063
3	东北证券 股份有限公司	分销商	东北证券股份有限 公司固定收益部	北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层	沙沙	010-6321782
4	民生证券 股份有限公司	分销商	民生证券股份有限 公司债券销售交易部	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层	吉爱玲 李加生	010-85127601 010-85127686
5	宏信证券 有限责任公司	分销商	宏信证券有限责任 公司投资银行部	四川省成都市人民南路2段18号川信大厦4楼	刘俐萍	028-86199728
6	五矿证券 有限公司	分销商	五矿证券有限公司 固定收益部	深圳福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼	孙长波 何丽方	0755-83213063 0755-82545510

附表二：发行人2011年-2013年经审计的合并资产负债表

单位：元

资 产	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	537,828,873.31	589,487,612.33	407,584,650.65
短期投资	106,795,440.66	80,000,000.00
应收票据			3,250,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	319,507,760.83	118,528,159.72	87,977,155.75
其他应收款	2,681,840,441.13	2,399,496,197.32	1,628,848,671.72
预付账款	110,158,956.86	114,562,363.38	151,430,533.40
应收补贴款
存货	1,673,129,808.73	939,253,116.54	26,689,248.56
待摊费用	3,415,895.88	4,102,340.93	40,014.57
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产	4,810,000.00		2,890,722.19
流动资产合计	5,437,487,177.40	4,245,429,790.22	2,308,710,996.84
非流动资产
长期投资:
长期股权投资	5,980,000.00	7,114,881.13	534,508.52
长期债权投资
长期投资合计	5,980,000.00	7,114,881.13	534,508.52
固定资产:
固定资产原价	1,242,645,574.42	1,204,830,524.16	1,075,286,800.27
减：累计折旧	638,252,091.91	589,008,248.16	545,162,895.94
固定资产净值	604,393,482.51	615,822,276.00	530,123,904.33
减：固定资产减值准备
固定资产净额	604,393,482.51	615,822,276.00	530,123,904.33
工程物资
在建工程	1,365,068,706.64	1,386,891,460.03	1,224,421,737.96
固定资产清理		3,461.54
固定资产合计	1,969,462,189.15	2,002,717,197.57	1,754,545,642.29
无形资产及其他资产：
无形资产	7,471,326,186.75	3,970,059,179.02	3,972,142,169.85
长期待摊费用	33,933,289.84	39,588,838.16	45,244,386.48
其他长期资产	28,855.97	94,620.41
无形及其他资产合计	7,505,288,332.56	4,009,742,637.59	4,017,386,556.33
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计	14,918,217,699.11	10,265,004,506.51	8,081,177,703.98

附表二：发行人2011年-2013年经审计的合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动负债：
短期借款	144,030,000.00	246,030,000.00	94,030,000.00
应付票据		40,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	56,580,982.42	84,114,324.92	245,847,492.55
预收账款	286,879,972.98	172,936,822.08	175,167,668.95
应付工资	13,987,315.05	3,175,081.44	11,103,616.55
应付福利费	99,153.12	99,153.12	100,407.49
应付股利	105,032.54	105,032.54
应交税金	10,812,405.03	8,943,973.55	7,866,188.68
其他应交款	8,246,977.28	7,675,043.74	5,106,725.22
其他应付款	307,341,050.23	298,126,872.38	116,365,255.69
预提费用	452,569,486.07
预计负债
一年内到期的长期负债		99,500,000.00
其他流动负债	4,459,019.84	6,963,881.85	446,593.91
流动负债合计	1,285,111,394.56	967,670,185.62	676,033,949.04
长期负债:
长期借款	3,145,952,671.00	2,743,847,160.32	2,219,621,204.99
应付债券	1,220,353,973.00	1,220,350,000.00
长期应付款	329,467.20	1,076,297.28
专项应付款	1,078,987.00	738,987.10	100,858,613.89
其他长期负债
长期负债合计	4,367,715,098.20	3,966,012,444.70	2,320,479,818.88
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	5,652,826,492.76	4,933,682,630.32	2,996,513,767.92
少数股东权益	-8,325,781.82	-7,810,130.27	-5,591,071.00
所有者权益:
实收资本	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额	70,000,000.00	70,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	8,101,731,895.32	4,518,202,076.24	4,354,381,513.89
盈余公积	110,596,945.84	75,291,837.37	66,925,231.33
其中：法定公益金
未分配利润	991,388,147.01	675,638,092.85	598,948,261.84
未确认投资损失
所有者权益合计	9,273,716,988.17	5,339,132,006.46	5,090,255,007.06
负债及所有者权益合计	14,918,217,699.11	10,265,004,506.51	8,081,177,703.98

附表三：发行人2011年-2013年经审计的合并利润表

单位：元

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、主营业务收入	3,721,030,631.81	549,305,145.25	437,654,827.66
减：主营业务成本	3,439,258,095.30	498,657,298.07	400,143,592.52
主营业务税金及附加	17,284,842.32	4,892,790.31	4,378,644.49
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	264,487,694.19	45,755,056.87	33,132,590.65
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	34,467,144.36	15,400,391.08	7,873,521.01
减：营业费用	5,825,868.25	5,550,802.16	5,190,672.02
管理费用	124,294,502.35	117,518,712.87	87,198,404.41
财务费用	39,116,232.00	56,577,324.67	29,199,173.84
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	129,718,235.95	-118,491,391.75	-80,582,138.61
加：投资收益（损失以“－”号填列）	96,147.17	269,204.34	262,200.03
补贴收入	216,977,703.13	189,147,336.67	143,040,178.22
营业外收入	17,730,040.22	13,856,129.49	5,917,619.67
减：营业外支出	11,806,909.77	541,875.65	167,474.14
四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列）	352,715,216.70	84,239,403.10	68,470,385.17
减：所得税	179,783.55	120,485.52	369,677.58
少数股东本期损益	-515,651.55	-474,179.21	-1,684,439.16
未确认的本年投资损失		-1,744,880.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	353,051,084.70	86,337,976.85	69,785,146.75
加：年初未分配利润	675,638,092.85	598,948,261.84	536,322,097.42
其他转入	-1,995,922.07	-1,281,539.80
六、可供分配的利润	1,026,693,255.48	684,004,698.89	606,107,244.17
减：提取法定盈余公积	35,305,108.47	8,366,606.04	7,158,982.33
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	991,388,147.01	675,638,092.85	598,948,261.84
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润	991,388,147.01	675,638,092.85	598,948,261.84

附表四：发行人2011年-2013年经审计的合并现金流量表

单位：元

单位：元项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一 、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,688,610,308.96	678,427,750.55	596,807,321.69
收到的税费返还	680.69
收到的其他与经营活动有关的现金	603,993,643.79	338,696,520.57	249,392,643.26
现金流入小计	4,292,604,633.44	1,017,124,271.12	846,199,964.95
购买商品、接受劳务支付的现金	4,052,631,965.49	1,320,741,755.67	484,045,984.92
支付给职工以及为职工支付的现金	77,886,842.67	93,928,904.79	77,293,473.83
支付的各项税费	20,236,080.52	29,378,745.45	38,357,259.79
支付的其他与经营活动有关的现金	336,491,296.57	928,155,966.16	723,822,192.28
现金流出小计	4,487,246,185.25	2,372,205,372.07	1,323,518,910.82
经营活动产生的现金流量净额	-194,641,551.81	-1,355,081,100.95	-477,318,945.87
二 、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	9,175,250.31
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	601.50
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	9,175,851.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	139,342,965.79	316,229,465.03	145,589,843.65
投资所支付的现金		85,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	71,786,225.49	48,097.11
现金流出小计	211,129,191.28	401,277,562.14	145,589,843.65
投资活动产生的现金流量净额	-201,953,339.47	-401,277,562.14	-145,589,843.65
三、 筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,500,000.00
借款所收到的现金	552,328,473.61	2,130,964,059.54	1,225,520,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	54,369,813.13	29,902,566.82
现金流入小计	608,198,286.74	2,160,866,626.36	1,225,520,000.00
偿还债务所支付的现金	209,026,435.52	148,678,293.06	390,945,772.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	54,029,775.74	61,921,873.95	44,398,182.29
支付的其他与筹资活动有关的现金	205,923.22	12,004,834.58	253.91
现金流出小计	263,262,134.48	222,605,001.59	435,344,208.20
筹资活动产生的现金流量净额	344,936,152.26	1,938,261,624.77	790,175,791.80
四、 汇率变动对现金的影响
五、 现金及现金等价物净增加额	-51,658,739.02	181,902,961.68	167,267,002.28