本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）于2015年3月9日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《金发科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司广州德美化工材料有限公司的议案》。为整合公司资源，规范内部管理，降低运营成本，金发科技拟吸收合并全资子公司广州德美化工材料有限公司（以下简称“德美化工”）。吸收合并完成后，德美化工的法人资格将会注销，其全部资产、负债、权益、业务将由金发科技承继。具体情况如下：

　一、德美化工的基本情况

　注册资本：人民币3,100万元；

　公司形式：有限责任公司（法人独资）；

　法定代表人：袁志敏；

　经营范围：研究、开发、销售：化工原料和化工产品（危险化学品除外）；电子产品的研究和开发、生产、销售；

　主要财务状况：

　单位：万元

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　注：德美化工2013年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计；2014年财务数据未经审计。

　二、合并方式及相关安排

　1、金发科技通过吸收合并的方式合并德美化工全部资产、负债和业务，合并完成后金发科技存续经营，德美化工独立法人资格注销。

　2、合并完成后，德美化工的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入金发科技；德美化工的债权、债务由金发科技继续享有和承担。

　三、本次吸收合并对上市公司的影响

　1.德美化工为金发科技全资子公司，本次合并有利于整合公司资源，规范内部管理，减少管理层级，降低管理成本。

　2.德美化工为金发科技全资子公司，其财务报表在合并前已按100%比例纳入金发科技合并报表范围内，因此本次合并不会对金发科技当期损益产生实质性影响。

　四、吸收合并事宜的审议和进展情况

　本次吸收合并事项经金发科技董事会会议审议通过后，将由合并双方签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。金发科技将及时披露本次吸收合并的进展情况。

　本次合并不构成关联交易，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，本次合并不需要提交公司股东大会审议。本次合并对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。

　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　金发科技董事会授权经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署吸收合并协议、办理相关的资产转移和办理工商变更登记等。本授权有效期自议案经金发科技董事会会议审议通过之日起，至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　特此公告。

　金发科技股份有限公司董事会

　2015年3月10日