本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年3月5日以电子邮件方式发出，于2015年3月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应到会董事人数9人，实到会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

　审议通过了《2013年度至2014年度上海大智慧股份有限公司备考审计报告及财务报表的议案》；

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。（关联董事林俊波女士回避表决）

　公司已于2015年2月12日前向中国证券监督管理委员会上报了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》，考虑财务数据时效性并为推进本次重大资产重组有效进行，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）所编制的信会师报字[2015]110724号《备考审计报告及财务报表》对外报送。

　特此公告

　上海大智慧股份有限公司董事会

　2015年3月10日