一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　本报告其公司无优先股事项。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司各项主营业务继续保持稳定向好的趋势，经营业绩得到进一步提升。2014年，公司营业总收入为187,003万元，较2013年增长14.17%；公司营业利润为11,647万元，比2013年增加82.89%；公司利润总额为18,502万元，比2013年增加48.83%；公司归属于母公司股东的净利润为16,434万元，比2013年增加42.58%。

　2014年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长15.15%。公司集成电路业务重新回到上升通道，是公司长期来坚持IDM（设计制造一体化）模式，坚持差异化、品牌化发展战略的结果。2014年，公司集成电路营业收入的增长的主要来自LED照明驱动电路出货量的快速增长。2014年，公司已经开发出三轴加速度传感器、三轴地磁传感器等MEMS产品，并开始批量生产，陀螺等其它MEMS传感器产品已在进行工程样片的测试。2014年，公司还开发出符合“能源之星6级能效标准”的AC-DC驱动电路，高清安防监控芯片等新产品。2014年，公司在IPM（智能功率模块）、IGBT等功率产品的推广上继续取得进展。今后，随着新产品的陆续上量，公司集成电路的销售额将继续保持增长。

　2014年，公司分立器件芯片营业收入较去年同期减少9.70%、功率器件成品的营业收入较去年同期增长18.31%。分立器件芯片营业收入较去年同期下降的主要原因是：部分器件芯片产品的市场竞争加剧，导致价格下降，丢失部分市场。未来随着IGBT等新产品的上量，公司功率器件成品的营业收入将进一步提高。

　2014年，公司子公司士兰集成公司在成本控制、质量提升、交期改善、安全生产等方面进一步取得进展，芯片总产量达到180万片，比去年同期增加11.40%；公司子公司成都士兰公司的硅外延车间已投入试生产，实现自产外延片收入4,952万元，这对于推进“成都士兰一期工程项目”创造了有利条件。2014年下半年，公司已在成都开展功率模块和功率器件成品的封装业务，并在2014年年底实现了工程试验批的产出。

　2014年，公司LED芯片和成品的营业收入分别较去年同期增长44.73%和113.46%，LED芯片和成品的毛利率分别较去年同期上升20.76个百分点和10.02个百分点，公司子公司士兰明芯公司和美卡乐公司均已实现扭亏为盈。2014年，士兰明芯已经成功开发出LED照明用高压芯片，并已经推向市场。2014年，随着产能的释放，美卡乐公司在高端彩屏像素器件市场的竞争优势得到巩固，品牌形象进一步提升。截至2014年年底，士兰明芯公司新建的LED生产厂房已结顶，2015年上半年将完成净化装修，并进一步扩充LED芯片产能。

　2014年，公司通过强化资金管理，在进一步拓宽融资渠道的同时，有效减少了财务费用。2014年，公司向投资者偿付了4.84亿元公司债券本金，进一步降低了公司资产负债率。

　2014年，公司及子公司共获得专利授权128项，集成电路布图设计授权?11 项。截至2014年年底，公司及子公司已累计获得各种权利证书?511项。

　2014年，在举世瞩目的APEC之夜，鸟巢LED灯幕（宽度２３２米，上下高度为５５米）采用了士兰微电子创新的LED屏控制/驱动电路和方案，这是公司长期来坚持技术创新的又一有力展现。今后，公司将继续坚持走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

　(二) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司营业收入较2013年上升了14.17%，公司营业收入增加的主要原因是：随着公司新产品上量进度加快，公司集成电路、功率器件成品、发光二极管芯片、发光二极管成品的营业收入均较去年同期有所增加，其中LED照明驱动电路、发光二极管芯片和发光二极管成品的营业收入增长较快。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年，公司子公司士兰集成生产集成电路和分立器件芯片180万片，比2013年增加11.40%；公司子公司士兰明芯生产发光二极管芯片30,582 KK（百万颗），比2013年增加83.50%。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司向前5名客户销售合计为39,079.20万元，占公司营业收入的20.90%。

　公司的前五名客户分别是：杭州友旺电子有限公司，EXAR CORPORATION，Cheng Du Advanced Power Semiconductor CO.,LTD，深圳市淇诺实业有限公司，KEC Corporation。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　关于成本项的说明:

　1）集成电路和分立器件芯片制造成本构成

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　2）发光二极管管芯片制造成本构成

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商合计的采购金额为27,751.23万元，占报告期采购总额的24.45%。

　公司的前五名供应商分别是天水华天科技股份有限公司，河北普兴电子科技股份有限公司，上海合晶硅材料有限公司，南通富士通微电子股份有限公司，浙江金瑞泓科技股份有限公司。

　4 费用

　单位：元

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　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　作为国内半导体领域中以IDM（设计与制造一体化）为主要模式的公司，研发支出主要分为设计研发和制造工艺研发。公司的目标是成为国内领先的自有品牌的半导体产品供应商。围绕这个长期的目标，报告期内，研发项目仍主要围绕电源管理产品平台、功率半导体器件与模块技术、数字音视频技术、射频/模拟技术，MCU/DSP产品平台、MEMS传感器产品与工艺技术平台、发光二极管制造及封装技术平台等几大方面进行。通过这些研发活动，公司不断丰富现有的产品群，譬如推出IGBT等功率器件和功率模块产品，推出LED电源电路、数字音视频电路、MCU电路、MEMS传感器等产品，推出高品质的LED芯片和成品。

　6 现金流

　单位：元

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　(三) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(四)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　情况说明:

　货币资金项目期末数较期初数减少34.09%（绝对数减少25,209.65万元），主要系偿还到期债券所致。

　存货项目期末数较期初数增加29.16%（绝对数增加15,004.67万元），主要系随着公司芯片技改项目、产能提升项目、LED芯片生产线扩产项目等逐步投产，公司加大了生产投入和产成品储备所致。

　其他流动资产期末数较期初数减少27.46%（绝对数减少12,358.68万元）,主要系上年度购买的理财产品到期收回所致。

　长期待摊费用项目期末数较期初数减少31.16%（绝对数减少521.62万元），主要系费用摊销所致。

　其他非流动资产项目期末数较期初数减少74.91%（绝对数减少1,070.44万），主要系融资租赁未实现售后租回损益摊销所致。

　短期借款项目期末数较期初数增加29.46%（绝对数增加11,948.34万元），主要系本期产销规模扩大适度增加短期借款所致。

　应付账款项目期末数较期初数增加25.63%（绝对数增加6,093.18万元），主要系公司本期产销售规模扩大，相应采购增加所致。

　应付利息项目期末数较期初数减少49.99%(绝对额减少971.36万元），主要系上年末计提的债券利息本期已支付所致。

　一年内到期的非流动负债项目期末数较期初数减少63.31%(绝对额减少3,101.69万元），主要系士兰集成公司售后租回融资租赁业务将于一年内支付的租赁款减少所致。

　应付债券项目期末数较期初数减少80.80%（绝对额减少48,345.71万元），主要系本期已偿付部分债券本金所致。

　长期应付款项目期末数较期初数减少42.38%（绝对额减少1,361.03万元），主要系士兰集成公司本期支付售后租回融资租赁，以及将未来一年需支付的租赁款转入一年内到期的非流动负债所致。

　递延收益项目期末数较期初数增加33.98%(绝对额增加5,768.45万元），主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

　递延所得税负债项目期末数较期初数减少84.69%(绝对额减少56.57万元），主要系本期应纳税暂时性差异减少所致。

　股本项目期末数较期初数增加30%（绝对额增加28,780.80万元），主要系本期资本公积转增股本所致。

　资本公积项目期末数较期初数减少62.74%（绝对额减少28,780.80万元），主要系本期资本公积转增股本所致。

　其他综合收益项目期末数较期初数减少62.06%（绝对额减少2,308.07万元），主要系联营企业友旺电子公司出售可供出售的金融资产所致。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　(五)核心竞争力分析

　1、较为成熟的IDM模式

　公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了芯片制造平台，并已将技术和产品链延伸至功率器件、功率模块和MEMS传感器核心技术的的封装领域，建立了较为成熟的IDM（设计与制造一体）经营模式。IDM模式可有效进行产业链内部整合，公司设计研发和工艺制造平台同时发展，形成了特殊工艺技术与产品研发的紧密互动，以及器件、集成电路和模块产品的协同发展。公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，提升产品品质、加强控制成本，向客户提供差异化的产品与服务，提高了其向大型厂商配套体系渗透的能力。

　2、产品群协同效应

　公司从IC设计企业完成了向综合性的半导体产品供应商的转变，在半导体大框架下，形成了功率器件、功率模块、集成电路、MEMS传感器、LED业务的协同发展，各业务之间相互补充、促进、借鉴。公司在产品销售时，可根据客户需求，给出满足客户需求的产品、组合和方案。比如进入LED业务之后，公司在集成电路业务中积累的技术、人才资源和管理经验，成为LED业务发展的后盾；再比如公司结合LED芯片和集成电路这两个领域较为深入的技术理解和积累，经过持续的研发，近期推出了创新的、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路，得到了高端彩屏厂家的认可。

　3、较为完善的技术研发体系

　公司已经建立了可持续发展的产品和技术研发体系。LED电源驱动电路、各类AC-DC电源电路、高性能指标的大型LED彩屏驱动系统和电路、MEMS传感器产品、以IGBT为代表的功率半导体产品、高压集成电路和智能功率模块产品、美卡乐高可靠性指标的LED彩屏像素管等新技术产品都是公司近几年在这个技术研发体系中依靠自身的高强度投入和积累完成的。

　公司的研发工作主要可分为两个部分：芯片设计研发与工艺技术研发。在芯片设计研发方面，公司以IPD（集成产品开发管理体系）为引导，依照产品的技术特征，将技术研发工作根据各产品线进行划分。目前主要分为电源与功率驱动产品线、MCU产品线、数字音视频产品线、物联网产品线、射频与混合信号产品线、分立器件产品线等。公司持续推动新产品开发和产业化，根据市场变化不断进行产品升级和业务转型，保持了持续发展能力。

　在工艺技术平台研发方面，公司依托于士兰集成业已稳定运行的芯片生产线，建立了新产品和新工艺技术研发团队，陆续完成了国内领先的高压BCD工艺平台、槽栅IGBT工艺平台、超薄片工艺平台、MEMS传感器工艺平台等，形成了有特色的特殊工艺制造平台。这一方面保证了公司产品种类的多样性，另一方面也支撑了公司电源管理电路、功率模块、功率器件、MEMS器件和传感器等各系列产品的研发。

　在LED芯片技术和封装技术领域，公司也建立了完整的研发团队和技术开发体系，投入了大量的技术研发力量，攻克了LED芯片的ESD防护、图形化衬底、金属淀积质量、MOCVD外延参数均匀性、美卡乐LED封装品的可靠性、产品参数一致性等一系列技术关口，在提升产品品质的同时，有效地降低了生产成本。

　4、面向全球品牌客户的品质控制

　公司建立了完整的质量保障体系，依托产品研发和工艺技术的综合实力提升和保证产品品质。目前公司已经获得了ISO/TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证、索尼GP认证、欧盟ROSH认证、ECO认证等诸多国际认证，产品已经得到了欧司朗、三星、LG、索尼、达科、巴可等全球品牌客户的认可。公司设计研发、芯片制造、测试系统的综合实力，保证了产品品质的优良和稳定，是公司参与市场竞争、开发高端市场、开发高品质大客户的保障。

　4、 优秀的人才队伍

　公司已拥有一支超过350人的集成电路芯片设计研发队伍、超过500人的芯片工艺、封装技术、测试技术研发队伍。公司还建立了较为有效的技术研发管理和激励制度，保证人才队伍的稳定，为公司在竞争激烈的半导体行业中保持持续的技术研发能力和技术优势奠定了基础。

　（六）公司发展战略

　公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。

　具体描述如下：

　▲利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在LED照明驱动领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，积极拓展高端品牌客户，提高市场占有率。同时将加快智能照明系统的芯片和应用方案开发。

　▲在高压BCD工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以IGBT为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产品在新能源、高效电机驱动、工业控制等领域的应用。

　▲持续推进士兰“美卡乐”高端LED成品品牌的建设，积极拓展海内外高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。

　▲加快推进MEMS传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴磁传感器推向市场之后，将陆续推出三轴陀螺仪和空气压力传感器等MEMS传感器产品，追上移动智能终端、穿戴式设备和物联网等产品的发展步伐。

　▲整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP控制），在智能照明、变频电机控制、大型彩屏控制系统等领域推出完整应用方案和配套电路。

　▲继续在数字音视频（含安防监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。

　▲持续在LED芯片领域投入，在LED彩屏芯片已取得较好优势的产业基础上，加快发展照明LED芯片业务。

　▲继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，规划建设一条8英吋集成电路芯片生产线，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。继续推进成都半导体生产基地的建设，逐步实现投产。

　(七)经营计划

　1.公司的产品线规划

　2015年公司产品线将按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产品线、数字音视频产品线、物联网产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件产品线、LED器件产品线等。

　2.对2015年营业总收入的预计

　2014年，公司实现营业总收入18.70亿元，完成收入计划的93.50%。预计2015年实现营业总收入22.5亿元左右（比2014年增长20%左右），营业总成本将控制在20.5亿元左右。

　上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性，提请投资者注意投资风险。

　(八)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　1.2015年公司资本支出计划

　（1）成都士兰一期工程项目：该项目总投资为99,995万元，截至2014年年底，已完成项目进度的50%。2015年，公司将继续稳步推进该项目建设，以进一步提升效益。该项目资金来源为募集资金和企业自筹。

　（2）士兰集成产能提升项目：该项目总投资为15,000万元，截至2014年年底，已完成项目进度的45%。2015年将完成剩余部分投资，以进一步挖掘芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。

　（3）士兰明芯LED生产厂房扩建项目：该项目总投资为7,500万元，截至2014年年底，士兰明芯已完成该项目投资2,312.17万元，项目进度30%。2015年将完成剩余部分投资。该项目资金来源为企业自筹。

　（4）士兰明芯11-14万片中后道扩产项目：该项目总投资为8,000万元，截至2014年年底，士兰明芯已完成该项目投资602.00万元，项目进度10%。2015年将完成剩余部分投资，以进一步提升LED芯片生产线产能、提升效益。该项目资金来源为企业自筹。

　2.2015年公司研发支出计划

　2014年，公司研发支出总计约为1.97亿元，约占年度计划的115.88%。预计2015年公司研发支出为2.25亿元。

　3.2015年公司借贷计划

　2014年，公司已向债券投资人偿付公司债券本金4.84亿元，为此，公司已适度增加银行借贷规模。2015年，公司将进一步拓宽融资渠道，根据2015年生产经营计划和投资计划适度增加借贷规模；同时，将通过进一步改善经营活动，降低对流动资金的占用，控制资产负债率。

　(九)可能面对的风险

　1.宏观风险及其对策

　半导体行业受宏观经济形势波动影响较大，前些年发生的全球性金融危机、欧债危机等都对半导体行业产生了较大影响。目前全球经济增长出现了明显的分化。一方面，美国经济形势呈现加速向好的迹象，美联储已停止实施量化宽松政策，并有可能在2015年二、三季度开始加息。另一方面，欧元区国家、日本等发达经济体的经济增长出现停滞或技术性衰退，欧洲央行和日本央行均加大了量化宽松政策的力度；同时，经济发达国家实施的超宽松货币政策所带来的货币溢出效应也对新兴国家形成了冲击，由于自身及外部因素，金砖国家为代表的新兴经济体的经济增速已明显放缓。2015年，随着美联储加息脚步的日益临近，我们要特别关注美元大幅升值可能对全球金融市场带来的冲击。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用的节奏，降低债务杠杆。

　2.行业周期风险及其对策

　半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善IDM发展模式，通过加大对产品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，从而实现可持续发展。

　3.新产品开发风险及其对策

　随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分结合IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对高端功率半导体芯片、MEMS器件和传感器等新产品的研发投入，加快推出契合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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　受重要影响的报表项目和金额

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　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州士景电子有限公司、杭州博脉科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、士港科技有限公司、Silan Electronics,Ltd 、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司(以下分别简称士兰集成公司、士兰明芯公司、士兰光电公司、士景公司、博脉公司、美卡乐公司、士港公司、士兰BVI公司、成都士兰公司、深兰微公司) 10家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见《2014年年度报告》本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　董事长：陈向东

　杭州士兰微电子股份有限公司

　2015年3月8日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-009

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●独立董事裴长洪先生因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事金小刚先生代为行使同意表决权，其余董事均亲自出席本次会议。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年3月8日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室召开。本次董事会已于2015年2月26日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，其中独立董事裴长洪先生因参加政协会议而委托独立董事金小刚先生代为行使同意表决权，其余董事均亲自出席本次会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式通过了以下决议：

　1、《2014年年度报告》及摘要

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　2、《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　3、《2014年度董事会工作报告》

　详细内容请见《2014年年度报告》之“董事会报告”部分。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　4、《2014年度财务决算报告》

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　5、《2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度共实现归属于母公司股东的净利润164,344,173.76元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金16,374,454.53元后，当年可供股东分配的利润为147,969,719.23元，加上上年结转未分配利润697,043,505.57元，累计可供股东分配的利润为845,013,224.80元。

　公司2014年度的利润分配的预案为：拟以2014年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利3,117.92万元。剩余813,834,024.80元转至以后年度分配。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过，并提请股东大会授权董事会办理现金分红相关事宜。

　6、《2014年度关于公司内部控制的自我评估报告》；

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　7、《2014年度社会责任报告》；

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　8、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-011。

　表决结果：关联董事陈向东、罗华兵回避表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　9、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》；

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-011。

　因本议案所涉金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5条规定，无需提交股东大会审议。

　表决结果：关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　10、《关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》；

　公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计报酬共计83万元人民币。公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告境内审计机构，并确定2015年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　11、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-012。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　12、《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》

　为满足2015年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2015 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过133,000万元，其中：

　对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

　对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

　对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　对士港科技有限公司担保不超过10,000万元。

　（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）

　在2015 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-013。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　13、《关于2014年度董事、监事薪酬的议案》

　2014年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬74.7万元。

　根据2012年12月16日召开的2013年第二次临时股东大会决议：第五届董事会独立董事裴长洪先生、金小刚先生、朱大中先生、黄先海先生、冯晓女士各领取独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。以上独立董事中除黄先海先生外，在本年度均已按照规定领取了相应的津贴。独立董事黄先海先生自愿放弃领取其自2014年1月1日起的独立董事津贴。

　2014年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。

　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.7万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰明芯发放，共计74.8万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计87.3万元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬61.3万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计61.182万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬57.3万元。

　2014年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。）

　（以上薪酬均为含税金额）

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　14、《关于2014年度高管薪酬的议案》

　2014年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬74.7万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计87.3万元；陈越先生担任本公司董事会秘书兼财务总监，在本公司领取报酬55.5万元；王海川先生担任公司副总经理，在本公司领取报酬40.3万元。

　（以上薪酬均为含税金额）

　本议案由公司董事会薪酬及提名委员会审议通过并提交。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　15、《关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-014。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　16、《关于公司股东分红三年（2015--2017）规划的议案》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　17、《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-015。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年3月10日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-010

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2015年2月26日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2015年3月8日在本公司三楼小会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以现场表决的方式通过了以下议案：

　1、《2014年年度报告及摘要》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　2、《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　3、《2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　4、《关于2014年度利润分配预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度共实现归属于母公司股东的净利润164,344,173.76元；依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金16,374,454.53元后，当年可供股东分配的利润为147,969,719.23元，加上上年结转未分配利润697,043,505.57元，累计可供股东分配的利润为845,013,224.80元。

　公司2014年度的利润分配的预案为：拟以2014年度末公司注册资本124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利3,117.92万元。剩余813,834,024.80元转至以后年度分配。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　5、《2014年度关于公司内部控制的自我评估报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、《2014年度社会责任报告》

　全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2015-012。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、《关于2014年年度报告审核意见的议案》

　公司监事会对公司2014年年度报告进行审核后认为公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　监事会

　2015年3月10日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-011

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准；公司与关联方杭州士腾科技有限公司的日常关联交易无需提交股东大会审议。

　●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司第五届董事会第二十一次会议于2015年3月8日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》。在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议杭州士腾科技有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。

　2、公司独立董事裴长洪、金小刚、朱大中、黄先海、冯晓对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见，认为公司与上述关联方的日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。

　3、公司与关联方杭州友旺电子有限公司的日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　（单位：人民币）

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　（单位：人民币）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）杭州友旺电子有限公司

　1、法定代表人：高耿辉

　2、注册资本：300万美元

　3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

　4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。

　5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。

　（二）杭州士腾科技有限公司

　1、法定代表人：陈向东

　2、注册资本：1000万

　3、公司地址：浙江省杭州市黄姑山路4号14号楼2楼

　4、经营范围：技术开发、技术服务：与微控制器、分级处理器产品有关的系统方案及软件、嵌入式系统集成及软件；生产：微处理器；批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件；货物进出口；含下属分支机构经营范围；其他无需报经批准的一切合法项目。

　5、关联关系：杭州士腾科技有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为10%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事长，本公司董事郑少波先生在该公司任董事。

　（三）关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司与上述关联方进行的各项货物采购、销售、技术开发关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

　公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司拟签订《委托加工合同》。该协议自股东大会审议表决通过后，开始正式生效，有效期为一年。

　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，杭州士腾科技有限公司系本公司稳定客户，公司与上述各方均有着良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2015年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　2015年3月10日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-012

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的

　专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●募集资金存放是否符合公司规定：是

　●募集资金使用是否符合承诺进度：不适用

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　1. 2010年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定该次非公开发行对八家发行对象进行配售，并确定该次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司该次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕255号）。

　2. 2013年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。

　(二) 募集资金投资项目情况及实施方式

　1. 2010年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式

　根据本公司该次募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：

　单位：人民币万元

　■

　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。

　2. 2013年非公开发行股票募集资金投资项目情况及实施方式

　(1) 本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：人民币万元

　■

　实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。

　(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明

　根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　(三) 募集资金使用和结余情况

　1. 2010年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金581,031,980.98元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885,993.00元；2014年度实际使用募集资金0.00元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42,775.88元；累计已使用募集资金581,031,980.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,928,768.88元。

　本期本公司将结余募集资金（包括利息收入）3,046,787.90元转入一般户，截至 2014年12月31日，本公司及士兰明芯公司2010年非公开发行股票募集资金余额为0.00元。

　2. 2013年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

　(1) 本公司该次募集资金使用和结余情况

　1) 经2014年4月、6月本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意，本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,400.00万元、5,000.00万元，使用期限不超过12个月。本公司已分别于2014年4月14日、2014年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,400.00万元、5,000.00万元。

　2) 2014年10月本公司对成都士兰公司增资7,500.00万元。

　3) 本期本公司从该募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为3,669,898.23元。

　(2) 成都士兰公司该募集资金使用和结余情况

　1) 成都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款7,500.00万元。

　2) 本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为79,922,928.29元；从募集资金专户中取得利息收入1,054,489.95元。

　本公司及成都士兰公司2014年度实际使用募集资金79,922,928.29元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,724,388.18元。截至 2014年12月31日，本公司及成都士兰公司2013年非公开发行股票募集资金余额为88,190,319.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并分别于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2013年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司、成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，士兰明芯公司于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司及士兰明芯公司、成都士兰公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件: 1. 募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)

　2. 募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

　杭州士兰微电子股份有限公司

　二〇一五年三月八日

　附件1

　募集资金使用情况对照表(2010年非公开发行股票募集资金)

　2014年度

　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　募集资金使用情况对照表(2013年非公开发行股票募集资金)

　2014年度

　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-013

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于

　对全资子公司及控股子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，士港科技有限公司。

　● 本次担保金额

　2015年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过133,000万元，其中：

　1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

　2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

　3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　7、对士港科技有限公司担保不超过10,000万元。

　（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）

　● 本次担保无反担保。

　● 对外担保累计金额

　截止2014年12月31日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币39,066万元，占公司2014年12月31日净资产的16.29%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

　● 本公司不存在逾期对外担保

　一、担保情况概述

　为满足2015年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事会拟同意在2015 年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过133,000万元，其中：

　1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

　2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

　3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元；

　7、对士港科技有限公司担保不超过10,000万元。

　（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）

　2015年3 月8日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　二、被担保人截至2014年12月31日的基本情况

　（单位：人民币万元）

　■

　深圳市深兰微电子有限公司法定代表人为郑少波先生，其余公司法定代表人均为陈向东先生。

　截至2014年12月31日，各公司经营情况如下：

　（单位：人民币万元）

　■

　杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、深圳市深兰微电子有限公司、杭州士兰光电技术有限公司、杭州美卡乐光电有限公司，士港科技有限公司均为本公司全资子公司或者控股子公司。

　三、担保协议的主要内容

　本担保事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议，2014年度公司将根据以上公司的申请，根据资金需求予以安排。

　四、董事会意见

　2015年3 月8日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于本公司对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。

　公司独立董事认为：

　1、公司拟为全资子公司及控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。

　2、2015年度的担保事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过， 尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　3、上述被担保人均为公司全资或控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2015年度为对全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过133,000万元，其中：

　对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过50,000万元；

　对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；

　对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；

　对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；

　对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；

　对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过20,000万元。

　对士港科技有限公司担保不超过10,000万元。

　（以上金额包含2014年度延续至2015年度的担保余额）

　五、公司担保情况

　截至2014年12月31日，公司对本公司全资子公司及控股子公司的担保余额为39,066万元，占本公司2014年12月31日净资产的16.29%。本公司除为全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在对外逾期担保的情况。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事关于担保发表的独立意见。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年3月10日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-014

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月5日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》：使用最高不超过人民币6亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金购买银行理财产品累加的金额不超过20亿元人民币。

　公司多次利用资金使用的间隙滚动使用资金购买理财产品，2014年度获得实际收益约1,760万元人民币（包含2013年度购买但2014年度到期的理财产品，不包含截至报告期末尚未到期的收益）。

　为了提高资金收益，降低财务费用、公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。公司于2015年3月8日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》，该事项需提交公司股东大会审议表决通过。具体情况如下：

　一、基本概况

　1、投资额度

　在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本金）进行低风险的短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用冗余资金后累加的金额不超过20亿元人民币。

　2、投资品种

　为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买365天以内的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。

　3、投资期限

　投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过365天。

　4、资金来源

　公司用于低风险短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

　二、风险控制措施

　1、待公司董事会提交股东大会后，授权公司董事长行使该项投资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　5、公司将依据上交所的相关规定，披露报告期内低风险银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、对公司的影响

　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年3月10日

　证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2015-015

　债券代码：122074 债券简称：11士兰微

　杭州士兰微电子股份有限公司关于

　投资建设8英寸集成电路芯片生产线的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资项目名称：8英寸集成电路芯片生产线。

　● 投资金额：在未来2-3年内，共拟投资10亿元人民币。

　● 本次投资尚需要提交公司股东大会审议通过。

　一、投资概述

　（一）投资的基本情况

　1、为抓住机遇加快公司集成电路芯片生产线的升级，提高公司产品的综合竞争能力，公司拟投资建设一条8英寸集成电路芯片生产线。

　2、资金安排：未来2-3年内，公司拟投资10亿元人民币。

　3、实施主体：本项目拟由本公司的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司实施。

　（二）公司于2015年3月8日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟投资建设8英寸集成电路芯片生产线的议案》，该事项尚需经公司股东大会批准并提请股东大会授权董事长陈向东先生在法律、法规允许的范围内，根据实际情况签署及决定与本项目有关的协议、合同、表格、函件及其他一切相关的文件。

　（三）本投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资主体的基本情况

　1、公司名称：杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）

　2、成立时间：2001年

　3、注册地址：杭州下沙经济技术开发区东区10号路308号

　4、注册资本：40,000万元

　5、法定代表人：陈向东

　6、经营范围：经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。

　7、投资主体的股东情况：本公司持有士兰集成97.5%的股权，本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司持有士兰集成0.625%的股权，本公司参股公司杭州友旺电子有限公司持有士兰集成1.875%的股权。

　8、截至2014年12月31日，士兰集成总资产为100,887万元，负债47,223万元，净资产53,664万元。2014年营业收入101,930万元，净利润8,225万元。

　三、投资事项对上市公司的影响

　1、如本投资项目顺利实施，将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型半导体企业之间的差距；能够有力地强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能力。

　2、投资行为完成后在目前可预见的范围内不会与大股东及实际控制人产生新的关联交易、同业竞争。

　四、投资的风险及应对

　1、可能存在市场风险，导致产品竞争力下降

　应对措施：做好前期的市场分析，加快新产品新工艺的开发，提高核心竞争力。

　2、可能存在技术风险

　应对措施：一方面，士兰集成目前已经在中小英寸集成电路生产线上积累了丰富的技术和管理经验，培养了一大批技术和管理骨干；另一方面公司将继续积极引进优秀的技术人才提升自身技术能力。

　3、可能产生财务风险，导致资金压力较大

　应对措施：一方面不断强化现金获取能力，实现资金的自我良性循环；另一方面可以拓展多种融资渠道，降低融资成本。

　五、其他说明

　因本次投资事项周期较长，公司将根据项目的不同进展，分阶段做好后续的信息披露。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司

　董事会

　2015年3月10日