公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-001号

　成都博瑞传播股份有限公司

　八届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都博瑞传播股份有限公司八届董事会第二十五次会议于2015年3月6日在公司会议室召开，会议应到董事9人，参与表决董事8人（董事师江先生因工作原因请假，书面委托董事长孙旭军先生代为表决；董事张福茂先生因工作原因请假，书面委托董事吕公义先生代为表决；独立董事范剑平先生因工作原因未能出席本次会议），5名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，通过了以下议案：

　一 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《董事会2014年度工作报告》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　二 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年年度报告》全文及摘要。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日刊登的《2014年年度报告》摘要，《2014年年度报告》全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　三 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　四 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

　根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2014 年度实现净利润为147,601,356.49元。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金14,760,135.65元，当期实现的可分配利润为132,841,220.84元，加上以前年度未分配利润448,342,758.69元，本年度实际可供股东分配的利润为581,183,979.53元。

　2014年度实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)为280,946,549.48元，累计可供分配的净利润为1,433,042,134.32元。经公司财务部门核算，本年度公司满足《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》规定的以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%的要求，但不满足以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润50%的要求。

　公司董事会拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案: 以公司现有总股本1,093,332,092股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 1元(含税)，共计派发109,333,209.20元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)38.92%。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　五 审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的议案》。其中：

　（一）以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了与成都商报社的日常关联交易。

　关联董事师江、孙旭军、吕公义回避了本议案的表决。

　（二）以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了与其它关联方的日常关联交易。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的公告》。）

　六 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。）

　七 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。）

　（《四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于博瑞传播2014年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》《华西证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　八 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。

　（《成都博瑞传播股份有限公司2014年年度内部控制评价报告》《四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于博瑞传播内部控制审计报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　九 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议股权收购涉及的被收购公司2014年度对赌业绩完成情况的议案》。

　（《成都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司2014年度对赌业绩完成情况的专项说明》《关于成都博瑞传播股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2014年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　十 以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司<2014年度社会责任报告>的议案》。

　（《成都博瑞传播股份有限公司2014年度社会责任报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　十一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于重新审议<成都商报首席广告代理协议>的议案》。

　因《<成都商报>首席广告代理协议》（下称“《首席广告代理协议》”或“本协议”）的内容涉及与成都商报社的关联交易事项，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务”的相关规定，本协议交易内容及相关条件尽管没有变化仍需重新履行相关审议程序和披露义务。

　本项议案属于公司与成都商报社之间的关联交易，关联董事师江、孙旭军、吕公义回避了本议案的表决，实际表决董事5名。

　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　本议案还需提请公司股东大会审议。

　（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于日常关联交易协议有关事项的公告》。）

　此外，根据公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议还听取了如下事项：

　1 独立董事2014年度述职报告

　（《成都博瑞传播股份有限公司独立董事2014年度述职报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　2 董事会战略委员会2014年度履职情况汇总报告

　3 董事会薪酬与考核委员会2014年履职情况汇总报告

　4 董事会提名委员会2014年度履职情况汇总报告

　5 董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告

　（《董事会审计委员会2014年度履职情况汇总报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　6 董事会关于2014年度会计政策及会计估计变更的说明

　（《成都博瑞传播股份有限公司董事会关于2014年度会计政策及会计估计变更的说明》《关于成都博瑞传播股份有限公司2014年度会计政策及会计估计变更专项说明的专项审核报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　根据《公司法》《证券法》及公司《章程》等有关规定，公司将于近期召开2014年年度股东大会，审议《董事会2014年年度工作报告》、2014年利润分配预案等需提请全体股东审议通过的相关事项。

　公司董事会将根据实际工作安排，另行确定召开年度股东大会的时间及相关事项，并按照法定程序披露。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月9日

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-002号

　成都博瑞传播股份有限公司

　七届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都博瑞传播股份有限公司七届监事会第二十一次会议于2015年3月6日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人（监事刘蔚女士因工作原因请假，书面委托监事张小灵女士代为表决）。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席李志刚先生主持，通过了以下议案：

　一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《监事会2014年度工作报告》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　二 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年年度报告》全文及摘要。

　监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2014年年度报告全文和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　三 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　四 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　五 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的议案》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　六 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

　本议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　七 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　八 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》。

　根据《内控规范》《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　1 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　2 公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3 2014年度，公司未有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　九 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议股权收购涉及的被收购公司2014年度对赌业绩完成情况的议案》。

　十 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于审议公司<2014年度社会责任报告>的议案》。

　十一 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于重新审议<成都商报首席广告代理协议>的议案》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　此外，根据公司《章程》《监事会议事规则》的有关规定，本次会议还听取了监事会关于2014年度会计政策及会计估计变更的说明。

　（《成都博瑞传播股份有限公司监事会关于2014年度会计政策及会计估计变更的说明》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月9日

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-003号

　成都博瑞传播股份有限公司关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一 日常关联交易基本情况

　1 2014年度完成关联交易情况

　■

　2 2015年度预计关联交易情况

　■

　其中：新闻纸价格采用市场定价，印刷服务按合同价格结算，投递费用根据协议价格结合市场情况确定，网游业务按腾讯开放平台政策及协议结算。

　二 关联方介绍和关联关系

　1 基本情况：

　（1）成都商报社持有本公司的控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，系全民所有制事业法人，法定代表人为陈海泉，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区目前发行量最大、最具影响力的报纸。

　（2）深圳市腾讯计算机系统有限公司是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十多年来，始终处于稳健、高速发展的状态。公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。

　（3）深圳市华夏之光广告发展有限公司是深圳唯一一家同时拥有户外大牌、LED、公交车、的士候车亭，并可以实现点、线、面立体式发布的综合户外广告公司，目前华夏之光的核心经营资产主要由户外大牌、公交车身及出租车站亭广告牌构成，在深圳户外媒体中占有较大份额。

　（4）杭州奥翔广告有限公司系在杭州地区从事户外广告经营的有限责任公司，其经营性资产主要为市区大牌媒体。

　2 与本公司的关联关系：

　（1）成都商报社持有本公司控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95%的股权，为本公司的实际控制人。

　（2）公司持有北京漫游谷信息技术有限公司70%的股权，深圳市世纪凯旋科技有限公司持有漫游谷19.74%的股权，深圳市腾讯计算机系统有限公司系世纪凯旋之关联方，深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联方因此为本公司关联方。漫游谷已就《七雄争霸》《魔幻大陆》及《功夫西游》等网络游戏与腾讯计算机签署了《腾讯开放平台开发者协议》及补充协议，上述协议的履行构成公司的关联交易。

　网游业务按腾讯开放平台政策及协议结算，公司2015年将完成对北京漫游谷信息技术有限公司后续30%股权的收购，则自该收购完成之日起与腾讯的交易额不再计入本公司关联交易。

　（3）深圳市博瑞之光广告有限公司（该公司原名深圳市盛世之光广告发展有限公司）为博瑞眼界户外传媒有限公司控股子公司，深圳市华夏之光广告发展有限公司为其第二大股东，博瑞眼界户外传媒有限公司为本公司子公司，深圳市华夏之光广告发展有限公司因此为本公司关联方。

　（4）杭州瑞奥广告有限公司为博瑞眼界户外传媒有限公司控股子公司，杭州奥翔广告有限公司为其第二大股东，博瑞眼界户外传媒有限公司为本公司子公司，杭州奥翔广告有限公司因此为本公司关联方。

　3 履约能力分析：成都商报社、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联方、深圳市华夏之光广告发展有限公司和杭州奥翔广告有限公司目前生产经营正常，能够保证本公司的业务需求。

　三 定价政策和定价依据

　与成都商报的新闻纸价格采用市场定价，印刷服务按合同价格结算，投递费用根据协议价格结合市场情况确定，网游业务按腾讯开放平台政策及协议结算，与杭州瑞奥广告有限公司及深圳市博瑞之光广告有限公司的关联交易系受协议媒体转签时间以及外部因素导致的转签延后的影响存在关联交易。广告业务按关联方对外部客户的发布收入定价，户外媒体租赁按关联方对外实际发生的租赁成本定价。

　四 交易目的和交易对上市公司的影响

　1 公司与关联方成都商报社的关联交易，通过专业化分工，一方面便于媒体出版单位专注于编采内容及业务水平的提高，满足受众对文化产品内容的多样化需求，提升媒体本身的品牌及社会影响力；另一方面由博瑞传播经营媒体印刷、发行等增值业务，是以专业化的人才队伍，专业的化技术设备和市场化运作，为媒体进一步发展提供有力的保障，在创造社会财富的同时、为公司稳定贡献收益，提高公司投资者的回报，双方在长期的合作中形成双赢的格局。

　2 公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联方的关联交易，系公司新媒体业务中漫游谷公司的日常经营性交易。漫游谷公司通过长期与腾讯的合作，对腾讯游戏平台及其运营模式建立了较为深刻的理解，对平台玩家游戏习惯有深度的把握，有利于为公司新媒体业务拓展创造良好的经营环境。

　3 公司与深圳市华夏之光广告发展有限公司的关联交易，系公司广告发布业务日常经营性交易。

　4 公司与杭州奥翔广告有限公司的关联交易，系公司广告发布业务日常经营性交易及户外媒体租赁业务交易。

　五 审议程序

　1 公司与关联方成都商报社、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联方、深圳市华夏之光广告发展有限公司和杭州奥翔广告有限公司的关联交易已经公司八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　2 公司独立董事对有关关联交易事项的意见：认为公司与成都商报社、深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关联方、深圳市华夏之光广告发展有限公司和杭州奥翔广告有限公司之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、公司《章程》和相关法律法规的规定。

　3 独立董事认为董事会审议《关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的议案》事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，同意董事会将其提交公司股东大会审议。

　六 关联交易协议签署情况

　上述关联交易协议已经履行了必要的决策程序。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月9日

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-004号

　成都博瑞传播股份有限公司关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2013年年度股东大会聘任的2014年年度会计和内部控制审计机构——四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期即将届满。

　四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）系合格、专业的会计审计机构，在担负公司审计的工作中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。经公司审计委员会提议，八届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度会计和内部控制审计机构。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月9日

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-005号

　成都博瑞传播股份有限公司关于2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》的规定，成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司或本公司)编制了截至 2014年12 月 31 日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　经成都市国有资产监督管理委员会以《成国资［2012］83号》文批准以及经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2013] 1206号》文核准，本公司于2013年10月对包括控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,352,480股，每股面值人民币1元，每股发行价格为19.15元，非公开发行股票募集资金人民币1,059,999,992.00元，扣除各项发行费用共计30,003,129.60元后，实际收到募集资金净额为人民币1,029,996,862.40元。上述募集资金已于 2013 年 10月23日存入公司设立的募集资金专户，四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司(已更名为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）)对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2013）76号”《验资报告》。

　2、本年度使用金额及当前余额

　截止 2014年12月31日，公司本年度共使用募集资金103,600,000.00元，募集资金专用账户余额为245,104,095.96元，本年度募集资金使用及余额情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　1、 募集资金管理情况

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订稿）》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　经2013年1月21日召开的2012年第一次临时股东大会授权，公司于2013年10月25日与兴业银行成都分行、华西证券有限责任公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

　2、募集资金专户存储情况

　截止 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额明细情况列示如下（金额单位人民币元）：

　■

　注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币5,407,233.56元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　公司2014年度共使用募集资金10,360.00万元，募集资金使用情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。

　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　4、募集资金使用的其他情况

　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况

　五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐人华西证券有限责任公司对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《华西证券有限责任公司关于成都博瑞传播股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，核查结论为：公司2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《成都博瑞传播股份有限公司募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：公司收购漫游谷70%的股权采用业绩考核的方式进行，业绩考核期间为2012年度至2015年度，截至期末承诺投入金额未包括漫游谷未完成约定的业绩目标应当扣减的补偿额。

　注2：募集资金实现效益根据漫游谷2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润的70%(募集资金收购漫游谷70%的股权)计算。

　注3：漫游谷2014年度的业绩目标为2.03亿元，对应70%股权的业绩目标为1.42亿元， 未达预计效益，主要系漫游谷2014年度新产品上市较计划推迟所致。

　公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2015-006号

　成都博瑞传播股份有限公司

　关于日常关联交易协议有关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一 关联交易概述

　1999年9月1日，成都博瑞广告有限公司与成都商报社签订《首席广告代理协议》，成都博瑞广告有限公司为成都商报社的首席广告代理商，期限十年。首席代理期间，博瑞广告所代理的广告收入在扣除代理费后，与成都商报社实行四六分成。2008年11月，双方同意在保持原合同结算方式和其他条款不变的前提下，将首席广告代理商的期限延长至2018年10月31日。

　成都商报社系本公司之实际控制人，上述协议构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5号）“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务”的相关规定，关联交易应重新审议并履行信息披露义务。

　公司于2015年3月6日召开八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于重新审议<成都商报首席广告代理协议>的议案》。关联董事师江、孙旭军、吕公义在审议上述关联交易时回避了表决，其余董事一致表决同意。公司独立董事就上述关联交易发表了同意的独立意见。

　上述关联交易尚需提请公司股东大会审议。

　二 关联方介绍

　成都商报社持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，全民所有制事业法人，法定代表人为陈海泉，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

　三 交易的主要内容

　（一）协议概述

　1 成都商报社（下称“甲方”）委托成都博瑞广告有限公司（下称“乙方”）为甲方的首席广告代理商。在乙方提供的代理条件和服务与第三方相同时，甲方应优先委托乙方作其广告代理人。

　2 本协议项下的广告包括本协议有效期内甲方所有类别的各种广告。

　3 本协议下的广告代理业务包括：代理接办、洽谈广告业务；代理审查广告内容的合法性；经甲方同意代收广告费用；代为推广与宣传广告业务。

　4 双方同意，乙方向甲方支付首席代理保证金1000万元(壹仟万元)，甲方于本协议期满后退还上述保证金(不计利息)。

　（二）定价原则及结算方式

　1 在首席广告代理期间，乙方所代理的广告收入在扣除代理折扣后与甲方实行四六分成，即甲方分成60%，乙方分成40%。

　2 代理业务按月结算，乙方应在月度终了将当月收取的广告款在扣除代理折扣后按双方约定的分成比例给甲方。

　（三）协议的有效期限

　《首席广告代理协议》有效期至2018年10月31日。期限届满，甲、乙双方将根据当时的市场变动情况就续签本协议事宜进行协商。

　四 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。关联交易协议自签署至今，履行情况稳定良好，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在历年定期报告中进行了披露。

　五 独立董事的意见

　公司独立董事对有关关联交易事项的事前认可意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、公司《章程》和相关法律法规规定。同意将相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事认为董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　特此公告。

　成都博瑞传播股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月9日