本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成，作为本次交易的交易对方陈建顺、陈建通、王朝晖、福建三禾创业投资有限公司（以下简称“三禾创业”）、上海安益文恒投资中心（有限合伙）（以下简称“安益文恒”）、漳州市银福伟业投资有限公司（以下简称“银福伟业”）、杨伟艺、黄志刚、曾晓峰、杨佰成、陈金英、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦、蔡志忠和配套融资认购方柴国生、冼树忠、王毅、王玉梅、叶汉佳、刘学锋、曹孟者已作出包括但不限于股份锁定、业绩承诺及补偿、减少和规范关联交易、避免同业竞争、应收账款回收等方面的承诺。上述承诺已被《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述交易对方和配套融资认购方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　本次交易涉及的相关主要承诺如下：

　一、本次发行股份的锁定期承诺

　（一）购买资产发行股份的锁定期承诺

　本次交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名交易对方（以下称“业绩承诺方”），作为富顺光电科技有限公司（以下简称“富顺光电”）的现任核心管理与技术团队，承诺在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。其他交易对方在本次发行中认购的公司股份，自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理；其中，王朝晖所持富顺光电的部分股权不足12个月，该部分对应本次交易的股份对价即1,887,571股，自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，其余2,059,169股自上市之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。

　（二）配套资金发行股份的锁定期承诺

　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由雪莱特回购。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后至锁定期内，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

　二、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

　（一）补偿期限及业绩承诺

　2014年9月9日，上市公司与本交易对方中陈建顺、杨伟艺、曾晓峰、杨佰成、杨文芳、林建新、张志鹏、林丽妹、何仲全、戴龙煌、蔡维杰、林竹钦共12名富顺光电现任核心管理与技术人员（以下称“业绩承诺方”）签署了《业绩补偿协议》。

　其中，由于陈建通、王朝晖、三禾创业、安益文恒、银福伟业、黄志刚、陈金英、蔡志忠等8名交易对方分别为富顺光电的外部投资者、非核心管理与技术人员及员工持股公司。该等股东在本次交易完成后，将不再作为富顺光电的股东直接参与公司的重大决策，对公司经营管理与未来业绩的影响程度也显著低于陈建顺等12名核心管理与技术人员。因此，秉承作用与责任对等的原则，经交易各方协商，剩余8名交易对方将不作为富顺光电2014年度至2016年度经营业绩的承诺方。

　本次交易的盈利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,540万元、5,450万元和6,470万元，合计不低于16,460万元。

　（二）业绩承诺补偿安排

　根据审计结果，在承诺年度任何一年度的截至当年期末累积实际利润低于截至当年期末累积承诺净利润时，交易对方陈建顺等12名业绩承诺方应按下述方式对雪莱特进行业绩承诺补偿：

　1、现金补偿

　如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），业绩承诺方将承诺利润与实际利润之间差额部分以现金形式向雪莱特补偿。计算公式如下：

　应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额

　如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的20%（含20%）且大于当年期末累积承诺利润的10%（不含10%），当期应补偿金额的计算公式如下：

　应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额

　考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，雪莱特将向陈建顺等12名业绩承诺方退还已补偿金额。

　（三）股份补偿

　如截至当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的20%（不含20%），业绩承诺方将向雪莱特进行股份补偿，应补偿股份数量的计算公式如下：

　应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润－截止当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累积承诺净利润数总额×本次交易的总对价－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）

　应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量时，业绩承诺方将以现金形式支付差额部分。

　（四）减值测试

　在补偿期限届满时，由雪莱特聘请并经雪莱特、业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对富顺光电依照证监会的规则及要求进行减值测试，对富顺光电出具《减值测试报告》。如，期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　（五）业绩承诺方向雪莱特支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易拟购买资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（六）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　（七）补偿顺序

　如实现净利润低于上述承诺净利润，则陈建顺等12名业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》的约定进行补偿，其中补偿安排为：（1）除陈建顺外，杨伟艺等11名业绩承诺方根据本次交易前各自在富顺光电的持股比例承担对应补偿责任；（2）剩余补偿部分全部由陈建顺承担补偿责任，并对前述（1）补偿部分承担连带责任。

　三、关于减少和规范关联交易的承诺

　（一）本次交易完成后，陈建顺等12名业绩承诺方将成为雪莱特股东，为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，特出具承诺如下：

　“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）达成交易的优先权利。

　2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司（包括但不限于富顺光电）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。

　3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司（包括但不限于富顺光电）的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。

　4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”

　（二）为减少和规范可能与雪莱特发生的关联交易，雪莱特的控股股东及实际控制人柴国生已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其下属公司达成交易的优先权利。

　2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。

　3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特及股东的合法权益。

　4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。”

　四、关于避免同业竞争的承诺

　（一）为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，陈建顺等12名业绩承诺方已出具如下承诺：

　“1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　（二）为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，雪莱特的控股股东与实际控制人柴国生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与雪莱特及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与雪莱特及其下属公司经营的业务产生竞争，则股权转让方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入雪莱特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使股权转让方及其控制的企业不再从事与雪莱特主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　五、关于应收账款回收的承诺

　作为本次交易的交易对方之一，陈建顺就富顺光电应收账款回收事项承诺如下：

　1、陈建顺承诺，富顺光电在本次交易完成后，截至2016年12月31日，经审计的应收账款净额，在2017年收回比例不低于80%，其中，考核的应收账款不包含项目合同约定的质保金、分期付款，以及经富顺光电董事会同意的付款周期较长的项目合同。

　2、应收账款收回情况应当以上市公司聘请并由上市公司与业绩承诺方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的应收账款专项审核报告为准。

　3、截至2017年12月31日，若富顺光电未完成上述应收账款承诺，则陈建顺将在应收账款专项审核报告出具之日起15日内，以现金方式补足承诺回收金额与实际已收回应收账款之间的差额。若前述所涉应收账款在后期收回比例不低于80%，现金补足部分将返还陈建顺。

　六、关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份锁定的承诺

　上市公司控股股东及其一致行动人柴国生、王毅于2014年11月25日出具《关于积极保持对上市公司控制权稳定的承诺函》，针对本次重组前所持上市公司股票，承诺在本次重组完成之日前及自本次重组完成之日起12个月内不进行股票减持。

　七、承诺履行情况

　截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。

　特此公告。

　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　2015年3月9日