本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●交易内容：公司拟以现金人民币叁亿元认购北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”）非公开发行的A股股份。

　●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

　●本次交易需经歌华有线董事会、股东大会批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会等部门核准。

　一、交易概述

　1、交易主要内容

　公司拟以现金人民币叁亿元认购歌华有线非公开发行的A股股份，发行价格为人民币14.95元/股。

　2、本次交易的审议情况

　公司第八届董事会第五十七次会议于2015年2月13日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于拟认购北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的议案》。

　3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

　二、歌华有线基本情况

　标的企业名称：北京歌华有线电视网络股份有限公司（SH.600037）

　注册地（住所）：中国北京市海淀区花园北路35号（东门）

　法定代表人：郭章鹏

　注册资本：10.60亿元

　公司类型:股份有限公司

　经营范围: 广播电视节目收转传送和广播电视网络信息服务；负责北京地区有线广播电视网络建设开发、经营、管理和维护的网络运营商等。

　前十大股东（截至2014年9月30日）：

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　主要财务指标（根据歌华有线2013年年报、2014年第三季度报告）：

　单位:元人民币

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　三、交易内容

　1、定价依据：本次发行的发行价格为人民币14.95元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日歌华有线A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若歌华有线A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。本次发行的发行价格经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。

　2、认购金额：现金人民币叁亿元。认购股份的数量为认购金额除以每股认购价格。依据前述方法计算出的新发股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。

　3、限售期：公司认购的歌华有线本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　4、成立和生效：本次认购自下述条件全部实现之日起生效：

　（1）经歌华有线董事会、股东大会批准；

　（2）歌华有线本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

　（3）歌华有线本次非公开发行经中国证监会核准。

　四 、本次交易的目的及对公司的影响

　该项投资系公司地产加互联网金控战略的延续。歌华有线是有线电视网络运营商中的翘楚，正在实现“由单一有线电视传输商向全业务综合服务提供商、由传统媒介向新型媒体”的战略转型。通过入股歌华有线，有利于公司进一步完善在互联网金融领域的布局，符合全体股东的利益。

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司董事会

　二0一五年三月七日