本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年3月6日以传真通讯方式召开。应参加董事9名，实参加董事9名，3名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过传真通讯方式表决。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过修改公司与中国石油化工集团公司签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议之补充协议（二）》相关条款的议案；

　公司于2014年9月12日与中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）签订附条件生效的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议》（以下简称“《协议》”），并分别于2015年1月14日、2015年2月13日签订上述协议的补充协议。具体情况详见公司分别于2014年9月17日、2015年1月15日、2015年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于与中国石油化工集团公司签订附条件生效的非公开发行股票募集资金购买资产协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-048）、《第五届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2015-002）、《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2015-005）。

　为保护中小投资者权益，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会审议通过了修改与石化集团就盈利预测补偿事项签订的《非公开发行股票募集资金购买资产的协议之补充协议（二）》中有关例外情况的条款，即删除该补充协议中第2条第（4）款b项：“因国内国际经济形势等外部不可控因素剧烈变化对石油石化行业产生重大不利影响。”

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。

　公司独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，独立意见全文同日披露于巨潮资讯网。

　2、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；

　根据相关要求及公司股东大会对董事会的授权，董事会审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，主要修订内容如下：

　（1）在《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行募集资金的使用计划”中补充说明“上述补充流动资金，将用于江钻股份和机械公司本部使用，不用于机械公司下属各子公司的流动资金补充。”

　（2）在《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》“第三节附条件生效的资产转让合同的内容摘要”之“二、股权转让方案（四）收益法评估涉及的子公司业绩补偿安排”中删除石化集团调整或减免补偿责任的例外条款“因国内国际经济形势等外部不可控因素剧烈变化对石油石化行业产生重大不利影响。”

　《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。

　三、备查文件

　1、第五届三十一次董事会决议。

　2、修改后的《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工集团公司非公开发行股票募集资金购买资产的协议之补充协议（二）》。

　特此公告

　江汉石油钻头股份有限公司

　董事会

　2015年3月6日