证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-014

　北京久其软件股份有限公司

　第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第五届董事会第十五次（临时）会议于2015年3月6日上午10:00时在北京市西直门内南小街国英一号11层1101会议室以现场会议与通讯相结合方式召开，会议通知已于2015年2月28日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　经与会董事认真审议，以投票方式表决通过了以下决议：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；

　与会董事经审议，同意公司筹划重大资产重组事项，公司董事会将在相关工作完成后召开会议审议本次重大资产重组有关议案。在公司股票停牌期间，公司将按照相关规定至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关事宜，需提交股东大会审议；

　《关于修订<公司章程>的议案》详见本公告附件，修订后的《公司章程》全文详见2015年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 ；

　修订后的《股东大会议事规则》全文详见2015年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，需提交股东大会审议 ；

　修订后的《董事会议事规则》全文详见2015年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，需提交股东大会审议 ；

　修订后的《独立董事工作制度》全文详见2015年3月7日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　六、会议审议了《关于补选第五届董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的议案》：

　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意补选非独立董事欧阳曜先生进入董事会战略发展委员会，与非独立董事赵福君先生、施瑞丰先生共同组成第五届董事会战略发展委员会，其中，赵福君先生仍为主任委员；

　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意补选独立董事祝卫先生进入董事会薪酬与考核委员会，与独立董事韩凤岐先生、非独立董事赵福君先生共同组成第五届董事会薪酬与考核委员会，其中，韩凤岐先生仍为主任委员；

　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意补选独立董事韩凤岐先生进入董事会提名委员会，与独立董事祝卫先生、非独立董事欧阳曜先生共同组成第五届董事会提名委员会，并选举祝卫先生担任主任委员。

　七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司亿起联科技增资暨对外投资的议案》；

　《关于向全资子公司亿起联科技增资暨对外投资的公告》详见2015年3月7日的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

　《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见2015年3月7日的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　附：《关于修订<公司章程>的议案》

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年3月7日

　附：关于修订《公司章程》的议案

　鉴于公司重大资产重组涉及的新增股份已完成上市，以及公司董事会人数发生变化；并且，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关要求，拟对《公司章程》下述有关条款进行修订，请予审议。

　■

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-015

　北京久其软件股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司于2015年3月2日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年3月2日开市起停牌。2015年3月6日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

　截至本公告发布之日，公司及有关各方正在对重大资产重组事项进行尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露业务备忘录的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-016

　北京久其软件股份有限公司关于向全资

　子公司亿起联科技增资暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次增资情况概述

　公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于向全资子公司亿起联科技增资暨对外投资的议案》，同意公司使用配套募集资金向全资子公司北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）增资3000万元人民币。增资完成后，亿起联科技注册资本增至3100万元人民币，亿起联科技仍为公司的全资子公司。

　本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过公司股东大会批准。

　二、增资标的的基本情况

　公司名称：北京亿起联科技有限公司

　法定代表人：王新

　成立日期：2007年2月9日

　注册资本（实缴）：人民币100万元

　注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号110门

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　营业范围：科技开发；网络技术服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进入口、技术进入口、代理进出口；投资管理；投资咨询。

　股权结构：公司持有亿起联科技100%股权

　截至2013年12月31日，亿起联科技的资产总额为590.41万元，负债总额为282.00万元，净资产为308.41万元；2013年度实现营业收入2,233.62万元，净利润257.79万元（以上数据已经审计）。

　截至2014年7月31日，亿起联科技的资产总额为2,534.06万元，负债总额为734.92万元，净资产为1,799.14万元；2014年1-7月实现营业收入9,026.69万元，净利润1,652.76万元（以上数据已经审计）。

　根据中国证监会核发的《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1400号）、《北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及公司与王新、李勇签订的《现金及发行股份购买资产协议》的要求，本次公司将采用配套募集资金3000万元对亿起联科技进行增资，用于其业务运营和拓展，增资后亿起联科技仍为公司全资子公司。

　公司未对亿起联科技提供过担保和委托贷款，也不存在非经营性占用公司资金的情况。

　三、增资的目的、存在的风险及对公司的影响

　公司完成对亿起联科技的并购后，根据其业务发展规划，亿起联科技仍需在媒体合作、实时广告投放系统、广告数据挖掘系统、移动统计系统等方面进行投入，以进一步提升其竞争实力。本次公司对亿起联科技实施增资，将为其技术提升和业务拓展提供有力支撑。亿起联科技的经营成果会对公司利润产生一定影响。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-017

　北京久其软件股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2015年第一次临时股东大会将于2015年3月24日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月24日下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年3月23日至2015年3月24日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月24日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月23日下午15:00至2015年3月24日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　4、股权登记日：2015年3月19日

　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》，并授权董事会办理工商变更登记相关事宜

　2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　4、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　上述议案已经第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，具体内容详见2015年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。

　三、出席会议对象

　1、截至2015年3月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年3月20日、2015年3月23日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2015年3月23日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　（授权委托书请见附件）

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月24日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码：362279 投票简称：久其投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

　如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

　（2）股东根据获取的数字证书或服务密码登陆wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据网页提示进行投票。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月23日15:00至3月24日15:00期间的任意时间。

　六、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、会务联系

　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　联系人：刘文佳

　联系电话：010-88551199转9795

　传真：010-58022897

　八、其他

　1、会议材料备于董事会办公室；

　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　4、本次大会预期一小时，与会股东所有费用自理。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司 董事会

　2015年3月7日

　附：授权委托书样本

　北京久其软件股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　受托人（签名）：

　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人联系方式：

　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　委托日期： 年 月 日