本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年3月6日

　(二)股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　注：本公司无恢复表决权的优先股股东。

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，以记名投票方式表决，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。本次股东大会现场会议由董事长杨思明主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，董事秦勇、祝瑞荣、余长林因公出差未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事4人，出席2人，监事王开春、张六喜因公出差未能出席本次股东大会；

　3、公司董事会秘书徐林出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：独立董事述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：2014年年度报告（全文及摘要）

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：2014年财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：2015年财务预算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：2014年度利润分配方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：关于2014年董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：关于调整与上海钢银2015年度日常关联交易额度的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案8、议案10、议案14均涉及关联交易。控股股东南京南钢钢铁联合有限公司持有本公司2,181,152,457股股份，属于直接控制本公司的法人；南京钢铁联合有限公司持有本公司1,030,587,312股股份，为本公司控股股东的全资子公司。南京南钢钢铁联合有限公司和南京钢铁联合有限公司作为关联股东回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏泰和律师事务所

　律师：李远扬、焦翊

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　南京钢铁股份有限公司

　2015年3月7日