本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示 ：

　1. 本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　2. 本次临时股东大会召开期间无增加、否决、修改、变更提案的情况。

　一、会议召开情况

　1. 会议召集人：公司董事会。

　2. 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。

　3. 会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月6日下午14:30

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年3月6日上午 9:30 至11:30，下午13:00 至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年3月5 日15:00 至2015 年3月6日 15:00 期间的任意时间。

　4. 现场会议地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室。

　5. 会议主持人：公司董事长俞锋先生。

　6. 本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　1. 出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）15人、代表股份535,345,009股、占公司有表决权总股份65.7979%。

　2. 现场会议出席情况：参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共3人，代表股份534,807,099股，占公司有表决权总股份65.7318%。

　3. 通过网络投票参加会议的股东情况：通过网络投票的股东12人、代表股份537,910股、占公司有表决权总股份0.0661%。

　除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次临时股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师出席并见证了本次临时股东大会。

　三、提案审议表决情况

　本次临时股东大会采用现场表决结合网络投票方式，审议通过了经公司第七届董事会第十七次会议审议通过并提交本次临时股东大会表决的一项提案，提案表决情况如下：

　1. 审议通过《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》

　表决情况：赞成535,119,799股，占出席会议有表决权股份总数的99.9579％；反对225,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0421％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：赞成312,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0584％；反对225,210股，占出席会议有表决权股份总数的0.0421％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　表决结果：表决通过。

　四、律师出具的法律意见

　本次临时股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师张雪婷、胡俊杰进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，本次临时股东大会形成的决议合法有效。

　五、备查文件

　1．本次临时股东大会会议记录及会议决议；

　2．国浩律师（杭州）事务所出具的《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月六日