证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-025

　债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项，经申请，公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌，并分别于2014年11月7日、2014年12月6日、2015年1月8日发布了公司《重大资产重组继续停牌公告》。鉴于本次重大资产重组预案尚未最后形成，经申请，公司股票自2015年3月9日起继续停牌。

　一、本次筹划重大资产重组背景、原因

　公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡。同时，在战略安排方面控股股东淮南矿业也有意将本公司作为主业资产进入资本市场的平台，于2014年9月30日通知本公司，拟筹划与本公司有关的重大资产重组事项。

　二、本次重组框架介绍

　本次资产重组主要交易对方为控股股东淮南矿业；

　交易方式尚在与有关政府部门进行报告、确认；

　标的资产的行业类型初步确定为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，标的资产的规模、权属边界等已初步确定，资产范围为淮南矿业下属全资电厂（除未获核准的新庄孜电厂）及淮沪煤电一体化项目，具体包括：淮沪煤电有限公司50.43%股权（下含田集一期两台63万千瓦机组和丁集煤矿）、淮沪电力有限公司49%股权（下含田集二期两台66万千瓦机组）、淮南矿业集团顾桥电厂（分公司）和淮南矿业集团潘三电厂（分公司），权益电力装机容量为221万千瓦，配套煤矿产能为每年600万吨，这些资产进入上市公司后将明显增厚公司每股收益；

　目前资产重组预案已初步形成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但尚未最终确定。

　三、公司在本次资产重组停牌期间所开展的主要工作

　停牌期间，淮南矿业与本次资产重组所涉及的审计、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构抓紧推进本次资产重组有关工作，梳理明确重组标的资产，研究论证重组方式，测算预案实施效果，并与政府主管部门等进行汇报、沟通。同时，公司充分关注该事项进展情况，按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　四、继续停牌的必要性和理由

　鉴于，本次资产重组事项涉及问题较多、程序较复杂，有关各方仍需沟通协调并进一步细化、修改和完善重组预案，重组预案尚未最后形成，且重组预案需要取得政府主管部门包括安徽省国资委等的预审核并获得其原则同意后，公司方能召开董事会审议资产重组预案，公告并复牌。相关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2015年2月26日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并形成决议。同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年3月9日起继续停牌（详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登的临2015-018号公告），关联董事按照有关规定对该事项回避表决，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　五、下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与控股股东淮南矿业加快推进本次资产重组工作进度，并根据本次资产重组工作进度，依规推进相关协议（包括与财务顾问及其他中介机构签订重组服务协议、与控股股东签署重组框架协议等）的拟定、签署和向安徽省国资委报送前置审批所需文件等。同时，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，并召开投资者说明会，就本次资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。待相关事项确定后公司将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。

　六、其他事项

　本次重大资产重组是在物流公司发生重大信用风险事项并已进入法定重整背景下公司控股股东为保护公司全体股东及债权人的利益而形成的，有利于上市公司的平稳过渡。在后续战略安排方面，控股股东淮南矿业有意将本公司作为其主业资产进入资本市场的平台（详见公司临2014－110号公告），安徽省政府专题会议纪要也明确安徽省国资委要指导淮南矿业开展整体上市工作，帮助企业研究总体思路和方案，依法依规推进（详见公司临2015－004号公告）。截至目前，控股股东淮南矿业除正在推进与本公司的重大资产重组事项之外，尚无整体上市的具体方案及时间表。

　特此公告。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-026

　债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司

　关于联合信用评级有限公司将公司及“12芜湖港”继续列入信用评级观察

　名单的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”或“公司”）近日收到公司债券评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）发来的 《关于将安徽皖江物流（集团）股份有限公司及其“12芜湖港”继续列入信用评级观察名单的公告》，主要内容如下：

　联合评级根据公司发布的《重大事项继续停牌的公告》中提及的重大事项对皖江物流经营、财务状况及“12芜湖港”的信用水平可能产生的影响，分别于2014年9月10日和2014年12月9日发布公告，对皖江物流及其“12芜湖港”做出列入信用评级观察名单的安排。

　在评级观察期间，公司发布了股票可能被实施退市风险警示和公司债券可能暂停上市的提示性公告。公告中提示，由于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）出现重大信用风险并进入法定重整状态。截至目前，对物流公司的相关核查、调查、专项审计等尚在进行之中，该公司根据现有资料确认的本期及前期的营业收入、营业成本，计提的坏账准备等，未来存在会计调整的可能，并可能导致公司当期及前期净利润等相关项目的调整。如果经过追溯调整后，公司2013年度的净利润为负数，则公司将连续两年亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等规定，公司在披露2014年年度报告后，公司股票将被实施退市风险警示，公司债券将暂停上市。

　同时，根据公司近期公告，皖江物流因重大资产重组事项继续停牌。本次资产重组主要交易对方为控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”），交易方式尚在与有关政府部门进行报告、确认。停牌期间，公司已初步确定了本次重组的标的资产行业类型为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产，标的资产的规模、权属边界等已初步确定，资产范围为淮南矿业下属全资电厂（除未获核准的新庄孜电厂）及淮沪煤电一体化项目，具体包括：淮沪煤电有限公司50.43%股权（下含田集一期两台63万千瓦机组和丁集煤矿）、淮沪电力有限公司49%股权（下含田集二期两台66万千瓦机组）、淮南矿业集团顾桥电厂（分公司）和淮南矿业集团潘三电厂（分公司），权益电力装机容量为221万千瓦，配套煤矿产能为每年600万吨，若上述资产重组事项能顺利获批并完成，公司的主营业务及其盈利状况有可能会发生较大改善，将有利于公司的平稳过渡。截至公告发布日，资产重组预案已初步形成，正与政府主管部门等进行汇报、沟通，但尚未最终确定。

　皖江物流本次重大资产重组是在物流公司发生重大信用风险事项并已进入法定重整背景下，公司控股股东为保护公司全体股东及债权人的利益而形成的。在后续战略安排方面，控股股东淮南矿业有意将公司作为其主业资产进入资本市场的平台（详见公司临2014－110号公告），安徽省政府专题会议纪要也明确安徽省国资委要指导淮南矿业开展整体上市工作，帮助企业研究总体思路和方案，依法依规推进（详见公司临2015－004号公告）。截至目前，淮南矿业除正在推进与公司的重大资产重组事项之外，尚无整体上市的具体方案及时间表。

　鉴于重组事项对皖江物流后续经营、财务状况及“12芜湖港”的信用水平可能产生的影响，联合评级决定将皖江物流及其“12芜湖港”继续列入信用评级观察名单。观察期间，联合评级将持续关注皖江物流重大事项进展情况，并评估最终结果对皖江物流的主体长期信用等级以及“12芜湖港”的债项信用等级产生的影响。

　特此公告。

　安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月7日