公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并披露非公开发行A股股票预案（修订版）。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。其中，刚泰集团为本公司实际控制人控制的公司，与本公司构成关联关系，长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，与本公司构成关联关系。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。

3、本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日；本次发行的发行价格确定为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

序号	项目名称	项目预计总投资（万元）	预计拟投入募集资金额（万元）
1	收购上海珂兰商贸有限公司100%股权	66,000.00	66,000.00
2	收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权	44,000.00	44,000.00
3	O2O营销渠道和信息管理中心建设项目	45,300.00	45,300.00
4	补充流动资金	174,200.00	174,200.00
合计		329,500.00	329,500.00

本次非公开发行部分募集资金拟用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权，其中涉及的相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估的截至2014年12月31日的评估结果为依据，珂兰公司100%股权经交易各方协商初步确定为66,000.00万元，瑞格传播100%股权经交易各方协商初步确定为44,000.00万元。截至本预案出具日，上述评估工作正在进行中，珂兰公司100%股权、瑞格传播100%股权的评估价值将在评估工作完成后补充披露。

本次非公开发行拟使用部分募集资金实施的O2O营销渠道和信息管理中心建设项目尚需获得有权部门的批准。

7、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，相关经审计、评估的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。

8、本次非公开发行募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。公司敬请投资者关注本预案对募集资金投资项目相关风险及审批风险的说明。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及相关监管部门的要求，公司第八届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策和分红情况”，并提请广大投资者关注。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、刚泰控股、上市公司、公司、本公司	指	甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定对象发行不超过187,535,568股人民币普通股的行为
本预案	指	《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
刚泰集团	指	刚泰集团有限公司
刚泰矿业	指	上海刚泰矿业有限公司，本公司控股股东
刚泰投资咨询	指	上海刚泰投资咨询有限公司
珂兰公司	指	上海珂兰商贸有限公司
瑞格传播	指	北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
珂澜投资	指	上海珂澜投资管理中心（有限合伙）
珂兰荟盟	指	上海珂兰荟盟投资管理中心（有限合伙）
挚信信明	指	上海挚信信明投资合伙企业（有限合伙）
世纪凯华	指	深圳市世纪凯华投资基金有限公司
利通产业	指	深圳市利通产业投资基金有限公司
凯泰厚德	指	杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
腾讯计算机	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
长信基金	指	长信基金管理有限责任公司
南通元鼎	指	南通元鼎投资有限公司
见乙实业	指	上海见乙实业有限公司
六禾嘉睿	指	上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）
淮茂投资	指	上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
O2O	指	“Online to Offline”，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台的一种商业模式
最近三年	指	2012年、2013年及2014年
最近一年	指	2014年
定价基准日	指	公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日
公司章程	指	甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元/人民币万元

注：本预案中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司顺利实现战略转型，业务结构调整取得较大突破

2013年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型，并完成了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。

一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。

另一方面，公司加大了全产业链的并购整合力度。2014年，公司收购了行业领先的彩色珠宝互联网销售企业广州市优娜珠宝首饰有限公司9%股权，签订协议拟收购拥有广泛银行销售渠道的国鼎黄金100%股权，并与加拿大Triangle Ventures Ltd.公司达成黄金矿产资源的收购意向协议。

公司在产业链下游的拓展取得了较为理想的成果：2014年，公司销售收入达474,179.74万元，归属于母公司所有者净利润达25,117.46万元。公司盈利能力显著提高，切实地保护了全体股东，特别是中小投资者的利益。

在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司拟实施本次非公开发行，积极顺应大众消费模式向互联网化变革的趋势，利用互联网平台升级业务模式、拓展产品线。

2、互联网电子商务及O2O模式迅猛发展，传统企业积极谋求转型

受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心2015年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2014年12月，中国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。网络购物用户规模达到3.61亿，我国网民使用网络购物的比例从2013年度的48.9%提升至55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》公布数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段。

政府从政策导向层面也在积极推动互联网电子商务的发展，2015年3月5日李克强总理在政府工作报告中明确提出：“大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。

3、黄金珠宝行业需求巨大

近十年以来，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业2011至2013年销售总额分别为3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石产品爱情主题文化的普及和行业主体对于市场的长期培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014年上海钻石交易所钻石交易额达到51.3亿美元，同比增长18.6%。

（二）本次非公开发行的目的

1、全力打造行业领先的互联网黄金珠宝企业

在互联网电子商务迅猛发展、黄金珠宝企业需求旺盛的背景下，公司不断优化产业结构，进行产业升级，积极顺应互联网化电商销售模式的大趋势，确定了全力推进以互联网电子商务为重点销售渠道的黄金珠宝企业发展战略，致力于将公司打造成为行业领先的、基于互联网销售渠道的黄金珠宝企业。

为抓住机遇，快速实施这一重大发展战略，公司拟通过本次非公开发行，收购钻石、珠宝互联网销售领域排名领先的珂兰公司100%股权。珂兰公司为国内最早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的线上渠道和分布在全国各大中城市的约40家体验店，积累了大量的客户资源，拥有较为成熟的O2O资源、资深的管理团队和丰富的运作经验。

此次收购完成后，公司将充分利用珂兰公司成熟的O2O销售平台和专业团队，整合公司的销售途径，以网上黄金珠宝销售为主要突破方向，快速提高线上销售营业额。以较低成本、较快速度做大黄金珠宝零售业务，实现公司从黄金珠宝批发商向具有较强竞争实力、拥有上游资源的互联网黄金珠宝企业的战略转型。此次非公开发行收购珂兰公司完成后，通过利用线上平台、大数据技术和互联网营销，公司可以实现消费终端数据的快速存储、加工和利用，精确挖掘客户消费潜力，精准把握客户消费喜好，从而有针对性地设计营销计划，定制个性化产品，提高线上有效用户流量，并配合公司线下实体商店，提高用户流量向最终消费的转化效率。

珂兰公司的品牌效应亦有利于促进公司黄金首饰的线上销售。二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。

通过对珂兰公司的收购及整合，公司将实现旗下各产品线O2O商业模式的升级和完善，将进一步增强公司盈利能力及成长性，提高在黄金珠宝消费市场的竞争能力。

2、引入腾讯计算机等投资者，进一步支持公司的互联网发展战略

公司本次非公开发行的发行对象包括具有深度互联网行业背景的腾讯计算机及由珂兰公司核心管理团队成立的珂澜投资。本次非公开发行完成后，公司将借助珂兰公司核心管理团队丰富的互联网经验，将充分利用腾讯计算机等龙头企业的互联网渠道以及“大数据”等行业资源，谋求深度合作机会，实现线上流量的快速增长，努力成为国内一流的基于互联网平台的黄金珠宝企业。

3、强化品牌建设和市场营销，提高品牌知名度

随着黄金珠宝行业竞争的加剧和消费者消费层次的升级，为加强公司的品牌建设和市场推广，本次非公开发行公司拟收购瑞格传播的100%股权。

瑞格传播是国内领先的娱乐营销公司，开展品牌植入、联合推广、授权和衍生品开发及顾问咨询等多项业务，在品牌建设和市场营销等领域积累了丰富的运作经验和行业资源。

本次收购后，公司将以瑞格传播为品牌建设和宣传平台，借助其在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势助力公司品牌建设和推广，为公司黄金珠宝的互联网等多渠道销售提供营销宣传，进一步增强公司整体竞争能力。

4、补充流动资金，增强资本实力

2014年，随着公司黄金珠宝业务高速增长，公司营运资金需要量不断增加。公司将不断向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、开发新产品；巩固发展批发渠道的同时，加快互联网销售业务布局并加强终端零售渠道建设，实现线上线下有机互动；同时大力推进自有品牌建设，提升企业品牌形象，扩大销售规模。公司未来的业务发展需要大量的资金支持。

公司拟通过本次非公开发行，补充流动资金，增强资本实力，夯实公司在产业链延伸拓展所需的资金基础，扩大在黄金消费市场的业务规模和品牌影响力，做大做强公司主营业务，满足公司持续扩张的需要，进一步增强公司的整体实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。

其中，刚泰集团本次非公开发行前直接持有公司6.84%的股份，为本公司实际控制人控制的公司，系公司关联方。长信-刚泰-聚利1号资产管理计划拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，系公司关联方。

除刚泰集团、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划外，本次非公开发行其他发行对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（五）发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：

序号	认购人	认购数量（股）
1	刚泰集团	45,532,157
2	腾讯计算机	10,244,735
3	珂澜投资	10,358,565
4	赫连剑茹	13,659,647
5	长信-刚泰-聚利1号资产管理计划	11,383,039
6	南通元鼎	17,074,558
7	见乙实业	17,074,558
8	六禾嘉睿	33,750,711
9	淮茂投资	28,457,598
合计		187,535,568