证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：2015-018

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债

　凌源钢铁股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年3月27日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年3月27日 8点 30分

　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年3月27日

　至2015年3月27日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案公司于2015年3月7日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2、特别决议议案：8、9

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；

　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　（二）登记时间：2015年3月23日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）

　（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　六、其他事项

　联系人：王宝杰 、李晓春

　联系电话：0421-6838259

　传真：0421－6831910

　与会股东交通和食宿费自理。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　凌源钢铁股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月27日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-019

　凌源钢铁股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易是本公司及本公司的子公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输等签订协议。

　●公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　●公司3名关联董事回避了关联交易议案的表决，该项关联交易需提交公司股东大会审议。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事张振勇先生、郝志强先生、卢亚东先生在表决该议案时进行了回避，其余六名非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事戚向东先生、刘继伟先生、韩凌先生对该项关联交易事前予以认可，并在董事会上发表了独立意见,独立董事认为：上述关联交易系公司开展日常生产经营活动所必须的，关联交易金额整体呈逐年下降趋势，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

　会后，公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务协议》及《2015年度综合服务合同》、《资产租赁合同》（转炉资产）、《资产租赁合同》（高炉资产）、《土地租赁协议》、《职工食堂、活动中心租赁协议》、《会议中心使用协议》、《房屋租赁协议》(公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司房屋)、《房屋租赁协议》(凌源钢铁集团有限责任公司租赁公司房屋)。

　与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

　公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《物资购销协议》及《二○一五年度物资购销合同》。

　公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司签订了《运输服务协议》。

　公司的全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司签订了《土地租赁协议》。

　本议案需提交公司股东大会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　注１：2014年实际发生金额较预计关联交易金额大幅减少的主要原因是：公司生产用大宗原燃材料价格大幅下降及向凌钢集团关联采购的焦炭、铁精矿等数量较计划降幅较大。

　注２：2014年实际发生金额较预计关联交易金额减少的主要原因是：报告期公司根据市场变化压缩部分产品产量后，风、水、电、气等消耗下降。

　注３：2014年实际发生金额较预计关联交易金额增加的主要原因是：报告期关联销售蒸汽、TRT电和备件材料等增加。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　注１：2015年预计关联交易金额较2014年实际发生金额减少的主要原因是：公司预计2015年大宗原燃材料价格较2014年实际价格有所下降及铁精矿关联采购数量大幅下降。

　注２：2015年预计关联交易金额较2014年实际发生金额增加的主要原因是：新增的环保除尘设备投入运行及从2015年起公司将原委托凌钢集团加工铁水的业务改为租赁凌钢集团高炉资产，电力消耗增加。

　注3：2015年预计关联交易金额较2014年实际发生金额变动较大的主要原因是：从2015年起，公司将原委托凌钢集团加工铁水的业务改为租赁凌钢集团高炉资产，因此接受凌钢集团提供的劳务费用大幅下降，租赁凌钢集团资产的费用大幅增加。

　注4：2015年预计关联交易金额较2014年实际发生金额增加的主要原因是：2015年预计向凌钢集团关联销售的蒸汽、备品备件等材料增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司431,473,247股股权，占总股本的53.67%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止2014年底，该公司净资产67.26亿元，资产负债率为 72.13%，2014年度净利润为-7.19亿元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　2、凌源钢铁运输有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2000万元，注册地：辽宁省凌源市莫胡店；法定代表人：闫清军；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。截止2014年底，该公司净资产5,000万元，资产负债率为5.72%，2014年度净利润为69万元。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　上述公司的财务数据未经审计。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

　I.《综合服务协议》及《2015年度综合服务合同》

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输和服务等。

　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　(1)有国家定价的，应当适用国家定价；

　(2)若无国家定价，应首先适用市场价格；

　(3)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　6、交易金额：预计2015年度公司向凌钢集团购买材料63,808.72万元，购买动力121,775.36万元，购买热力57,205万元，接受劳务8,340万元;向其销售材料67,115.01万元。

　７、结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。

　８、《综合服务协议》的有效期为三年，自2015年1月1日起生效；《2015年度综合服务合同》的有效期限为一年，即自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　II. 《资产租赁合同》

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：转炉炼钢资产

　5、交易价格：租金为每年6,300万元人民币

　6、结算方式：租金按月平均支付，每月5日前支付。

　7、合同的有效期限：自2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅲ. 《资产租赁合同》

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：2300m3炉炼钢资产

　5、交易价格：租金为每年6,000万元人民币

　6、结算方式：租金按月平均支付，每月5日前支付。

　7、合同的有效期限：自2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅳ.《土地租赁协议》

　1、交易双方法定名称：

　甲方(出租方)：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方(承租方)：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：公司持续生产经营所必需的土地使用权，共计674,354.09m2。

　5、交易价格：1,012万元/年

　6、结算方式：按季支付，在每个季度结束后的5日内付款。

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅴ.《职工食堂、活动中心租赁协议》

　1、交易双方法定名称：

　甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方（出租方）： 凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：职工食堂、活动中心

　5、交易价格：157万元/年

　6、结算方式：每月月底支付

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅵ.《会议中心使用协议》

　1、交易双方法定名称：

　甲方（承租方）： 凌源钢铁股份有限公司

　乙方（出租方）： 凌源钢铁集团有限责任公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：会议中心

　5、交易价格：185万元/年

　6、结算方式：每月月底支付

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅶ.《房屋租赁协议》

　1、交易双方法定名称：

　甲方（承租方）： 凌源钢铁股份有限公司

　乙方（出租方）： 凌源钢铁集团有限责任公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的行政楼，房屋面积：1,535m2

　5、交易价格：86万元/年

　6、结算方式：每月月底支付

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　Ⅷ.《房屋租赁协议》

　1、交易双方法定名称：

　甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：180m2

　5、交易价格：11万元/年

　6、结算方式：每月月底支付

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

　5、交易数量及价格：甲方2015年度厂内铁路运输数量计划为730万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2015年度的运输费用为3.60元/吨。

　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　7、合同的有效期限一年，即自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（三）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　(4)有国家定价的，应当适用国家定价；

　(5)若无国家定价，应首先适用市场价格；

　(6)若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　6、交易金额：预计2015年度凌源钢铁国际贸易有限公司向凌源钢铁集团有限责任公司购买材料20,100万元，购买动力50.4万元，购买热力120.55万元;向其销售材料16,080万元。

　7、结算方式：按月结算、即时付款方式。

　8、《物资购销协议》的有效期为三年，自2015年1月1日起生效；《2015年度物资购销合同》的有效期限为一年，即自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（四）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务

　5、交易数量及价格：甲方2015年度厂内铁路运输数量计划为1,050万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2015年度的运输费用为3.60元/吨。

　6、结算方式：按月结算，即时付款。

　7、合同的有效期限一年，即自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（五）本公司的全资子公司凌钢股份凌源再生资源开发有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　1、交易双方法定名称：

　甲方(出租方)：凌源钢铁集团有限责任公司

　乙方(承租方)：凌钢股份凌源再生资源开发有限公司

　2、签约日期：2015年3月6日

　3、签约地点：辽宁省凌源市

　4、交易标的：乙方持续生产经营所必需的土地使用权，共计3.88万平方米。

　5、交易价格：62万元/年

　6、结算方式：按月支付，每月5日前支付。

　7、协议的有效期限：2015年1月1日起至2017年12月31日止

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。

　上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　五、备查文件目录

　1、《综合服务协议》

　2、《2015年度综合服务合同》

　3、《资产租赁合同》（转炉资产）

　4、《资产租赁合同》（高炉资产）

　5、《土地租赁协议》（本公司与凌钢集团）

　6、《职工食堂、活动中心租赁协议》

　7、《会议中心使用协议》

　8、《房屋租赁协议》(公司租赁凌源钢铁集团有限责任公司房屋)

　9、《房屋租赁协议》(凌源钢铁集团有限责任公司租赁公司房屋)

　10、《运输服务协议》（本公司与凌源钢铁运输有限责任公司）

　11、《物资购销协议》

　12、《二○一五年度物资购销合同》

　13、《运输服务协议》（凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司）

　14、《土地租赁协议》（凌钢股份凌源再生资源开发有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司）

　15、本公司第六届董事会第四次会议决议

　特此公告。

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年3月7日