证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-008

　海欣食品股份有限公司

　第四届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知，于2015年2月28日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

　2、本次会议于2015年3月6日上午以现场方式召开。

　3、会议地点:福州市仓山区金山建新北路150号公司四楼会议室。

　4、会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

　5、会议由公司第四届董事会董事长滕用雄先生召集和主持。

　6、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　１、审议通过《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金进行对外投资的公告》于2015年3月7日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年3月7日的巨潮资讯网。

　公司保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2015年3月7日的巨潮资讯网。

　２、审议通过《关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金存储专户的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《海欣食品股份有限公司关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金存储专户的公告》于2015年3月7日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年3月7日的巨潮资讯网。

　公司保荐机构国金证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，详见2015年3月7日的巨潮资讯网。

　３、审议通过《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　《海欣食品股份有限公司关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》于2015年3月7日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2015年3月7日的巨潮资讯网。

　4、审议通过《关于聘任总经理的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　经公司董事长滕用雄先生提名，公司提名委员会经审查后建议，董事会经审议同意聘任滕用严先生担任公司总经理，任期自董事会通过之日起至第四届董事会届满时止。滕用严先生简历如下：

　滕用严，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、全国营销总监。曾任上海闽芝食品有限公司执行董事兼总经理、南京腾新食品有限公司总经理、公司营销副总监及全国KA总监，目前兼任沈阳腾新食品有限公司、北京鼓山食品有限公司、上海闽芝食品有限公司、成都腾新食品有限公司执行董事。

　滕用严先生持有本公司股份1500万股，占公司股本总额的10.61%，是本公司的实际控制人之一。滕用严先生与公司董事长滕用雄先生、董事滕用伟先生、董事滕用庄先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《中华人民共和国公司法》第146条和《公司章程》第94条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　3、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用部分超募资金进行对外投资的核查意见；

　4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-009

　海欣食品股份有限公司

　第四届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知，于2015年2月28日以电子邮件及电话相结合的方式向全体监事和高级管理人员发出。

　2、本次会议于2015年3月6日在福州市仓山区建新北路150号本公司会议室以现场会议方式召开。

　3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人；公司高管人员列席了会议。

　4、本次会议由第四届监事会主席陈为味先生召集并主持。

　5、本次监事会会议的召集、召开有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资上海猫诚，有利于公司快速取得电子商务销售渠道，上海猫诚所经营的产品与公司的速冻鱼糜制品在产品结构上可以形成一定的互补，丰富公司的产品结构，符合公司的发展战略。董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司使用部分超募资金对上海猫诚电子商务有限公司进行投资。

　2、审议通过《关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金存储专户的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金专户不影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次变更募集资金专户。

　3、审议通过《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第三次会议决议；

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司监事会

　2015年3月7日

　证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-010

　海欣食品股份有限公司关于使用部分超募资金进行对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，公司董事会、监事会同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚电子商务有限公司（以下简称“上海猫诚”、“标的公司”）的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，本次对外投资完成后，本公司将持有上海猫诚40%股权。公司本次使用部分超募资金进行对外投资的具体情况如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于2012年9月成功实施了进行首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330万元，扣除各项发行费用共计4,150万元后，实际募集资金净额为47,180万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》。

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）计划总投资额为19,794.70万元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后，超募资金为27,385.30万元。

　（二）公司历次募集资金使用情况

　1、2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》。2012年12月10日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，同意公司使用超募资金8,213.00万元对首次公开发行股票募投项目之一“新建3万吨鱼糜制品及肉制品项目”追加投资。该事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。

　2、2012年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2012年12月10日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金4,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。相关事项于2012年11月24日在公司指定媒体公告。公司已于2013年5月28日将该笔资金归还，相关事项于2013年5月29日在公司指定媒体公告。

　3、2013年5月29日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,100万元闲置超募资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。相关事项于2013年5月30日在公司指定媒体公告。2014年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的超募资金6,100万元全部归还至公司募集资金专用账户，相关事项于2014年4月23日在公司指定媒体公告。

　4、2013年7月26日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意公司使用合计不超过14,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。相关事项于2013年7月29日在公司指定媒体公告。截至2015年2月28日，公司根据上述决议使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额为3,500万元。

　5、2014年1月2日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴松村食品有限公司100%股权的议案》，同意公司使用不超过7,655万元超募资金收购佳福兄弟有限公司持有的嘉兴松村食品有限公司100%的股权。相关事项于2014年1月3日在公司指定媒体公告。截至目前，公司已按照合同约定了支付了相关的股权转让款、所得税款和中介机构服务费用合计69,560,739.19元。

　6、2014年3月18日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意在公司完成对嘉兴松村食品有限公司100%股权收购的相关工商变更登记手续后，公司使用2,009万元超募资金对全资子公司嘉兴松村食品有限公司进行增资。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。2014年3月26日，上述工商变更登记手续已经完成。上述2,009万元超募资金已划转到公司之全资子公司嘉兴松村食品有限公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的募集资金专户存储，并签署了《募集资金四方监管协议》。相关事项于2014年5月20日在公司指定媒体公告。

　7、2014年4月11日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，同意公司对“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容进行变更，变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，资金缺口82.93万元由超募资金补足。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。2014年6月，公司已将上述资金缺口82.93万元由超募资金专户划转至“鱼糜及其制品技术研发中心”项目专户。此外，公司2013年度股东大会还审议通过了《关于使用部分超募资金投资成立全资子公司的议案》，同意公司使用1,000万元超募资金在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司。相关事项于2014年3月20日在公司指定媒体公告。截至目前，就公司拟在浙江省舟山市定海区投资成立一家全资子公司的相关事项，公司正在与有关方面洽谈中，上述用于设立该全资子公司的1,000万元超募资金尚未转出超募资金专户。

　8、2014年4月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理方案的议案》，同意公司将使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品的额度由不超过14,000万元提高到不超过20,000万元，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。相关事项于2014年4月26日在公司指定媒体公告。截至2015年2月28日，公司根据前述决议用于现金管理的闲置募集资金余额为9,900万元。

　9、2014年8月5日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。相关事项于2014年8月7日在公司指定媒体公告。截至目前，上述6,000万元资金尚未由超募资金专户转出。

　10、截至2015年2月28日，公司超募资金账户余额为10,695.26万元。

　二、本次对外投资交易概述

　（一）公司拟用部分超募资金4,400万元取得上海猫诚40%股权，其中：投资价款的70%以增资方式投资到上海猫诚，投资价款的30%以股权转让方式按受让股权的相应比例分别支付给汤圣平和王森洪。另外，公司将使用部分超募资金95万元用于支付与本次对外投资相关的中介机构服务费用。

　（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　（三）本次交易定价方式：互联网行业通行的投资估值方法为市销率（PS）估值法，公司在评估此项交易时采用以上方法，并参考了近期上市公司收购互联网企业的估值水平。此外，公司还考虑到上海猫诚团队多年休闲食品电商运营经验、供应链管理、线上推广、客户服务、软件开发等价值以及收购后良好的协同效应。基于以上，经双方协商确定，本次交易公司拟用部分超募资金4,400.00万元取得上海猫诚40.00%的股权，即对上海猫诚的估值为1.10亿元。上海猫诚及上海亨誉实业有限公司（以下简称“上海亨誉”）2014年度经审计的不含税销售收入合计为7,476.03万元，据此计算市销率约为1.47倍）。（上海亨誉系上海猫诚的关联方，根据《投资意向书》的相关约定，2015年2月，为解决同业竞争问题，上海猫诚全资收购上海亨誉）。

　三、交易对方基本情况

　1、汤圣平：男，1974年9月17日出生，身份证号码为：11010819740917****。汤圣平现持有上海猫诚90.02%的股权，认缴(实缴)出资额为1,080.24万元。

　2、王森洪，男，1981年10月9日出生，身份证号码为：33012219811009****。王森洪现持有上海猫诚9.98%的股权，认缴(实缴)出资额为119.76万元。

　汤圣平、王森洪与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　四、交易标的基本情况介绍

　1、名称：上海猫诚电子商务有限公司

　2、营业执照注册号：310113000799414

　3、成立日期：2009年11月24日

　4、法定代表人：汤圣平

　5、住所地址：上海市宝山区大场镇上大路678号310室

　6、注册资本：人民币1,200万元

　7、实收资本：人民币1,200万元

　8、公司类型：有限责任公司（国内合资）

　9、经营范围：预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）批发兼零售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；运动器材、一类医疗器械、化妆品、家用电器、通讯设备、电子设备、家居用品、日用百货、服装鞋帽、纺织品、办公用品、眼镜（除隐形眼镜）、食用农产品（除生猪产品）销售；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；从事计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络工程；从事货物及技术的进出口业务；酒类商品（不含散装酒）零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　10、股东信息：汤圣平持有90.02%的股权，王森洪持有9.98%的股权。

　11、根据上海舜弘会计师事务所出具的舜弘审字（2015）第0100号和第0101号《审计报告》， 上海猫诚和上海亨誉的财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　备注：上海亨誉为上海猫诚关联企业，同为汤圣平、王森洪控股的相同业务公司。 现已被上海猫诚全资收购，为上海猫诚的全资子公司。

　12、公司与汤圣平、王森洪于2015年1月30日签订的《投资意向书》约定的前提条件已达成：1）上海猫诚已于2015年2月完成对其关联方上海亨誉实业有限公司的全资收购；2）汤圣平、王森洪已于2015年2月完成对上海猫诚的增资1000万元；增资后上海猫诚的注册资本、实收资本均由200万元变更为1,200万元。

　13、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海猫诚不存在关联关系。

　五、增资及股权转让协议的主要内容

　公司与上海猫诚、汤圣平、王森洪签订的《关于上海猫诚电子商务有限公司增资扩股及股权转让协议》主要内容如下：

　（一）本协议各方

　甲方：上海猫诚电子商务有限公司

　乙方：汤圣平

　丙方：王森洪

　丁方：海欣食品股份有限公司

　（二）本次增资及股权转让方案

　本协议各方同意，丁方以4,400万元的投资价款取得甲方40%股权，其中：投资价款的70%以增资方式投资到甲方，投资价款的30%以股权转让方式按受让股权的相应比例分别支付给乙方和丙方。具体如下：

　1、增资扩股：丁方以货币3,080万元对甲方进行增资扩股，其中：466.67万元作为出资额，其余2,613.33万元计入甲方资本公积。

　2、股权转让：丁方以1,320万元的价格受让乙、丙方合计持有的200万股甲方股权，其中：1,080.57万元的价格受让乙方持有的163.72万股甲方股权，239.43万元的价格受让丙方持有的36.28万股甲方股权。

　（三）增资及股权转让完成后各方的出资额及持股比例

　1、本次增资及股权转让完成后，甲方的注册资本变更为1,666.67万元。

　2、本次增资及股权转让完成后，乙、丙、丁方各自出资额以及所占甲方注册资本的比例为：

　■

　（四）增资及股权转让价款的支付

　1、丁方应于本协议正式生效后五个工作日内将增资款3,080万元缴付至指定的增资扩股账户；

　2、股权转让款采用转账支付的方式，本协议签订后五个工作日内，乙方、丙方指示丁方将股权转让款汇入乙方、丙方的账户；

　3、除非各方另有明确约定，与本次增资及股权转让有关的任何种类的税费等应由各方分别依照中国现行法律法规完全和独立地承担。

　（五）丁方享有股东权之特别约定

　1、本协议签订后，丁方对甲方的人员、组织、业务、经营、管理的现状及历史享有充分的知情权，丁方有权派员列席甲方召开的经营会议或其他类似的得以了解甲方经营状况的相关会议，甲、乙、丙方均应采取适当的措施使丁方得以方便地列席相关会议。甲、乙、丙方应确保甲方得以及时向丁方提供相应的材料，以保障丁方的知情权。

　2、本协议签订后，甲、乙、丙方应确保甲方得以允许丁方在甲方正常营业时间，拜访并视察甲方资产、检查甲方财务会计报告，并向甲方管理人员了解甲方经营状况和询问甲方有关事务。

　3、本协议签订后，甲、乙、丙方应确保甲方得以按以下规定向丁方发送财务报告：

　(1)甲方应在每个会计年度前三季度的每季度结束后30天内，向丁方发送该季度的资产负债表、利润表、现金流量表和经营简况分析；

　(2)甲方应在每个会计年度结束后30天内（审计报告为120天内），向丁方发送该会计年度结束时的资产负债表、该会计年度的利润表、该会计年度的现金流量表、经独立会计师事务所审计的该会计年度结束时的审计报告和上一年度详细经营情况分析。

　4、在甲方每个会计年度结束后30天内，甲、乙、丙方应保证甲方得以向丁方发送下一会计年度的预算和经营计划。

　5、甲、乙、丙方应保证甲方得以根据丁方的合理要求提供与甲方财务状况、业务、前景或甲方事务相关的信息。

　（六）业绩承诺和经济补偿

　1、乙、丙方就甲方2015年至2017年的业绩向丁方承诺如下：

　(1)2015年甲方经审计的销售收入不低于1.4亿元人民币，净利润不低于-700万元；

　(2)2016年甲方经审计的销售收入不低于2.7亿元，净利润不低于-500万元；

　(3)2017年甲方经审计的销售收入不低于5亿元，净利润不低于500万元。

　2、若2015年至2017年任何一个会计年度，甲方的经审计的净利润未达标的，丁方均有权要求乙、丙方每年度以现金方式补偿丁方的损失，现金补偿金额=目标净利润-经审计的净利润。

　3、丁方依据前款约定要求乙、丙方向其支付差额部分损失时，应向乙、丙方发出书面通知，乙、丙方应在收到该丁方书面通知之日起七个工作日内将前述现金补偿金额足额支付给丁方，如乙、丙方逾期向丁方支付前述约定之补偿款的，应按照现金补偿金额的日万分之五的标准向丁方支付逾期付款违约金。乙、丙方对前述现金补偿义务承担连带责任。

　（七）协议生效条件

　本协议经本协议各方签字盖章并经丁方董事会审议通过后立即生效。

　六、本次对外投资对公司的影响和存在的风险

　（一）对公司的影响

　1、猫诚电商业务并购符合公司战略发展方向。电子商务改变人们的工作和生活方式，在各行各业的应用领域愈发广泛。目前，网络购物已成为一种常态，网购用户数量和网购交易规模都在快速增长。而未来，随着90后及之后的年轻人成为社会消费主流群体，以及物流进一步发达覆盖到乡镇农村，尤其是移动互联网的普及，网络购物比例将越来越高。近两年来，公司积极从战略顶层上规划大消费品、大健康的产业蓝图，坚持内生性增长与外延式扩张相结合的策略方针，主动运用互联网思维促进传统业务的 转型和升级。因此，猫诚并购是公司践行外延式扩张战略的重要一步，符合公司战略规划下的长远利益。

　2、公司收购“猫诚”股权有望在产品和渠道上实现互补。上海猫诚是一家主营休闲食品的电子商务公司，主要通过自有B2C网站（www.morefood.com）和天猫、京东、1号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事休闲食品B2C电子商务贸易 ，拥有丰富B2C电子商务经营管理经验。股权收购完成后，一方面使公司未来可直接获得标的公司的营利收益，另一方面有助于公司快速拓展电子商务销售渠道，对增进家庭消费鱼肉制品也有极大帮助。

　3、有利于公司休闲即食产品的开发和推广。公司基于更高更长远的发展战略思考，未来将加大向休闲食品业务拓展。公司通过系列常温休闲即食产品的引入和推出，这不仅增加了品类和延伸了渠道，培育了新的增长点，而且休闲食品有利于在消费者心中建立良好的海欣品牌印象，有望带来更好的品牌溢价。

　（二）存在的风险

　1、标的公司估值风险：上海猫诚估值较其账面净资产增值较高，主要是上海猫诚拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在上海猫诚的净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致将会出现资产估值与实际不符的情况。

　2、标的公司承诺利润实现的不确定性风险：本次股权交易的交易对方对标的公司2015年、2016年及2017年的业绩做出了承诺，虽然该承诺系根据标的公司的经营计划、市场和业务拓展计划现实情况为参考，并基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。

　七、其他事项

　（一）中介机构费用

　本次对外投资事项相关的中介机构服务费用（包括财务顾问费、专项审计费、专项法律服务费）合计95万元。

　（二）资金安排

　本项目拟用首次公开发行股票超募资金支付与本次对外投资相关的费用，包括用于增资及股权收购的4,400万元和中介机构服务费用95万元，合计4,495万元。

　（三）授权事项

　为保证本次对外投资的顺利实施，公司提议董事会授权董事长滕用雄先生全权负责决定并办理与本次投资有关的一切具体事宜。

　八、监事会、独立董事和保荐机构意见

　1、监事会意见：经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，有利于公司快速取得电子商务销售渠道，上海猫诚所经营的产品与公司的速冻鱼糜制品在产品结构上可以形成一定的互补，丰富公司的产品结构，符合公司的发展战略。董事会对本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股。

　2、独立董事意见：经审核，我们认为公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股，有利于增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司及股东的利益。本次超募资金的使用有利于提高公司资金使用效率，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。因此，我们同意公司使用部分超募资金用于受让上海猫诚的部分股权并对上海猫诚进行增资入股。

　3、保荐机构意见：经核查，本保荐机构认为海欣食品本次使用超募资金事项：

　（1）已经海欣食品第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　（2）本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

　（3）海欣食品本次使用超募资金有利于公司取得电商销售渠道资源和丰富产品品类，有利于公司盈利能力的进一步增强。

　因此，本保荐机构对海欣食品本次使用超募资金对上海猫诚进行投资事项表示无异议。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　4、国金证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金进行对外投资的核查意见；

　5、《关于上海猫诚电子商务有限公司增资扩股及股权转让协议》；

　6、上海舜弘会计师事务所出具的《审计报告》。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-011

　海欣食品股份有限公司关于变更

　“鱼糜及其制品技术研发中心”

　项目募集资金存储专户的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于变更“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金存储专户的议案》，董事会和监事会同意公司将存放于厦门国际银行股份有限公司福州分行的募集资金全部更换到中国民生银行股份有限公司福州东街支行（以下简称“民生银行东街支行”）进行专项存储，具体情况如下：

　一、首次公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，公司于2012年9月成功实施了首次公开发行股票1,770万股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用共计4,150.00万元后，实际募集资金净额为47,180.00万元。福建华兴会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2012）验字C-002号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》，详见公司于2012年11月6日发布的《关于设立募集资金专项账户和签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2012-004）、于2014年5月20日发布的《关于全资子公司设立募集资金专户并签订四方监管协议的公告》（公告编号：2014-038）、于2014年6月19日发布的《关于签订募集资金四方监管协议补充协议的公告》（公告编号：2014-043）。

　二、本次拟变更部分募集资金专项账户情况

　公司于2012年10月在厦门国际银行股份有限公司福州分行开设募集资金专户，账号为2010111004380。根据公司与国金证券股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司福州分行三方共同签署的《募集资金三方监管协议》，上述募集资金专户仅用于“鱼糜及其制品技术研发中心”项目募集资金的存储与使用，除非公司按照国家有关法律法规的规定，履行了必要的批准程序外，不得用作其他用途。

　截至2015年2月28日，上述专户的募集资金余额（含存款利息）为21,378,356.96 元。因公司经营管理需要，公司拟将存放于该专户的募集资金全部转出并更换到民生银行福州东街支行进行专项存储，并且公司将注销在厦门国际银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专户。公司将在民生银行东街支行开设新的募集资金专户进行募集资金的存储与管理，公司将及时与保荐机构国金证券股份有限公司、民生银行东街支行共同签署《募集资金三方监管协议》，并进行公告。

　除上述一个募集资金专户发生变更外，公司的其他募集资金专户不变。公司本次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会损害公司及全体股东的利益。

　三、监事会、独立董事、保荐机构意见

　监事会经审核后认为：公司本次变更部分募集资金专户不影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次变更募集资金专户。

　独立董事经审核后认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司的实际需要，不影响募集资金投资项目的投资进度，不改变募集资金的投向，不存在损害公司及股东利益的情况。议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。综上所述，我们同意公司变更部分募集资金专户。

　保荐机构国金证券股份有限公司经审核后发表如下意见：公司本次变更部分募集资金专项账户是为了便于公司经营管理，符合公司自身发展的需要，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对募集资金投资项目建设产生负面影响。该事项已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了相应程序，符合相关规定。综上所述，本保荐机构对公司拟变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

　四、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　4、国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2015-012

　海欣食品股份有限公司关于执行新

　企业会计准则并变更会计政策的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月6日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》，董事会和监事会同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期

　以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　2、会计政策变更的原因

　财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。

　3、变更前公司采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　1、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　2、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　3、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　4、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　5、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　6、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”变更为按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　7、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　8、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次会计政策变更，不会对公司2013年度以及2014年度前三季度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

　三、监事会和独立董事意见

　公司监事会认为：本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会对该事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　四、备查文件

　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　海欣食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日