证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2015—11

　重庆长安汽车股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司于2015年3月6日召开第六届董事会第二十九次会议，会议通知及文件于2015年3月3日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事12人，实际参加表决的董事11人，独立董事董扬先生因公出差，未参加表决。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、 关于参股重庆汽车金融有限公司的议案。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决。

　独立董事于董事会前对本关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。

　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》披露的《关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告》。

　本议案还需提交股东大会审议。

　二、关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　详细内容见同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》上的《重庆长安汽车股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2015-12

　重庆长安汽车股份有限公司

　关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别风险提示

　本次交易须取得公司股东大会批准，并取得国资委、银监会批复。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易内容

　重庆汽车金融有限公司系经中国银监会批准,由庆铃汽车（集团）有限公司（以下简称“庆铃汽车”）、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）发起设立的国有非银行金融机构，可以面向国内外、各种车型提供汽车金融服务，注册资本金5亿元人民币，注册地重庆。其中，庆铃汽车出资2.05亿，股权占比41%，渝富集团出资1.95亿，股权占比为39%，重庆农商行出资1亿，股权占比为20%。2012年8月，该公司正式开业运营，主要经营个人汽车消费贷款、汽车经销商采购车辆贷款及营运设备贷款（展厅建设、零配件采购）等业务。该公司市场覆盖小，主要集中在西南地区；没有主机厂支持，业务拓展较为艰难；管理层在公司发展和经营政策上没有明确的方向，公司发展存在较大局限。为实现产业优势和金融牌照资源的强强结合，中国南方工业集团及其关联公司拟对重庆汽车金融有限公司进行增资重组，本次增资后，注册资本金为25亿元人民币。其中，中国南方工业集团出资1.65亿，股权占比5%，重庆长安汽车股份有限公司出资11.55亿，股权占比35%，兵器装备集团财务有限责任公司出资13.2亿，股权占比40%。

　本次增资完成后，重庆汽车金融公司的注册资本金为25亿元人民币，股权结构及认购注册资本如下所示：

　■

　中国南方工业集团是本公司的实际控制人，兵器装备集团财务有限责任公司是本公司实际控制人的控股子公司，两者均为本公司的关联方，因此本公司与中国南方工业集团、兵器装备集团财务有限责任公司共同投资重庆汽车金融有限公司构成了关联交易。

　（二）关联交易表决情况

　公司董事会第六届二十九次会议审议通过了《关于参股重庆汽车金融有限公司的议案》。对于上述关联交易，关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决。

　本公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。

　（三）关联交易是否构成重大资产重组

　公司本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）中国南方工业集团

　1.企业名称：中国南方工业集团公司

　2.注册地址：北京市西城区三里河路46号北京市海淀区车道沟十号

　3.成立日期：1999年6月29日

　4.法定代表人：唐登杰

　5.注册资本：1,746,968万元

　6.主营业务：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　中国南方工业集团为公司控股股东中国长安的母公司,是本公司的实际控制人。

　2013年, 中国南方工业集团共实现销售收入3617.55亿元,利润总额101.93亿元；截至2013年12月31日，资产总额3118.09亿元，净资产424.05亿元。

　（二）兵器装备集团财务有限责任公司

　1.企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

　2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　3.成立日期：2005年10月21日

　4.法定代表人：李守武

　5.注册资本：208,800万元

　6.主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　兵器装备集团财务有限责任公司为公司实际控制人南方工业集团的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。

　2013年，兵器装备集团财务有限责任公司共实现营业收入132,231万元，净利润68,174万元；截至2013年12月31日，资产总额3,329,407万元，净资产289,870万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1.企业名称：重庆汽车金融有限公司

　2.注册地址：重庆市江北区红石路12号18-20层

　3.企业类型：有限责任公司

　4.成立日期：2012年8月13日

　5.法定代表人：隋军

　6.注册资本：5亿元

　7.实收资本：5亿元

　8.主营业务：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。

　重庆汽车金融有限公司目前是由庆铃汽车（集团）有限公司（以下简称“庆铃汽车”）、重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）、重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农商行”）发起设立的国有非银行金融机构，注册资本金5亿元人民币。其中，庆铃汽车出资2.05亿，股权占比41%，渝富集团出资1.95亿，股权占比为39%，重庆农商行出资1亿，股权占比为20%。2011年11月，中国银监会正式发文批准筹建重庆汽车金融有限公司，2012年8月，该公司正式开业运营。该公司一次性取得银监会许可汽车金融公司经营的所有12项业务，可以面向国内外、各种车型提供汽车金融服务。中国南方工业集团拟对重庆汽车金融有限公司进行增资重组，本次增资后，注册资本金为25亿元人民币。

　四、本次交易的定价政策及定价依据

　本次购买重庆汽车金融有限公司35%股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司的资产评估结果为依据，标的资产评估基准日为2014年9月30日。审计评估基准日至增资完成期间标的公司的新增损益由重庆汽车金融有限公司承担。公司将根据购买股权进展情况及时进行公告。重庆汽车金融有限公司审计评估情况如下：

　1.审计情况

　根据立信会计师事务所重庆分所（特殊普通合伙）出具的信会师渝报字[2015]第10014号标准无保留意见《专项审计报告》，截至2014年9月30日，重庆汽车金融有限公司资产总额142,091.48万元，负债总额92,905.81万元，净资产为49,185.67万元；2012年8月13日至2014年9月30日营业收入为8,707万元，营业利润为-2,759.89万元，净利润为-814.33万元。

　2.评估情况

　根据中资资产评估有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的中资评（2015）第60号《资产评估报告书》，收益法评估结果更能反映重庆汽车金融有限公司所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；因此收益法的评估结果与本次评估目的更相符，故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。采用收益法测算重庆汽车金融有限公司的整体资产评估价值为66,000.00万元。

　本次评估，对财务公司采用权益现金流并区分明确预测期和永续经营期两个阶段预测其股东全部权益价值；即：

　股东全部权益价值=明确预测期的权益现值+永续期的连续价值+权益等价物价值

　权益折现现金流模型公式为：

　■

　主要参数分别按以下方式求取：

　a..权益现金流

　权益现金流=净利润-权益增加额＋非经营性资产和溢余资产价值

　=净利润-(追加投资-折旧、摊销-资产减值损失-负债增加额) ＋非经营性资产和溢余资产价值

　净利润的计算具体公式如下：

　净利润=利息净收入+手续费及佣金净收入-营业税金及附加-业务及管理费用-资产减值损失-所得税费用

　上述项目中：

　利息净收入是指利息收入与利息支出的净额，其中利息收入包括内容为：贷款利息收入、金融企业往来收入；利息支出的内容为：存款利息支出等；结合企业预算口径，贷款利息收入合并进行预测。

　手续费及佣金收入主要包括：贷款代理佣金收入、融资租赁收入等；

　资产减值损失主要由信贷类资产提计的减值准备构成；

　我们注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。

　b.预测期

　本次预测采用持续经营假设，即假设企业将无限期经营，将预测的时间分为明确的预测期和永续期。

　预测期：确定本次评估的明确预测期为自2014年10月至2021年，之后转为稳定增长期。

　c.折现率

　确定折现率的基本原则是与现金流量相匹配，由此，权益现金流量折现率采用权益资本成本(Ke)。

　估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。其公式为：

　■

　1、主营业务收入预测

　重庆汽车金融公司成立于2012年，目前全国取得汽车金融贷款牌照的公司共计18家，汽车金融公司实际业务经营收入开展于2013年，其经营主要为新车按揭贷款业务，客户主要集中于云南、贵州、四川和重庆本地客户，客户群分为个人客户和对公司机构客户，截止2014年9月30日止，汽车金融公司对外贷款余额为137,010.18万元，其中：个人客户占比66.44%，对外平均贷款利率为13.20%；对公司机构批发贷款客户占比33.56%，对外平均贷款利率为11.36%。发展情况如下：

　2012年，汽车金融公司围绕业务发展这一核心，全面加强经营管理工作，试运行期累计发放各项贷款5645.57万元，累计实现营业收入450.95万元，净利润6.15万元，基本达到了市政府提出的首年盈利的目标要求。基于没有主机厂支撑的现实，自筹备期开始，公司即将市场开发作为经营管理工作的重中之重和核心内容，按照“经销商+主机厂”双管齐下的思路广泛进行渠道建设。在经销商的开发上，2012年共签59家合作经销商，开发分销商104家。在汽车厂家的开发上，一方面围绕重庆打造“1+6+1000”汽车产业集群的战略，重点开发并与长安股份签订战略合作关系，在3年内意向授信100亿元。另一方面，公司积极开发庆铃集团、力帆汽车等其他在全国具有一定影响力和代表性的品牌汽车厂家。资金来源方面，与7家银行签订了战略合作协议,计划授信超过90亿元，与11家银行完成了12个银行账户的开户及网银开立工作。

　2013年，累计发放各类贷款5.78亿元，余额达到5.24亿元；累计实现各项收入3495万元，利润总额162万元，净利润128万元；不良贷款率0.23%，资本充足率93.23%。全年新上线经销商89家，其中西南四省市达62家，占比为70%；特别是重庆、四川两省市新上线经销商就高达50家，占比达到56%。全年累计向13户公司类客户授信2.98亿元，实际放款2.37亿元。年末各项贷款余额5.24亿元，较年初净增4.68亿元，增长8.36倍，其中：公司类贷款余额2.81亿元，占年末贷款余额的54%。资金来源方面，公司已经取得了重庆农商行、工商银行、华夏银行和成都银行等18家金融机构的授信，授信额度达15.50亿元。

　2014年1-9月，截止9月末，与公司开展实际业务合作的直销商21家、分销商79家、合作商187家。从分销模式的贡献度来看，1-9月，累放零售贷款7.74亿元，其中通过分销模式营销的零售贷款7.12亿元，占零售贷款累放额的91.98%。汽车金融分销已经成为公司最主要的市场拓展模式，营销模式创新取得明显效果。截至9月末，公司各项贷款余额13.70亿元，较年初增加8.46亿元，增长161.45%。其中：个人汽车贷款增加6.17亿元，比年初增长253.06%；机构汽车贷款增加0.18亿，比年初增长67.85%；经销商汽车贷款增加2.06亿元，比年初增长81.03%。2014年1-9月实现营业收入8,439.39万元，净利润-1,110.15万元。

　2014年全年，2014年，累计发放个人汽车贷款8.77亿元，其中通过分销模式发放贷款8.07亿元，占个人贷款累放总额的92.02%。审议通过对公贷款项目46笔，累计发放对公贷款4.14亿元，对公贷款余额在2013年末的基础上净增2.17亿元，增长77.50%，其中：机构汽车贷款净增0.14亿，增长51.72%，经销商汽车贷款净增2.03亿元，增长80.13%。通过个人贷款专职审批、独立承担审批责任，提高了个人贷款的审批质量和审批效率。2014年，受理个人贷款申请18,270笔，审批通过10,334笔，通过率56.56%；累计发放个人贷款8.77亿元，余额净增6.38亿元，比年初增长262.05%。实现利润总额1,790.76万元，扣除所得税276.89万元后，实现净利润1,513.87万元，较2013年同期增盈1,915.32万元。

　企业处于快速发展期，评估时根据企业目前的业务渠道和规划中的业务情况，进行预测，贷款计划。新增贷款规模按目前央行信贷政策按资本净额的2倍测算，2015年至2019年分别为10亿、10.6亿、11亿、11.2亿、11.3亿。当年贷款新增指标：公司的贷款额度为银监会下发贷款指标，根据2014年度及行业贷款规则，其下一年度的对外贷款指标，一般为实收资本余额加上公司上年末未分配利润余额合计数的2倍，如前述市场分析，现该行业属于快速发展阶段，其银监会下发的贷款指标，均能全部利用，至2019年达到市场饱和稳定状态。对外贷款利率：截止2014年9月末汽车金融公司，实际对外贷款平均利率，零售贷款利率为13.20%，批发贷款利率为11.36%，考虑到目前经济存在一个下行区域及央行降息预期及后结市场的开发难度遂步加大，在2015年至2017年利率处在一个下行区域，预计2018年随着经济总体面的向好，其对外贷款利率有一定的回升。

　2014年-2021年贷款情况预测如下：

　■

　2014年10-12月收入按实际收入列示，2015年-2021年收入按对外贷款额乘以利息计算得出。

　零售贷款部分：按当年度贷款新增指标70%加上当年度零售收回部分（等额还款额中本金部分）合计全部对外放贷，按全年12个月均衡放贷，根据对应的零售利率计算利息收入。

　批发贷款部分：按年初年末贷款余额除以2，视同本年增加的平均对外放贷，根据对应的批发贷款利率计算利息收入。

　金融往来利息收入，根据同业存款及利率计算。

　手续费收入：手续费及佣金净收入主要为经销商的系统使用费和客户合同修改费等，以2015年末收入为基数，按每年50%的增速测算。

　2014年10月至2021年主营业务收入预测如下：

　单位：人民币元

　■

　2、利息与手续费支出预测

　营业成本主要为对外借入资金利息支出，汽车金融公司预测2014年10－12月至2021年度利息支出预测数据如下（单位：人民币元）：

　(1)资金缺口：以贷款资金占用、备付资金、固定资产占用资金的余额扣除资本金、保证金存款、利润留存资金后资金净额缺口。

　贷款资金占用：零售贷款按等额本息法中本金的占用测算，批发贷款按年初加年末除以2为平均占用额。

　备付资金占用：为零售及批发贷款年末资金占用的5%。

　固定资产占用：按预计的年初年末固定资产余额除以2为平均占用额，汽车金融公司固定资产占用，主要为固定资产新购购置及软件的后期开发费，预计2015年会增加300万元设备购置及软件再次开发，以后年度资产折旧费与投入开发购置相当，不再增加。

　(2)资金来源：《关于规范金融机构同业业务的通知》(银发[2014]127号)号文，对金融机构之间的同业业务空转做出了限制，引导资金更多流向实体经济，而汽车金融融入的资金支持汽车消费，是同业拆借(借款)资金用途支持发展的业务。加大与金融机构、非银行金融机构的洽谈力度，广泛建立合作关系，完成重庆农商行、重庆银行、建设银行、华夏银行、昆仑租赁和兴业银行等13家银行的业务授信，授信额度达34亿元，截至9月末累计办理同业借款41笔、19.2亿元，为业务发展奠定基础，能满足业务发展对资金的需要。

　(3)融资利率: 融资成本按2014年11月调息后加权利率6.5%计算，考虑未来利率变动因素及随着融资规模的扩大其融资难度加大，其利率水平也会提高。

　单位：人民币万元

　■

　(4)手续费及佣金支出

　商务政策按现行制定的经销商1.2%，金融专员0.18%标准测算。

　零售贷款投放额度以当年零售投放加上上年零售贷款收回额计算，以3年平均收回测算。

　2014年10月至2021年手续费及佣金支出预测如下：

　单位：人民币万元

　■

　3、主营业务税金及附加预测

　主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税和教育费附加。其中营业税的计税依据主要是利息收入和手续费收入，税率为5%；城建税、教育费附加和地方教育费附加主要来源于营业税=，税率分别为7%、3%和2%。根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来年度的主营业务税金和附加。

　2014年10月至2021年主营业务税金和附加预测如下：

　单位：人民币元

　■

　4、其他业务利润

　其他业务利润主要是系统使用费，金额较小，且未来年度是否还发生也不确定，所以2015年后不再预测。

　5、业务及管理费用预测

　经营费用包括折旧费、摊销费、业务宣传费 、业务招待费、职工工资、差旅费、会议费、办公费、交通及油料费等。根据历史数据，对与收入直接相关的部分按照业务增长情况确定增长比例，对与经营关联不大的项目按每年增长10%确定，折旧和摊销按企业固定资产、无形资产和长期待摊费用情况确定。

　2014年10月至2021年营业费用预测如下：

　单位：人民币元

　■

　6、资产减值损失预测

　汽车金融公司对外贷款主要为汽车消费贷款,于2013年营业,其历史损失情况具有延后性,汽车金融公司结合自身管理经验、行业风险特征，结合企业自身客户群体情况，对2012-2014年进行分析，预计未来损失进行预测。2014年10月至2021年资产减值损失预测如下：

　单位：人民币元

　■

　7、营业外收支和长期投资预测

　营业外收支主要是政府补贴，未来年度随着政府支出管理加强，是否能取得无法确定，所以以后年度不再预测。长期投资是理财产品带来的收益，理财产品已经在基准日前出售，以后年度不再预测。

　8、资本性支出预测

　基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，考虑到企业固定资产规模可以支持业务发展，不再对于新增资本性支出进行预计。稳定年度固定资产、无形资产资本性支出水平基本与折旧和摊销水平持平。

　对于长期待摊-商务奖励资本性支出根据商务奖励办法确定。

　2014年10月至2021年资本性支出预测如下：

　单位：人民币元

　■

　9、折旧和摊销费用的预测

　（1） 折旧预测

　企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

　综合折旧率：机器设备类资产折旧率为19%，运输设备为19%，电子设备折旧率为31.67%。

　2014年10月至2021年折旧预测如下：

　单位：人民币元

　■

　（2）摊销预测

　摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要由外购软件和商务奖励构成，预测年份按预计发生额确定，预测未来年度摊销费用如下：

　单位：人民币元

　■

　10、营运资金追加额的预测

　营运资本＝流动资产-负债

　通过对企业资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由货币资金、发放贷款和垫款、应收利息、存放同业款项等4个科目构成；负债由卖出同业存款、拆入资金和其他负债构成。

　本次评估对流动资产及负债各部分根据企业经营计划进行分别预测，然后预测出预测年度的营运资金，进而预测出营运资金追加额。具体预测如下：

　单位：人民币元

　■

　11、债务变动预测

　企业债务变化在营运资金中预测。

　12、企业所得税

　汽车金融公司现行所得税税率15%，经重庆市江北区地方税务局观音桥税务所批准享受西部大开发优惠政策税率，2021年以后按25%的税率交纳企业所得税。具体预测如下：

　单位：人民币元

　■

　13、公司现金流预测

　通过上述分析，预计汽车金融公司2014年10月至2021年的公司现金流量如下表：

　单位：人民币万元

　■

　e.折现率的确定

　折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。

　本次评估预测收益口径采用权益现金流，因此，相应的折现率采取权益成本。

　权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：

　■

　(1)无风险报酬率的确定

　无风险报酬率按中长期国债到期收益率的平均值4.33%确定。

　(2)风险系数

　经查《Wind资讯》软件，取评估基准日前52周金融行业(Wind行业分类)上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。

　有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：

　βl=[1+(1-Tc)B/S]βu

　其中：βl—有财务杠杆风险系数

　βu—无财务杠杆风险系数

　B/S---付息债务价值/所有者权益价值

　Tc—公司所得税

　行业无财务杠杆BETA值

　■

　经计算，金融行业无财务杠杆贝塔值为0.2608。债务权益比按照行业平均债务权益比和企业自身财务结构，确定为184%。

　(3) 市场风险溢价Rpm的确定

　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。我公司以美国金融学家Aswath Damodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：

　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票(S&P 500指数)与国债的算术平均收益差6.29%确定；国家风险补偿额取0.9%。

　故本次市场风险溢价取7.19%。

　(4)风险调整系数

　结合企业经营面临的风险因素分析及企业竞争优劣势分析，本次评估企业特定风险系数a取值为2.0%。

　(5)权益成本

　税后权益成本为：

　■

　折现率取11.65%。

　f.股东权益价值的计算

　1、经营性资产价值的确定

　预测期内各年权益现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资本性支出数据取2021年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期内各年的权益现金流量按加权平均资本成本折现到2014年9月30日，从而得出企业经营性资产的价值，具体公式如下：

　■

　计算结果如下表：

　单位：人民币万元

　■

　2、非经营性资产、溢余资产价值

　经核实，企业成立时间较短，无非经营性资产、溢余资产。

　3、股东全部权益价值

　股东权益价值＝投资资本价值＋非经营性资产、溢余资产价值

　＝66,000 (万元)

　即经采用收益法评估，汽车金融公司股东全部权益价值为人民币66,000万元。

　五、本次交易的生效条件

　本次交易各方已于2015年2月12日签订了附条件生效的增资扩股协议，该交易尚需公司股东大会批准，并取得国资委、银监会审批后生效。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　1.本次交易背景

　国内汽车产业平稳发展的态势及较高的汽车保有量为国内汽车金融行业的发展提供了有利的条件和基础。目前，国内汽车金融市场的消费渗透率水平为10-20%，而欧美成熟市场达到70-80%，与国外成熟汽车市场比，国内汽车金融行业还处于起步阶段。不过，在消费群体年轻化、生活水平稳步提高以及征信体系逐渐完善等因素的共同作用下，国内汽车消费渗透率水平具有逐步提高的趋势。此外，随着国内汽车金融机构风控体系日趋完善，在保持业务持续健康发展同时，行业不良贷款率始终控制在较低水平。国内汽车产业持续稳定发展、消费金融渗透率逐步提高、行业风险整体基本可控等重要因素的正向叠加效应，预示着国内汽车金融市场将具有巨大的发展潜力。在新车型投放加快、产能陆续释放及销售体系逐步完善等利好因素带动下，公司汽车销量将实现快速增长，为公司汽车金融产业发展打下坚实基础。

　2.增资购买重庆汽车金融有限公司35%股权目的

　（1）目前国内汽车金融行业还处于起步阶段，并且国内汽车产业持续稳定发展、消费金融渗透率逐步提高、行业风险整体基本可控，所以公司要抓住目前汽车金融不断向好的机遇，开拓汽车金融业务。

　（2）汽车金融是国际汽车产业链中利润率最高的环节，其带来的利润占到全球汽车行业利润的24%左右。汽车金融不仅有效推动了汽车市场的繁荣，而且也成了大型整车集团的主要利润来源。

　（3）完善公司的汽车业务产业链，根据重庆长安汽车销量的增长速度，预计2015年-2016年汽车金融净利润年复合增长率将达到40%，远高于整车销量及收入的增长速度。

　3.对上市公司影响

　根据本次交易的生效条件，本次交易尚需公司股东大会批准，并在国资委、银监会审批后生效。重庆汽车金融公司2014年1-12月未经审计净利润为2647.52万元，而本次交易获得股东大会的批准时间预计为2015年3月，因此本次交易对公司2014年经营业绩没有影响；根据评估报告中的盈利预测，2015年重庆汽车金融公司预计盈利4629.24万元，对本公司2015年经营业绩影响不大。

　七、年初至披露日与中国南方工业集团及其关联方累计已发生的关联交易情况

　2015年初至披露日，公司与中国南方工业集团及其关联方除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：

　1.中资资产评估有限公司是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3.根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以收益现值法作为评估结论并作为交易价格的参考依据，并最终确定交易价格，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，增资扩股协议的签订遵循公平、公开、公正原则，有利于公司拓展汽车产业链，支持公司的进一步发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　4. 本公司参股重庆汽车金融有限公司35%股权，有利于结合产业优势和金融牌照资源，拓展公司汽车业务产业链，推动公司汽车业务的快速发展。

　综上，本次关联交易决策程序合法，交易价格符合国家相关规定，没有损害其他股东利益的情形。同意参股重庆汽车金融有限公司的议案。

　九、备查文件目录

　1.公司第六届董事会第二十九次会议决议；

　2.独立董事事前认可意见；

　3.独立董事意见；

　4.增资扩股协议；

　5.重庆汽车金融公司审计报告；

　6.重庆汽车金融公司评估报告。

　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2015-13

　重庆长安汽车股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经董事会研究，重庆长安汽车股份有限公司2015年第一次临时股东大会定于2015年3月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：重庆长安汽车股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

　（二）股东大会召集人：公司董事会。

　（三）本次股东大会会议召开经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（四）召开时间：现场会议召开时间：2015年3月25日下午2：30开始

　网络投票时间为：2015年3月24日至2015年3月25日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月24日下午15：00时至2015年3月25日下午15：00时期间的任意时间。

　（五）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　（1）截止到2015年3月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后）；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　（3）公司聘请的见证律师；

　（七）会议地点：重庆市江北区建新东路260号重庆长安汽车科技大楼多媒体会议室。

　二、会议审议事项

　1.关于参股重庆汽车金融有限公司的议案。

　该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容请详见公司2015年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2015-11）及《关于参股重庆汽车金融有限公司的专项关联交易公告》（公告编号：2015-12）。

　该议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

　2.关于增补张东军、周治平为公司董事的议案。（累积投票）

　该议案已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容请详见公司2014年10月31日和2015年2月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2014-59）及《重庆长安汽车股份有限公司六届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编（公告编号：2015-08）。

　该议案采用累积投票方式选举公司董事。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：本地股东可直接到公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真方式进行登记。各位股东请提交本人身份证或法人单位证明、证券帐户卡、持股证明，授权代理人应提交本人身份证、授权人证券帐户卡、身份证复印件、持股证明及授权委托书，办理登记手续。

　2．登记时间：2015年3月20日下午5：30前。

　3．登记地点：长安汽车董事会办公室。

　4．符合上述条件的公司法人股东和社会公众股股东登记和表决时提交文件的要求：

　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

　（2）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

　四、参加网络投票的股东的具体操作流程

　对于本次股东会议审议的议案，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）通过深圳交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：360625

　2. 投票简称：“长安投票”

　3. 投票时间：2015年3月25日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

　4. 在投票当日，“长安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向选择“买入”；输入投票代码“360625”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。议案2有2个需表决的子议案， 2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）、通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年3月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　(一)会议联系方式：

　⒈联系人：王锟、黎军

　⒉联系地址：重庆市江北区建新东路260号长安汽车董事会办公室

　⒊联系电话：（86）023——67594008、67594009

　⒋联系传真：（86）023——67866055

　⒌邮政编码：400023

　(二)会议费用：到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第二十九次会议决议

　特此公告。

　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　附件：

　授权委托书

　兹委托________先生/女士代表本人（或单位）出席2015年3月25日召开的重庆长安汽车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意向如下：

　■

　委托人签名___________ 股东代码___________

　所持股份类别(A股或B股)_________ 持股数____________

　受托人签名___________ 受托人身份证号码________

　委托日期____________

　证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2015-14

　重庆长安汽车股份有限公司

　关于公司筹划重大事项停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，目前该事项存在不确定性。为保证广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：长安汽车（长安B），股票代码：000625(200625)）于2015年3月9日上午开市起停牌。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告。

　公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》。公司所有消息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　2015年3月7日