视觉（中国）文化发展股份有限公司

　前次募集资金使用情况鉴证报告

　天职业字[2015]4305-1号

　视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：

　我们审核了后附的视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国公司”）截至2014年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》。

　一、管理层的责任

　视觉中国公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　二、注册会计师的责任

　我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

　三、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供视觉中国公司定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为视觉中国公司定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。

　四、鉴证意见

　我们认为，视觉中国公司《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了视觉中国公司截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。

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　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系远东实业股份有限公司，2014年8月15日，公司完成了工商变更登记手续，取得由江苏省常州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司名称由“远东实业股份有限公司”变更为“视觉(中国)文化发展股份有限公司”，公司证券简称由“远东股份”变更为“视觉中国”。

　根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2014年12月31日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：

　一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况

　根据本公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产协议》及后续补充协议，本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471,236,736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。

　前次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（2013年6月30日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号和中和评报字（2013）第BJV1008-2号《资产评估报告书》，标的资产评估基准日的评估值合计为248,813.00万元。交易各方确认标的资产的交易价格为248,813.00万元。

　前次发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股。

　2014年2月19 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471,236,736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。

　2014年2月25日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。

　2014年3月4日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。

　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行股票事宜进行审验，并出具了信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，前次非公开发行股票共募集股款人民币2,488,130,000.00元，其中计入股本人民币471,236,736.00元。公司前次新增注册资本已全部到位。

　2014年3月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了前次向廖道训等17名自然人发行471,236,736股A 股股份预登记相关事宜。并于2014年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，前次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。

　2014年8月15 日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币669,986,736.00元，股本为人民币669,986,736.00元。

　公司前次非公开发行股票471,236,736股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买廖道训等17名自然人合计持有的标的资产100%股权及相关资产的权属变更情况。具体情况详见附件1募集资金实际使用情况对照表。

　2014年2月25日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下；2014年3月4日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。变更后，标的资产成为本公司的全资子公司，针对前次资产过户，北京国枫凯文律师事务所出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》（ 国枫凯文律证字[2013]AN071-9号），对标的资产权属变更登记事宜进行了验证；立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 3月12 日对本公司非公开发行股票事宜进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第510106号）。廖道训等17名自然人以标的资产作为认购对价的出资全部到位。

　2014年3月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471,236,736股A 股股份预登记相关事宜。并于2014年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，前次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。

　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　本公司不存在前次募集资金项目变更情况。

　（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　（五）临时闲置募集资金情况

　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　（六）尚未使用募集资金情况

　本公司不存在尚未使用募集资金情况。

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见附件2募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　1、标的资产权属变更情况

　本公司前次向廖道训等17名自然人发行人民币普通股（A 股）471,236,736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权，标的资产已分别于2014年2月25日、2014年3月4日过户至本公司名下。

　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票购买资产事宜进行审验，并出具了信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，前次非公开发行股票共募集股款人民币2,488,130,000.00元，其中计入股本人民币471,236,736.00元。公司前次新增注册资本已全部到位。

　2014年3月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了前次向廖道训等17名自然人发行471,236,736股A 股股份预登记相关事宜，并于2014年4月10日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，前次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。

　2、标的资产账面价值情况

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　注：以上数据系标的资产模拟合并财务报表口径统计数据。

　3、标的资产的运行情况

　本公司发行股份购买资产后，主营业务转变为视觉内容与服务。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。

　4、标的资产的效益贡献情况

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　5、标的资产盈利预测实现情况

　根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2014 至2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11,197.18万元、15,955.42万元、22,124.62万元、27,740.79万元及32,855.09万元。

　2014年度利润预测数实现情况如下：

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　注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　标的资产2014年度预测扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）为11,197.18万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30万元，实现率103.64%。

　6、标的资产承诺事项情况

　在前次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。廖道训等17名自然人承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元；对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

　廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

　应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。

　2014年度标的资产原股东承诺数完成情况如下：

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　注：实际盈利数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　标的资产原股东承诺2014年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）不低于11,487.38万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）11,605.30万元，完成率101.03%。

　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。

　五、结论

　本公司认为，公司按《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　附件1：2014年募集资金使用情况对照表

　附件2：2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表

　附件1

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　2014年募集资金使用情况对照表

　（截止日期：2014年12月31日）

　编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 （单位：人民币万元）

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　附件2

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表

　（截止日期：2014年12月31日）

　编制单位：视觉（中国）文化发展股份有限公司 （单位：人民币万元）

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