证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-020

　海南海药股份有限公司

　关于全资子公司通过药品经营质量管理规范

　(GSP)认证的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南南方君合药业有限公司（以下简称“南方君合”）收到由海南省食品药品监督管理局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（简称“《GSP认证证书》”），证书内容如下：

　证书编号:A-HN15-081

　认证范围：批发

　发证时间：2015年2月28日

　有效期至：2020年2月27日。

　本次取得《GSP认证证书》表明南方合君经营符合新版药品经营质量管理规范的要求，将对今后的产品销售有积极的推动作用。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-021

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议，于2015年3月4日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年3月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《公司第一期员工持股计划（草案）》。

　公司董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生、董事王伟先生为本员工持股计划的参加对象，为本次员工持股计划相关议案的关联董事，回避本议案的表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理海南海药股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　2、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜。

　公司董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生、董事王伟先生为本员工持股计划的参加对象，为本次员工持股计划相关议案的关联董事，回避本议案的表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　公司董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生、董事王伟先生为本员工持股计划的参加对象，为本次员工持股计划相关议案的关联董事，回避本议案的表决。

　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司决定于2015年3月23日在海南省海口市南海大道西66号公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-022

　海南海药股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2015年3月23日召开2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．会议召集人：公司第八届董事会

　2．经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　3．会议时间：

　现场会议召开时间：2015年3月23日 14:30

　网络投票时间：2015年3月22日-2015年3月23日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月23日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月22日15:00—2015年3月23日15:00期间的任意时间。

　4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　6.本次会议投票表决方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　7．会议出席对象：

　（1）截止2015年3月17日（星期二）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

　2.审议《关于提请股东大会授权董事会办理海南海药股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　3. 《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

　上述议案内容详见2015年3月7日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　1.登记时间：2015年3月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

　3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360566。

　2.投票简称：“海药投票”。

　3.投票时间：2015年3月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）注意事项

　①网络投票不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

　④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月22日下午3：00，结束时间为2015年3月23日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　联系地址：海南省海口市南海大道西66号

　海南海药股份有限公司董事会秘书处

　邮政编码：570311

　联系人：王小素、钟晓婷

　电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

　2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　3.授权委托书（附后）

　六、备查文件

　第八届董事会第二十一次会议决议

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年三月六日

　附件：

　海南海药股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年3月23日召开的海南海药股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人证券帐号： 受托人签名：

　持股数： 股委托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-023

　海南海药股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的会议通知及会议资料已于2015年3月4日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年3月6日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

　一、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》。

　因为监事曾祎华为本员工持股计划的参与对象，此议案关联监事曾祎华回避表决。

　经审核，监事会认为：《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

　因为监事曾祎华为本员工持股计划的参与对象，此议案关联监事曾祎华回避表决。

　经过核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　监 事 会

　二0一五年三月六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-024

　海南海药股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二〇一五年三月

　声明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《海南海药股份有限公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4、本员工持股计划募集资金总额上限为7000万元人民币，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为2亿元人民币。

　5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划”（以下简称“汇海1号资管计划”）中的次级份额。汇海1号资管计划份额上限为2亿份，每份份额为1.00元，按照1.8:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇海1号资管计划的主要投资范围为购买和持有海南海药股票。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为汇海1号资管计划中优先级份额的权益实现与汇海1号资管计划次级份额本金回收提供担保。其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇海1号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇海1号资管计划优先级份额按照不超过7.8%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息） 。

　6、汇海1号资管计划存续期内，优先级份额按照不超过7.8%的年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。

　7、汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量不超过公司股本总额的5%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　8、根据汇海1号资管计划的规模上限2亿份和公司股票2015年3月4日的收盘价23.64元测算，汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量约为846万股，不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　9、汇海1号资管计划以二级市场购买及其他法律法规许可（不通过上市公司定向增发认购）的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，汇海1号资管计划通过二级市场购买及其他法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

　（一） 参加对象确定的法律依据

　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　（二） 参加对象确定的职务依据

　本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　1、公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员；

　2、公司及下属子公司的中层管理人员；

　3、公司及下属子公司的核心骨干员工。

　以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　（三）持有人情况

　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，共计不超过200人，购买标的股票数量不超过公司股本的5%。

　二、 员工持股计划的资金来源及股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划募集资金总额上限为7000万元，份额上限为7000万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额缴纳认购资金。

　（二）员工持股计划的股票来源

　1、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇海1号资管计划”中的次级份额。汇海1号资管计划份额上限为2亿份，每份份额为1.00元，按照不超过1.8:1的比例设立优先级份额和次级份额，汇海1号资管计划的主要投资范围为购买和持有海南海药股票。公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司为汇海1号资管计划中优先级份额的权益实现提供担保；其中优先级份额的权益实现包括：（1）汇海1号资管计划优先级份额的本金回收；（2）汇海1号资管计划优先级份额按照7.8%的年基准收益率获得的收益（以支付银行贷款的利息）。

　2、根据汇海1号资管计划的规模上限2亿份和公司股票2015年3月4日的收盘价测算，汇海1号资管计划所能购买的标的股票数量约为846万股，不超过公司股本总额的5%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。

　3、汇海1号资管计划以二级市场购买及其他法律法规许可的方式（不通过上市公司定向增发认购）取得并持有标的股票。汇海1号资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的5%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　4、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过股权激励获得的股份及通过二级市场自行购买的股份。

　5、汇海1号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

　三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　（一）员工持股计划的存续期

　1、本员工持股计划的存续期预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。

　2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　3、当汇海1号资管计划名下的资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

　（二）通过员工持股计划所持股票的锁定期

　1、本员工持股计划的锁定期即为汇海1号资管计划的锁定期。汇海1号资管计划通过二级市场购买及其他法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至汇海1号资管计划名下之日起算。

　2、锁定期满后，汇海1号资管计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　若汇海1号资管计划所持有的公司股票全部出售，且汇海1号资管计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知汇海1号资管计划的资产管理人，资产管理人按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。

　五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，本员工持股计划原则上按照下述方式参与：

　（一）配股

　如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所有持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由资产管理机构和管理委员会商议，并提交持有人会议审议。

　（二）其他方式的融资

　本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。

　六、员工持股计划的管理模式

　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

　公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

　本员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　七、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可提前终止；

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　（三）持有人权益的处置

　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得申请退出、用于质押、担保、偿还债务。

　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　3、发生如下情形之一的，管理委员会有权自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金原始认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款：

　（1）持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，或者合同到期后双方协商一致不再续签；

　（2）持有人被追究刑事责任的或擅自离职、主动提出辞职的；

　（3）持有人被公司或子公司依法解除劳动合同的；

　（4）持有人在劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　4、持有人所持权益不作变更的情形

　（1）职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（2）丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（3）退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（4）死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　（5）管理委员会认定的其他情形。

　5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，由管理委员会按照《员工持股计划管理办法》依持有人所持份额进行分配。

　八、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

　（一） 员工持股计划管理机构的选任

　1、本员工持股计划选任汇添富基金管理股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构；

　2、公司管理层代表员工持股计划与汇添富基金管理股份有限公司签订《汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

　（二） 管理协议的主要条款

　1、资产管理计划名称：汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划

　2、类型：分级结构化、股票型资产管理计划

　3、次级委托人：海南海药股份有限公司（代员工持股计划）

　4、管理人：汇添富基金管理股份有限公司

　5、托管人：由管理人和委托人协商后确定

　6、目标规模：本资管计划规模上限为2亿份。

　7、存续期限：预计不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；当汇海1号资管计划所持资产均变现为货币资金时，持有人会议有权提前结束本资管计划。

　8、资产管理人、资产托管人可以按照资产管理合同的约定收取管理费、托管费以及资产管理合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

　（三） 管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费：资产管理计划财产的年管理费率为【0.5】%。计算方法如下：

　H＝E×年管理费率÷当年天数

　H为每日应计提的固定管理费

　E为前一日的计划财产净值

　本计划的固定管理费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。

　4、托管费：资产管理计划财产的年托管费率为【0.1】%。计算方法如下：

　H＝E×年托管费率÷当年天数

　H为每日应计提的托管费

　E为前一日的计划财产净值

　本计划的托管费自资产管理计划财产运作起始日起，每日计提，按季支付。

　5、业绩报酬：本资管计划不收取业绩报酬

　九、员工持股计划实施程序

　? 1、董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案，职工代表大会征求员工意见后，并形成职工代表大会决议。

　?? 2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　?? 3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　??4、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　?? 5、召开股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所指定网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

　6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　十、其他重要事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月六日