一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期累计完成钢513.79万吨,同比下降1.41%；铁498.43万吨，同比增长4.84%；钢材518.38万吨，同比下降0.33%。累计实现营业收入143.73亿元，同比下降8.16%；亏损7.13亿元。

　报告期，面对极其艰难的市场环境，公司通过深入挖潜增效，深化改革创新，加快结构调整，努力开拓市场，将影响降到了最低，为进一步改善钢铁主业经营状况、提升竞争实力奠定了基础。

　一、生产运行的质量和效率有了新提高。铁系统以高炉为中心，动态优化原燃料结构，提高高炉利用系数，实现了稳定、高产、低耗，日产达到14800吨以上，生铁硅含量稳定在0.38%左右，一级品率达到了88.2%，有效保证了铁钢联动降成本。钢系统全力提高铁水消耗、降低废钢用量，吨铁吨钢生产逐步稳定，实现了不同经济模式下的标准化操作，提升了系统效益。轧材系统结合市场变化调整产品结构，全力实施低成本、高效益生产线满负荷生产，实现了产品效益最大化。优钢生产全面推行了铝脱氧工艺和标准化操作，开发了20CrMnTiH齿轮钢等品种，40Cr圆钢顺利通过了省级新产品投产鉴定。辅助系统努力提高保障能力，保证了主体的高效稳定顺行。

　二、降低成本有了新进展。进一步解放思想、创新机制，不断破除传统思维定势，围绕原燃料结构优化、产品结构优化、物资采购和市场开拓等关键环节，生产与经营系统联动、上下工序密切协调，实现了对企业生产经营效益的有效管理与控制。全年挖潜8.3亿元，折合吨材挖潜161元，完成了年初确定的降成本指标。

　三、营销系统取得新佳绩。产品出口实现历史性突破，打通并规范了出口流程，初步健全了风控体系。全年累计出口钢材72.4万吨，产品出口达28个国家和地区，实现出口比较效益8000余万元。

　全面优化区域市场布局。努力扩大周边市场占有率，累计销量比上年增加40%；新开发华东、华南用户30余个。加大开发重点工程市场力度，继续为张唐铁路、建兴高速、灯辽高速、丹大铁路和集通铁路复线供货，全力争取京沈客专沿线市场，已经签订合同17万吨，供货6万吨。

　四、基础管理有了新提升。为适应新常态，公司实施并顺利通过了质量、环境、职业健康安全管理三体系认证；继续深化“严、细、实”管理，连续5年实现了重伤以上事故为零；全力推进节能环保工作，保证环保问题能够及时发现、及时整改。加大二次资源能源回收利用力度，煤气回收和自供电量达到历史最好水平；信息化建设扎实推进，以协同办公、设备管理、产供销为重点的应用系统全面运行。

　五、进一步减少关联交易，规范公司运作。八月份，以资产评估值作价收购了凌钢集团的质量部、计量信息部和保卫部相关资产，每年可减少日常关联交易金额4,700万元以上，同时, 提高了上市公司治理水平，理顺了生产管理。

　六、技术改造项目按期完成 。4#高炉大修改造、大棒精整及1#棒扩能改造等工程按期顺利投产，脱硫除尘系列工程也将在近期陆续投入运行，为2015年做好结构调整和节能环保工作打下了良好基础。

　3.2 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.3 资产负债情况分析表

　单位：元

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　变动说明：

　（1）应收票据较年初减少271,873,431.06 元，主要是票据支付比例提高所致。

　（2）应收账款较年初增加272,087,230.23元，主要是出口结算信用证增加所致。

　（3）预付款项较年初减少176,140,011.01元，主要是前期预付大宗原燃料采购款在本年结算所致。

　（4）应收利息较年初减少6,600,000.00元，主要是前期确认的定期存款利息本期收回。

　（5）其他流动资产较年初减少188,474,263.70元，主要是待抵扣增值税减少。

　（6）在建工程较年初增加184,268,780.08元，主要是炼钢厂产品结构转型升级改造、竖炉烟气脱硫及电场扩容、链蓖机回转窑烟气脱硫等工程本年投入增加。

　（7）递延所得税资产较年初增加258,859,013.63元，主要是本年税务亏损增加所致。

　（8）应付账款较年初增加701,017,144.20元，主要是本年大宗原燃料采购增加。

　（9）应付职工薪酬较年初增加44,516,590.79元，主要是本期计提年终奖所致。

　（10）一年内到期的非流动负债较年初增加60,000,000.00元，主要是2015年6月12日到期长期借款转入此项列报。

　（11）其他流动负债较年初减少2,055,615.69元，主要是转入此项目列报的递延收益预期减少所致。

　（12）长期借款较年初减少110,000,000.00元，主要是2015年6月12日、2015年7月15日到期的11,000万元工行借款转入一年内到期的非流动负债列报。

　（13）递延所得税负债较年初增加3,780,334.50元，主要是以公允价值计量的金融资产本年公允价值变动确认的递延所得税负债增加。

　（14）其他综合收益较年初增加11,341,003.50元，主要是以公允价值计量的金融资产本年公允价值增加。

　（15）专项储备较年初减少14,380,815.58元，主要是矿山维简费本期使用所致。

　（16）未分配利润较年初减少736,702,756.08元，主要是本期亏损增加所致。

　3.4 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　■

　报告期营业利润、期间费用、所得税占利润总额的比例较上年大幅变动的主要原因是：报告期利润总额降幅较大，同比下降3237%。

　报告期投资收益占利润总额的比例较上年减少683.3个百分点。主要是上年度公司全资子公司朝阳天翼转让子公司股权及所持子公司股权增值产生投资收益2亿元。

　报告期营业外收支净额占利润总额的比例较上年减少1,495.71个百分点。主要是报告期收到的政府补助大幅下降。

　报告期资产减值损失较上年增加，主要是本年计提存货跌价损失增加。

　3.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　目前，我国经济发展已进入新常态阶段，从高速增长转向中高速增长，处于各种矛盾相互交织的复杂时期、“三期叠加”效应的特殊时期、经济持续下行的严峻时期。受国内外宏观经济环境影响，钢铁市场形势将更加严峻，已呈现出高产量、高成本、低价格、低效益两高两低的特点，形势不容乐观。但国家正在积极推进“一带一路”、京津冀协同发展和城镇化建设，高铁、城际铁路、机场、核电、水利等基础设施建设力度不断加大，以及新环保法的实施，以环保手段淘汰落后产能、淘汰不达标企业力度的加大，市场竞争环境逐渐公平、公正，品牌好、质量优、规格品种全的长材企业和无环保投入欠帐的钢铁企业面临较大的市场机会，钢铁行业将重新洗牌。

　2、公司发展战略

　实施钢铁主业转型升级、大力开发矿山资源、适度转型多元经营。

　3、经营计划

　2015年，公司将主动适应钢铁行业发展新常态，坚持以成本控制、结构调整和产品升级为重点，以深化改革和管理创新为动力，积极发挥市场和考核的双重导向作用，不断优化资源配置，持续培育竞争新优势。

　计划钢产量518万吨，销售收入150亿元。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　一、会计政策变更原因、内容及审批

　（一）会计政策变更原因

　2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》共四项准则，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新发布或修订的企业准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》 ，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　根据上述新准则，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）本次会计政策变更的审批流程及主要内容

　1、2014年10月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　根据财政部新修订的一系列《企业会计准则》相关规定，公司需对以下会计政策进行变更：

　（1）将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“可供出售金融资产”3,740万元，调减“长期股权投资”3,740万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“可供出售金融资产”年初数3,775万元，调减“长期股权投资”年初数3,775万元。

　（2）将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“其他综合收益”1,609万元，调减“资本公积”1,609万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“其他综合收益”年初数475万元，调减 “资本公积”年初数475万元。

　2、2015年3月6日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体内容如下：

　（1）根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》规定，公司将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“长期应付职工薪酬”330万元，调减 “应付职工薪酬”330万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“长期应付职工薪酬”年初数275万元，调减 “应付职工薪酬”年初数275万元。

　（2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将与资产相关的政府补助由 “其他非流动负债”调至“递延收益”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“递延收益”1,588万元，调减 “其他非流动负债”1,588万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数1,801万元，调减 “其他非流动负债”年初数1,801万元。

　二、独立董事意见

　公司独立董事审查了上述会计政策变更并发表了独立意见，独立董事认为：公司上述会计政策变更是依照财政部的有关规定和要求进行的，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更可以更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司上述会计政策的变更。

　三、结论

　综上，公司上述会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

　■

　（2）本公司本期合并财务报表范围变化

　本期新增子公司：

　■

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年3月6日

　证券代码：600231 证券简称：凌钢股份 公告编号：2015-015

　债券代码：122087 债券简称：11凌钢债

　凌源钢铁股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年3月6日

　(二)股东大会召开的地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，由董事长张振勇先生主持，出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、 议案名称：1关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：2.01发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：2.02发行方式及发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：2.03定价基准日

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：2.04发行价格及定价原则

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：2.05发行数量及发行规模

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：2.06发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：2.07本次发行股票的限售期

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：2.08认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：2.09上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：2.10募集资金金额与用途

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：2.11本次非公开发行前的滚存利润安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：2.12本次非公开发行决议的有效期限

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：3 关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：4.01《凌源钢铁股份有限公司与华富基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16、议案名称：4.02《凌源钢铁股份有限公司与宏运（深圳）资本有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　17、议案名称：4.03《凌源钢铁股份有限公司与广发基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　18、议案名称：5关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　19、议案名称：6关于公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　20、议案名称：7关于修改《公司章程》部分条款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　21、议案名称：8关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会第2、4项需逐项表决的议案均获得通过；本次股东大会8项议案都是特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市重光律师事务所

　律师：徐扬、李静

　2、律师鉴证结论意见：

　公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　凌源钢铁股份有限公司

　2015年3月7日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-016

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年3月6日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2015年2月17日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定，会议经表决一致通过了以下事项：

　一、2014年年度报告正文及其摘要

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二、2014年度董事会工作报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、2014年度总经理工作报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　四、关于计提减值准备的议案

　1．计提存货跌价准备：由于产品市场价格持续下滑，根据《企业会计准则》有关规定，计提存货跌价准备23,005万元。其中：原材料12,180万元，产成品8,392万元，自制半成品2,433万元。

　2．计提可供出售金融资产减值准备：鉴于紫光创新投资有限公司近年来连续亏损，未来盈利能力具有很大的不确定性，依据该公司的净资产状况和我公司的持股比例，决定对其增提减值11万元，累计计提减值准备1,460万元。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　五、2014年度财务决算报告

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案

　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司2014年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为-712,582,690.08元。

　本次年终拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于会计政策变更的议案

　1、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》规定，公司将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬”列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“长期应付职工薪酬”330万元，调减 “应付职工薪酬”330万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“长期应付职工薪酬”年初数275万元，调减 “应付职工薪酬”年初数275万元。

　2、根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将与资产相关的政府补助由 “其他非流动负债”调至“递延收益”列报，此项会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更对当期财务报表的影响为调增2014年12月31日“递延收益”1,588万元，调减 “其他非流动负债”1,588万元；对期初财务报表的影响为追溯调增“递延收益”年初数1,801万元，调减 “其他非流动负债”年初数1,801万元。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　八、2014年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　九、关于2015年度日常关联交易的议案（详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2015年度日常关联交易公告》）

　授权公司总经理代表公司与关联方签署相关关联交易协议。

　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、关于续聘会计师事务所的议案。拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2015年6月至2016年6月。2014年度财务审计费用报酬为120万元，内控审计费用报酬为50万元。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案

　为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务的最高时点余额不超过90亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2014年度股东大会召开日起至2015年度股东大会召开之日止。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

　根据中国证监会2014年6月6日修订的《上市公司股东大会规则》等有关文件要求，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行如下修改：

　1、原第十一条第（四）项后增加一款：除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　2、原第十八条第二款：股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　修改为：股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　3、原第三十三条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　修改为：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　4、原第四十三条最后一款：出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　修改为：出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　5、原第四十七条增加一款作为第二款：公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

　鉴于公司机构变动，拟对《董事会议事规则》进行如下修改：

　1、原第二条：董事会办公室

　董事会下设董事会办公室，与证券事务部合署办公，处理董事会日常事务。

　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　修改为：董事会办公室

　董事会下设董事会办公室，与董事会秘书办公室合署办公，处理董事会日常事务。

　董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

　2、原第二十二条删除，第二十三条变更为第二十二条，以下各条顺延。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、关于修改《信息披露事务管理制度》部分条款的议案

　鉴于公司机构变动，将《信息披露事务管理制度》中所有涉及“证券事务部”名称的表述均替换为“董事会秘书办公室”，其他内容不变。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十五、关于修改《董事会审计委员会工作细则》部分条款的议案

　根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行如下修改：

　一、原第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。

　修订为：董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

　二、原第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　修订为：审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

　审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。

　三、在原第三条之后增加一条：

　第四条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

　以下各条顺延。

　四、原第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

　修订为：

　第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

　五、在原第五条之后增加两条：

　第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

　第八条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

　以下各条顺延。

　六、原第八条 审计委员会的主要职责权限：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　（六）公司董事会授予的其他事宜。

　修订为：

　第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

　（一）监督及评估外部审计机构工作；

　（二）指导内部审计工作；

　（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　（四）评估内部控制的有效性;

　（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

　七、在原第八条后增加七条，分别为：

　第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：

　（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

　（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

　（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

　（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

　（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

　审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

　第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责包括：

　（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

　（二）督促公司内部审计计划的实施；

　（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

　（四）指导内部审计部门的有效运作。

　公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

　第十四条审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责包括：

　（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

　（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

　（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

　（四）监督财务报告问题的整改情况。

　第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括：

　（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

　（二）审阅内部控制自我评价报告；

　（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

　（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

　第十六条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

　（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

　（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

　第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

　第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

　以下各条顺延。

　八、原第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请或更换；

　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

　（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　（五）其他相关事宜。

　修订为：

　第二十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

　九、原第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　修订为：

　第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员。

　会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

　十、原第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　修订为：

　第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成决议的，相关事项由董事会直接审议。

　十一、在原第十四条之后增加一条：

　第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

　以下各条顺延。

　十二、原第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　修订为：

　第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计工作组成员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

　十三、原第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　修订为：

　第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。

　十四、在原第二十条之后增加一条：

　第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

　十五、在原第五章之后增加一章：

　第六章 信息披露

　第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

　第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

　第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

　第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

　第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

　以下各章、各条顺延。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十六、关于修改《期货交易管理办法》部分条款的议案

　由于公司机构变动，公司《期货交易管理办法》第五条 、第九条涉及“证券法律事务部”名称的地方替换为：“凌源钢铁国际贸易有限公司营销管理部”；第五条 、第十条涉及“经销公司”名称的地方替换为：“凌源钢铁国际贸易有限公司销售公司”。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十七、关于修改《内幕信息知情人登记备案管理制度》部分条款的议案

　由于公司机构变动，公司《内幕信息知情人登记备案管理制度》第二条 、第九条、第十条涉及“证券法律事务部”名称的地方替换为：“董事会秘书办公室”。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　十八、关于调整凌钢股份凌源再生资源开发有限公司董事、监事的议案

　根据工作需要，董事会决定对凌钢股份凌源再生资源开发有限公司董事、监事进行调整。调整后的凌钢股份凌源再生资源开发有限公司董事为马育民、许晓英、席英信、齐鹤云、何瑞林；董事长为马育民；监事为何志国。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。十九、关于1#、3#、4#高炉矿槽电改袋工程的议案

　为满足新环保法要求，公司决定自筹资金2,309万元，将1#、3#、4#高炉矿槽静电除尘改造为袋式除尘。项目计划于2015年10月底完工，项目完成后, 1#、3#、4#高炉矿槽除尘系统达到≤25mg/Nm3的新排放标准，岗位排放浓度≤8mg/Nm3。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二十、关于1#烧结机机尾除尘器电改袋工程的议案

　鉴于1#烧结机尾290m2双室四电场电除尘器设备老化、腐蚀严重，为满足新环保法要求，公司决定自筹资金1,583万元，将机尾静电除尘改为袋式除尘。项目计划于2015年7月底完工。项目完成后,1#烧结机机尾除尘系统粉尘排放浓度达到≤30 mg/Nm3要求，岗位排放浓度≤8mg/Nm3。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二十一、关于节电变频改造项目的议案

　为提高电能利用效率，降低成本，公司决定自筹资金4,466万元，对部分风机及水泵电机驱动由采用调节风门或液力耦合器调速改为采用变频调速技术控制风量或水量。项目计划于2015年6月底完工，项目完成后,可有效降低电能消耗，节约成本。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　二十二、关于召开2014年度股东大会的通知（详见《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》）

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-017

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届监事会第三次会议于2015年3月6日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2015年2月17日以专人送达、传真方式发出。会议由监事会主席文广先生主持，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　一、2014年度监事会工作报告

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、2014年年度报告正文及摘要

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司2014年度计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；2014年度报告的内容能够真实地反映出公司2014年度的生产经营情况和财务状况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　三、关于2015年度日常关联交易的议案

　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　以上关联交易价格总体上体现了市场化的原则，其中的协议价格是公允的，不存在损害公司利益的情况。

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、2014年度内部控制评价报告

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的实现，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　五、2014年度利润分配预案及公积金转增股本预案

　赞成3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：董事会提出的2014年度不实施利润分配和不进行公积金转增股本是根据公司2014年度生产经营出现亏损的实际情况做出的，符合全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定。

　我们同意公司2014年度不实施利润分配和不进行公积金转增股本，并同意提交公司股东大会审议。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司监事会

　2015年3月7日