重要提示：本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　一、公司简介

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　二、主要财务数据和股东变化

　1.主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　2.前10名普通股股东持股情况表

　■

　3.前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　4.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　□ 适用 √ 不适用

　三、管理层讨论与分析

　1.概述

　2014年是公司战略转型年，公司产业结构调整实现质的突破。

　报告期，公司实现营业收入28.72亿元，实现归属于母公司所有者的净利润3,670.28万元，净利润较去年同期增加59.89%，净利润增长主要系公司天然气业务收益增加所致。扣除非经常损益后的净利润较上年减少系填海项目本年土地收储同比减少所致。

　天然气业务作为公司未来的主导产业，报告期实现销售收入2.87亿元，报告期尤其是自第四季度起开始实现大幅增长，自此，公司天然气业务开启对公司收益产生贡献的大门，随着未来天然气项目的增加，预计贡献将持续攀升。报告期，公司一是利用资本市场实施了天然气项目定向增发，向上市公司成功注入四家优质天然气公司，公司转型迈出了关键且具有标志性意义的一步，公司天然气业务实现了质的飞跃。公司将继续运用资本市场加快天然气业务发展。二是进一步确立公司天然气的发展思路和发展方向,即以“自主开发和收购兼并双轮驱动”为发展思路，以特许经营权管网领域和加气场站领域等轻资产的天然气终端市场为主要发展方向。三是根据内外部环境建立了组织机构和管理模式，成立了五个天然气专业事业部和三个并购部，引进了多批天然气专业人才尤其是高层次人才,搭建了顺畅的运行架构和人才梯队。四是构建多层次的气源体系，在保障传统气源供应的基础上,探索低成本的生物质制天然气、焦炉气制天然气和国际化气源供应。五是公司与多家PE投资机构、财务顾问开展战略合作，与东北证券成立专为公司服务的第一支并购基金，在拓展多渠道融资方式的同时，充分利用起社会资源。目前，公司天然气业务的方向、路径、架构、人才、资本支持等体系已完成搭建，并进入顺畅运行状态。

　对于传统产业，报告期公司一方面根据市场和产业发展情况，积极应对市场变化，分析形势，创新思路，取得了较为理想的经营业绩；另一方面，按公司战略转型的既定目标，正持续加快战略合作或退出的步伐，目前相关工作正按计划推进中。

　2.主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

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　3. 核心竞争力分析

　天然气产业：（1）作为国家重点提倡的清洁能源，该产业具有巨大的发展机遇和市场空间；（2）与中石油、中石化等拥有稳定的战略合作关系；（3）多层次、低成本的气源供应体系，除中石油、中石化等供应的传统气源外，建立海外进口LNG以及生物质制天然气、焦气洁能等气源保障；（4）高层次的专业化人才队伍；（5）搭建起覆盖天然气运输管线、城市特许经营管网、加气母站及子站、生物质制天然气、焦气洁能、LNG加工厂等天然气业务领域的业务架构体系，具有高度的协同效应；（6）拥有与多家PE、投行等战略合作的平台和资本支持体系；(7)天然气管道制造业务与公司天然气产业间具有业务互补和合作客户共享优势。

　天然气管道制造产业：是国内最具实力的聚乙烯（PE）管道供应商之一，是中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位和全国塑料制品标准化技术委员会核心成员单位，作为聚乙烯管道行业著名品牌，多年来一直担当港华燃气、华润燃气、中国燃气、中石油昆仑燃气、新奥燃气等燃气公司的主要供应商之一，品牌为该产业的核心竞争优势。

　农化产业：主要从事除草剂、杀菌剂、杀虫剂等产品的研发、生产与销售，已形成覆盖全国农资、农技、植保三大体系的销售与服务网络，覆盖全国28个省、市、自治区，拥有1300余个长期客户，市场营销网络为该产业的核心竞争优势。

　4. 公司未来发展的展望

　（1）行业竞争格局和发展趋势

　2015年是中国全面深化改革的第二年，改革将为经济发展带来机遇与挑战，而对于发展清洁能源的本公司而言，存在着无限的发展机遇。

　2014年底，国家发改委发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》指出，到2020年我国一次能源消费总量控制在48亿吨标准煤左右，其中天然气消费比重达10%以上，较现在接近翻番增长。随着国家对大气污染治理力度的不断增强，定价机制的市场化，海外LNG供应的持续增加，天然气作为中国消费增长速度最快的一次能源，在交通运输、工商业、居民等多领域的应用不断扩展，覆盖范围和覆盖人口不断增加，行业发展迅速，前景广阔。

　天然气产业因行业的特殊性，具有较高的进入门槛和相对严格的行业规划，产业发展有序，不存在恶性竞争格局。

　（2）公司发展战略

　2015年将是公司天然气产业快速发展的一年。

　公司将以“资本运作+产业运作”的战略思路推进公司的快速发展，一方面，公司将借助资本市场的力量加速天然气产业的发展，通过自主开发和收购兼并双轮驱动快速扩大天然气产业规模；另一方面，公司将通过天然气业务的精细化运营和收益提升，以及产业结构的深化调整，大力提升公司价值，回报股东。

　经过数年的项目储备和市场培育，自2014年第四季度起，天然气对公司贡献已经拉开序幕。在2014年的基础上，随着公司天然气业务的方向、路径、架构、人才、资本支持等体系的进一步成熟和完善，2015年公司天然气业务预计进入更快发展状态。作为专业化的清洁能源的服务商，公司在收获收益的同时，为“美丽中国”、“蓝天白云”、改善人民生活质量作出贡献。

　（3）经营计划

　2015年，公司一是加快天然气项目的发展步伐，天然气销售收入计划突破10亿元,构建天然气的主导地位；二是强化公司运营管控能力和精细化管理能力，提升公司价值；三是加强传统产业的合作与退出；四是强化人才队伍建设，创建成长型公司的狼性文化。

　（4）资金供需计划

　2015年公司建立与公司发展相匹配的资金供需计划。除利用自有资金外，公司将通过基金、信托、战略合作、直接融资和间接融资等多渠道进行融资。

　（5）可能面对的风险及解决措施

　①公司可能面对的风险和困难

　天然气产业的目前的风险主要在于市场新竞争者的加入、国内天然气联动机制滞后及能源替代风险。

　天然气管道制造业的风险主要来源于原料供应和价格波动风险；农化产业风险主要在于原材料价格波动风险、市场竞争风险和气候异常变化风险。

　②解决措施

　公司天然气产业一是进一步发展特许经营权业务；二是充分利用资本市场平台，通过收购兼并快速做大做强；三是强化产业运作能力，大力提升天然气产业的经营管理能力，快速推进已有项目的建设和精细化运营；四是关注能源发展趋势并快速反应。

　公司天然气管道制造业将致力于提高市场营销能力，通过优化客户结构等方式增强市场营销能力，同时，密切关注原料价格走势，利用好原油价格下降带来的红利，寻求利润增长点。

　公司农化产业将以创新实现产业健康、高质发展。一方面，公司农化产业将加快新产品的开发和引进；另一方面，进一步加强内控管理，提高安全和环保意识，控制经营风险。

　四、涉及财务报告的相关事项

　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，本报告期公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，并入《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，本公司原在长期股权投资核算的部分投资转至可供出售金融资产列报，合并报表期初数也相应进行了调整，具体如下：

　单位：人民币元

　■

　2.报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3.与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）2014 年 1 月，公司与公司下属子公司山东利华晟能源有限公司共同出资设立滨州胜利天然气有限公司，注册资本 1000 万元，其中公司持股比例 95%，子公司山东利华晟能源有限公司持股比例 5%，合计持股比例 100%， 本期将滨州胜利天然气有限公司纳入合并范围。

　（2）2014 年 1 月，公司收购济南天辰能源投资有限公司，公司注册资本 1000 万元，其中公司持股比例 100%， 本期将济南天辰能源投资有限公司纳入合并范围。

　（3）2014 年 3 月，公司与李春林共同出资设立山东胜信能源有限公司，注册资本 1000万元，其中公司持股比例 70%，李春林持股比例 30%，本期将山东胜信能源有限公司纳入合并范围。

　（4）2014 年 3 月，公司收购烟台润通能源有限公司，公司注册资本 5000 万元，实际出资1000万元，其中公司持股比例 51%， 本期将烟台润通能源有限公司纳入合并范围。

　（5）2014 年 3 月，公司收购烟台润通能源有限公司，烟台润通能源有限公司全资子公司威海润利能源有限公司一并收购，公司注册资本 200 万元，其中公司子公司烟台润通能源有限公司持股比例 100%， 本期将威海润利能源有限公司纳入合并范围。

　（6）2014 年 5 月，公司收购山东龙禹胜利能源有限公司，公司注册资本 2500 万元，其中公司持股比例 50%，且董事会成员占多数，能够控制公司的生产经营活动， 本期将山东龙禹胜利能源有限公司纳入合并范围。

　（7）2014 年7 月，公司下属子公司潍坊胜利天然气有限公司收购青州新能天然气有限公司，公司注册资本500 万元，其中公司下属子公司潍坊胜利天然气有限公司持股比例70%， 本期将青州新能天然气有限公司纳入合并范围。

　（8）2014 年 9 月，公司下属子公司山东利华晟能源有限公司收购阳谷南外环丰源加气有限公司，公司注册资本 1000 万元，其中公司下属子公司山东利华晟能源有限公司持股比例 100%， 本期将阳谷南外环丰源加气有限公司纳入合并范围。

　（9）2014 年 9月，公司下属子公司山东龙禹胜利能源有限公司全资设立青岛龙禹胜利能源有限公司，注册资本 1000 万元，其中公司下属子公司山东龙禹胜利能源有限公司持股比例 100%，本期将青岛龙禹胜利能源有限公司纳入合并范围。

　（10）2014 年 10月，公司通过定向增发持有青岛润昊天然气有限公司100%股权，该公司注册资本 2600 万元，其中公司持股比例 100%，本期将青岛润昊天然气有限公司纳入合并范围。

　（11）2014 年 10月，公司通过定向增发持有东阿县东泰燃气有限责任公司100%股权，该公司注册资本 1000 万元，其中公司持股比例 100%，本期将东阿县东泰燃气有限责任公司纳入合并范围。

　（12）2014 年 10月，公司通过定向增发持有东阿县东泰压缩天然气有限责任公司100%股权，该公司注册资本1500万元，其中公司持股比例 100%，本期将东阿县东泰压缩天然气有限责任公司纳入合并范围。

　（13）2014 年11 月，公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司增资实施控制东阿阳光清洁能源有限公司，公司注册资本4000万元，其中公司下属子公司东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司合计持股比例51%， 本期将东阿阳光清洁能源有限公司纳入合并范围。

　（14）2014 年 11月，公司全资设立枣庄胜利能源有限公司，注册资本 1000 万元，其中公司持股比例 100%，本期将枣庄胜利能源有限公司纳入合并范围。

　（15）经公司七届十三次董事会会议（临时）审议通过，公司转让子公司山东胜利生物工程有限公司 55%的股权，于 2014 年 1 月份股权转让手续办理完毕，因此本期不再将山东胜利生物工程有限公司纳入合并范围，但该公司转让前的损益及现金流量纳入公司合并范围。

　（16）经公司七届十四次董事会会议（临时）审议通过，公司转让子公司济南胜利生物工程有限公司 100%的股权，于 2014 年 1 月份股权转让手续办理完毕，因此本期不再将济南胜利生物工程有限公司纳入合并范围，但该公司转让前的损益及现金流量纳入公司合并范围。

　（17）公司子公司济宁胜嘉石油天然气有限公司，经该股东会议通过， 于 2014 年 3 月份解散清算注销手续办理完毕，因此本期不再将济宁胜嘉石油天然气有限公司纳入合并范围， 但该公司存续期间的损益及现金流量纳入公司合并范围。

　（18）公司子公司江西南方液化天然气有限公司，经该股东会议通过，于 2014 年 4 月份 解散清算注销手续办理完毕，因此本期不再将江西南方液化天然气有限公司纳入合并范围， 但该公司存续期间的损益及现金流量纳入公司合并范围。

　上述各子公司的成立或注销均依据公司章程和上市规则的规定，履行了相应的决策程序，达到披露标准的均进行了临时披露。

　4.董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　报告期内，公司不存在董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”说明的情况。

　山东胜利股份有限公司董事会

　董事长：王鹏

　二〇一五年三月七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-011号

　山东胜利股份有限公司

　七届二十八次董事会会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十八次董事会会议通知于2015年2月23日以书面及电子邮件方式发出，2015年3月5日上午9:30采用现场表决方式在济南药谷办公大楼33层第一会议室召开。

　本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事8人，独立董事汪波因事请假，书面委托独立董事邢德茂代为出席会议并表示赞成意见；独立董事张大兵因事请假，书面委托独立董事段颖代为出席会议并表示赞成意见；翟庆德董事因病离世缺席会议。会议由公司董事长王鹏先生主持。

　会议的召开及出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　经与会董事充分讨论后，逐项审议并通过了如下事项：

　一、总经理2014年工作报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　二、公司2014年年度报告及摘要（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　三、公司2014年度财务决算报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　经大信会计师事务所对本公司2014年度财务报表审计鉴证，2014年度公司实现营业收入287,231.02万元，归属于母公司所有者的净利润3,670.28万元。截止2014年底，公司资产总额410,280.37万元，归属于母公司所有者的权益为176,434.70万元。

　四、公司2014年度利润分配预案（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　公司正处于战略转型的关键阶段，未来有诸多天然气并购及自建项目需要投资，同时考虑公司最近三年累计实现的净利润为负，未达章程规定的分红条件，为支持公司天然气及自身业务发展，2014年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于发展公司天然气业务。

　公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，表示同意。

　五、关于续聘大信会计师事务所的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　会议同意续聘大信会计师事务所为公司提供审计服务，年度服务报酬60万元；同意聘请大信会计师事务所对本公司进行内部控制审计，年度服务报酬30万元。审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其他费用。

　公司独立董事发表了独立意见，认为续聘大信会计师事务所为公司的财务审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　六、公司2014年度内部控制评价报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　独立董事发表了独立意见，认为公司董事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及山东证监局《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的监管通函》的有关规定及要求，编制的内控报告，符合公司内部控制的实际情况。全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　七、公司2014年度社会责任报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　八、公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》；东方花旗证券有限公司就公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具了《2014年度配套募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　上述文件全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　九、公司发行股份购买资产之标的企业2014年度盈利预测实现情况的专项说明（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　青岛润昊天然气有限公司、青岛中石油昆仑天然气利用有限公司、东阿县东泰燃气有限责任公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司2014年度均达到了承诺利润数，本期不存在业绩补偿情况。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司发行股份购买资产之标的企业2014年度盈利预测实现情况出具了《盈利预测实现情况审核报告》认为：公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了2014年度盈利预测的实现情况。全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　十、关于聘任史学红先生为公司副总经理的议案（10票赞成，0票反对，0票弃权）

　史学红简历附后。

　上述决议事项中，第二、三、四、五项内容尚需提交最近一次股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

　特此公告。

　附：

　史学红先生生于1972年4月，大学本科学历，高级工程师，中国籍。历任威海煤气总公司设计师、燃气管理、工程策划，抚州新华联燃气有限公司副总经理、易高环保投资有限公司工程项目副总监、重庆松藻易高煤层气有限责任公司工程总监、长春华润液化天然气有限公司总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间无关联关系。该侯选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该侯选人未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-012号

　山东胜利股份有限公司

　七届二十八次监事会会议决议公告

　本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司七届二十八次监事会会议通知于2015年2月23日以书面及电子邮件方式发出，2015年3月5日采用现场表决方式在济南药谷办公大楼32层3202会议室召开。

　本次会议应到监事5人，实到监事5人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司七届二十八次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

　一、公司2014年年度报告及摘要；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、公司2014年度财务决算报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　三、公司2014年度利润分配预案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　公司2014年度利润分配预案，着眼于公司现实情况以及投资发展的需要，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

　四、关于续聘大信会计师事务所的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　五、公司2014年度内部控制评价报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况及对外披露的内部控制评价报告属实。

　六、公司2014年度社会责任报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　七、公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　八、公司发行股份购买资产之标的企业2014年度盈利预测实现情况的专项说明；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　九、关于聘任史学红先生为公司副总经理的议案；（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　十、公司监事会2014年度工作报告。（5票赞成、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司监事会

　二〇一五年三月七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-014号

　山东胜利股份有限公司董事会

　关于资产重组相关方承诺事项履行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”） 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）的核准，详细内容请参见公司2014-043号专项公告。截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产过户、非公开发行的新增股份登记、上市事宜。

　在本次重组过程中，相关方山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：

　一、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

　1.交易对方胜利投资承诺

　胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　2. 交易对方张德钢、陈正裕承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　3. 交易对方闫长勇承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

　4. 交易对方刘宾、孙长峰承诺

　本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　二、胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　1.交易对方胜利投资承诺

　本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

　除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

　2.交易对方闫长勇承诺

　本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

　3.交易对方刘宾、孙长峰承诺

　在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　三、胜利投资、闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　1.交易对方胜利投资承诺

　（1）胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　（2）胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　（3）胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　（4）胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　2.交易对方闫长勇承诺

　（1）诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　（2）承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　（3）本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

　（4）保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　四、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于标的资产情况的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于标的资产情况的承诺函》，承诺内容如下：

　1．合法拥有标的资产所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

　2．已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

　3．拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。

　4、标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本公司/本人承担。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　五、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明及承诺函》，承诺内容如下：

　1.本公司/本人已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2.在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向胜利股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　五、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于未受行政处罚及未涉诉的承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于本公司/本人未受行政处罚及未涉诉的承诺函》，承诺内容如下：

　本公司/本人最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

　六、胜利投资关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺

　（一）承诺内容

　本次重组过程中，胜利投资出具了《关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺函》，承诺内容如下：

　除因法定的不可抗力之情形，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，本公司保证将如期、足额认购配套募集资金不低于1亿元；如因中国证监会要求降低本次配套募集资金总额，则各认购方同比例降低本次认购金额，并按照降低后金额足额认购。

　（二）承诺履行情况

　截至目前，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　七、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺

　（一）承诺内容

　标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

　1．业绩承诺

　交易对方承诺：

　青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

　2．盈利与减值补偿

　青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

　（1）现金与股份双重补偿

　本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

　（2）业绩承诺现金补偿

　若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

　（3）业绩承诺股份补偿

　补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

　（4）资产减值股份补偿

　标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

　依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　（5）股份补偿的上限

　业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

　（二）承诺履行情况

　2014年，青岛润昊实现扣除非经常性损益后的净利润为898.18万元，高于承诺数891.58万元；东泰燃气实现扣除非经常性损益后的净利润为1,848.98万元，高于承诺数1,822.31万元；东泰压缩实现扣除非经常性损益后的净利润为557.55万元，高于承诺数544.66万元；昆仑利用对应的49%股权实现扣除非经常性损益后的净利润为1,173.32万元，高于承诺数1,048.34万元。承诺各方均不需要向上市公司进行补偿。

　截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月七日

　股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2015-015号

　山东胜利股份有限公司董事会

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　根据山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）七届十六次董事会会议及2013年年度股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]931号）核准，本公司为募集配套资金采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）31,138,790股，发行价格为每股5.62元。截止2014年12月31日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）31,138,790股，募集资金总额174,999,999.80元，扣除发行费用10,699,315.06元后，实际募集资金净额为人民币164,300,684.74元。上述募集资金已于2014年11月20日全部到位, ，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》验证。

　截至2014年12月31日止，公司配套募集资金收支情况如下：

　单位：人民币元

　■

　注：包含利息收入6,600.20元

　二、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2014年12月12日经本公司七届二十四次董事会会议审议通过。

　按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司已与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行股份有限公司济南分行于2014年12月8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于在中信银行济南分行开立的账号为7372010182600257287的募集资金专项账户,且保证该专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司（人民币3,040万元）、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司（人民币3,046.76万元）配套资金，其余补充公司流动资金，不得用作其他用途。

　本公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的各项条款，及时通知独立财务顾问支取情况并提供对账单。

　截至2014年12月31日，银行账户具体情况见下表：

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　截至2014年12月31日，公司配套募集资金使用情况对照表如下：

　募集资金使用情况表

　单位：万元

　■

　注：包含利息收入6,600.20元

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度，公司无变更配套募集资金投资项目的情况。

　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　本年度，公司未发生使用闲置募集资金投资产品的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　特此公告。

　山东胜利股份有限公司董事会

　二〇一五年三月七日