二、本次发行履行的相关程序

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第三章 发行相关机构

一、发行人

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二、保荐机构、主承销商

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三、其他承销团成员

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四、发行人律师

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五、保荐机构律师事务所

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六、审计机构

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七、优先股申请转让的交易所

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八、股票登记机构

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九、资信评级机构

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十、收款银行

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第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构中国国际金融有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董事会第七十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议和2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

本次非公开发行优先股定价过程中，保荐机构和主承销商在收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第一届董事会第六十六次会议决议、第一届董事会第七十次会议决议、第一届董事会第七十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议和2014年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次非公开发行优先股所确定的发行对象，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国建筑进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度。

3、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。

4、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

5、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

6、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

7、在持续督导期间发现发行人出现上海证券交易所规定的相关情形的，视情况采取专项现场核查、督促发行人做出说明并限期改正、向上海证券交易所报告等措施。

四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市大成律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。

本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中，本所律师在收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此无需履行相关的登记备案手续。

本次发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。

第五章 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率变动如下：

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为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）保持稳定的资本经营效率。2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。

（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。

（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

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第七章 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

序号	相关程序	相关程序的说明	时间
1	第一届董事会第六十六次会议	审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》	2014年5月23日
2	其他需履行的程序（如主管部门的批复等）	国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]436号）批准本次发行	2014年6月10日
3	2014年第一次临时股东大会	审议通过了《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》、《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于补充修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于补充修订股东大会议事规则的议案》、《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》	2014年6月25日
4	第一届董事会第七十次会议	审议通过了《关于修订“非公开发行优先股预案”的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》	2014年8月21日
5	2014年第二次临时股东大会	审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》	2014年9月10日
6	第一届董事会第七十二次会议	审议通过了《关于修订<非公开发行优先股预案>的议案》、《关于修订<中国建筑股份有限公司章程>的议案》及《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议案》	2014年11月14日
7	2014年第三次临时股东大会	审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<中国建筑股份有限公司股东大会议事规则>的议案》	2014年12月1日
8	发行审核委员会审核	中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中国建筑股份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结果，发行人非公开发行优先股申请获得通过	2014年12月5日
9	中国证监会核准	发行人获得中国证监会出具的《关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014〕1419号）	2014年12月25日
10	募集资金到账	2015年3月2日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第143号），验证截至2015年3月2日止，本次优先股发行保荐人中国国际金融有限公司指定的账号为0200041629027305941的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币15,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入	2015年3月2日
11	募集资金验资	2015年3月2日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第144号），验证截至2015年3月2日止，发行人账号为81600001040015317的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币14,980,500,000元(已扣除保荐承销费用人民币19,500,000元，尚未扣除的其他发行费用为人民币5,090,000元)。扣除上述尚未扣除的其他发行费用后，净募集资金总额为人民币14,975,410,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入	2015年3月2日
12	登记托管	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	2015年3月5日
13	转让安排	本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让	详见后续本公司关于本次优先股转让的公告

序号	发行对象名称	性质	金额 （万元）	为关 联方	是否存在 关联交易
1	交银国际信托有限公司	信托公司	200,000	否	否
2	上海兴全睿众资产管理有限公司	其他机构	300,000	否	否
3	中粮信托有限责任公司	信托公司	350,000	否	否
4	博时基金管理有限公司	基金公司	200,000	否	否
5	华安基金管理有限公司	基金公司	10,000	否	否
6	兴业财富资产管理有限公司	其他机构	60,000	否	否
7	北京银行股份有限公司	其他机构	20,000	否	否
8	华宝信托有限责任公司	信托公司	200,000	否	否
9	易方达基金管理有限公司	基金公司	110,000	否	否
10	北银丰业资产管理有限公司	其他机构	50,000	否	否

本次发行方案要点
1		面 值		壹佰元人民币
2		发行价格		按票面金额平价发行
3		发行数量和规模		本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和中国证监会《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。 本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定，其中首期发行优先股数量1.5亿股，募集资金总额人民币150亿元
4		发行对象及向原股东配售的安排		本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
5		发行方式		本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
6		是否累积		否
7		是否参与		否
8		是否调息		是
9		股息支付方式		每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，其中首期发行的优先股的股息支付日为3月2日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
10		票面股息率的确定原则		自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
11		股息发放条件		3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
12		转换安排		本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款。
13		回购安排		本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。 股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。
14		评级安排		经大公综合评定，本公司主体信用级别为AAA，本次发行优先股信用级别为AA。
15		担保安排		本次发行的优先股无担保安排。
16		转让安排		本次发行的优先股不能上市交易，仅能在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
17		表决权恢复的安排		3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当期应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
18	募集资金用途		本次发行的募集资金用于基础设施及其他投资项目、补充境内外重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。
19	其他特别条款的说明		无

名称：	中国建筑股份有限公司
法定代表人：	易军
经办人员：	夏小敔
住所：	北京市海淀区三里河路15号
联系电话	010-88083288
传真：	010-88082678

1、保荐机构、联席主承销商：
名称：	中国国际金融有限公司
法定代表人：	丁学东
保荐代表人：	石芳、丁宁
项目协办人：	何挺
经办人员：	徐康、叶昕、翟赢、庄晓、张洪一、邓仑昆、李亚璇、吴嘉青
住所：	北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话	010-65051166
传真：	010-65051156

2、联席主承销商
名称：	中信证券股份有限公司
法定代表人：	王东明
经办人员：	高愈湘、丛孟磊、李琦、吴维思、逯宇峰、叶建中、蒋海洋
住所：	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：	010-60838888
传真：	010-60836029

名称：	安信证券股份有限公司
法定代表人：	牛冠兴
经办人员：	徐荣健、李鹏
住所：	深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼
联系电话：	021-68763767
传真：	021-68762320

名称：	北京大成律师事务所
法定代表人：	彭雪峰
经办人员：	于绪刚、简映、屈宪纲、李婕妤、陈芬芬、高翔、亢苹、邹宇
住所：	北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
联系电话：	010-58137799
传真：	010-58137788

名称：	北京市通商律师事务所
法定代表人：	李洪积
经办人员：	韩小京、张小满
住所：	北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：	010-65693399
传真：	010-65693838

名称：	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：	李丹
经办人员：	陈静、黄鸣柳、胡巍
住所：	中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼
办公地址：	上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话：	010-65332912
传真：	010-65338888

名称：	上海证券交易所
法定代表人：	黄红元
住所：	上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68814868

名称：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：	王迪彬
住所：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话：	021-58708888
传真：	021-58899400

名称：	大公国际资信评估有限公司
法定代表人：	关建中
经办人员：	赵娜、龚静、周凤华
住所：	北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：	010-51087768
传真：	010-84583355

账户名称：	中国国际金融有限公司
账号：	0200041629027305941
开户行：	中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

指标	2013年/2013年12月31日
	发行前	发行后 （不考虑任何募投效益）
股本（亿股）	300	300
归属于母公司股东净资产（亿元）	1,180.37	1,457.87-1,460.87
归属于母公司股东净利润（亿元）	203.99	203.99
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.68	0.60-0.61
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率	18.6%	16.7%-17.0%